DHC SOFTWARE CO.,LTD - Capital/Financing Update 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件上市地点：深圳证券交易所

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东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

标的公司名称	发行股份及支付现金购买资产交易对方名称	通讯地址
群立世纪	梅林、梅立	发行股份及支付现金购买资产交易对方住所及通讯地址详细见本预案“第四节交易对方基本情况”
联旺信息	周红艳、王丹、魏凯、冯永强
云视科技	亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将
配套融资交易对方		通讯地址
不超过10名特定投资者		待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

交易对方声明

本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 3 目录 .............................................................. 4 释义 .............................................................. 8 重大事项提示 ...................................................... 17 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 17 二、本次交易标的资产的价格及预估值 ........................................................................... 20 三、发行价格及发行数量 ................................................................................................... 21 四、锁定期安排 ................................................................................................................... 23 五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿安排 ................................................................ 25 六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 27 七、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 28 八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 30 九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 31 十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 31 十一、云视科技撤销 IPO 申请的说明 .............................................................................. 31 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 31 十三、云视科技变更公司形式 ........................................................................................... 41 十四、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 41 十五、本次重组审计、评估工作尚未完成 ....................................................................... 41 十六、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 ............................................................ 42 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 45 重大风险提示 ...................................................... 46 一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 46 二、标的公司的经营风险和财务风险 ............................................................................... 51 三、其他风险 ....................................................................................................................... 59 第一节本次交易的背景和目的 ....................................... 61

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 61 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 64 第二节本次交易的具体方案 ......................................... 69 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 69 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 74 三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 79 四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 81 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 81 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 81 七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 82 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 82 第三节上市公司基本情况 .......................................... 84 一、基本情况 ....................................................................................................................... 84 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 84 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................... 89 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 89 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 89 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 91 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................... 92 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 94 第四节交易对方基本情况 .......................................... 95 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 95 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................... 95 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 135 第五节交易标的基本情况 ......................................... 138 一、群立世纪 ..................................................................................................................... 138 二、联旺信息 ..................................................................................................................... 204 三、云视科技 ..................................................................................................................... 241 第六节发行股份情况 .............................................. 318 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 318 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .......................................................... 318

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 319 第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 340 一、与交易对方梅林、梅立签署《购买资产协议》 ...................................................... 340 二、与交易对方周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署《购买资产协议》 ...................... 348 三、与交易对方亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将签署《购买资产协议》 ......................................... 357 第八节本次交易对上市公司的影响 .................................. 368 一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................... 368 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................... 369 三、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 370 四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 371 五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ..................................................................... 371 六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .............................................................. 373 七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合 ...................................................... 377 八、标的公司所处行业特点、经营情况 ......................................................................... 378 九、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................................... 407 第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................... 418 一、本次交易尚需履行的审批程序及进展 ..................................................................... 418 二、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 418 第十节保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 433 一、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................. 433 二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 433 三、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 433 四、股份锁定安排 ............................................................................................................. 433 五、提供网络投票平台 ..................................................................................................... 434 六、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 .................................................. 434 七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺 .. 436 第十一节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................. 438 一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ...................................................... 438 二、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................................... 438

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 442 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 442 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 443

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语
本公司/上市公司/东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002065
群立世纪	指	江苏群立世纪投资发展有限公司
群立科技	指	江苏群立世纪科技发展有限公司
群立年代	指	南京群立年代软件有限公司
上海群立	指	上海群立电脑科技有限公司
浙江群立	指	浙江群立时代科技有限公司
北京立诚	指	北京神州立诚科技有限公司
群立现代	指	江苏群立现代信息科技发展有限公司
现代科技	指	江苏群立现代科技发展有限公司
联旺信息	指	江苏联旺信息科技有限公司
云视科技	指	上海云视科技股份有限公司
云视有限	指	上海云视科技有限公司，云视科技的前身
亿成科技	指	上海亿成科技有限公司，云视科技控股股东
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），云视科技股东
上海云街	指	上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙），云视科技股东
安徽和熙	指	安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙），云视科技股东
贝琛网森	指	上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙），云视科技股东
上海云梯	指	上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙），云视科技股

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		东
汇嘉创业	指	上海汇嘉创业投资有限公司，云视科技股东
杭州云速	指	杭州云速科技有限公司，云视科技全资子公司
苏州云城	指	苏州云城网络有限公司，云视科技全资子公司
香港云视	指	香港云视科技有限公司，云视科技全资子公司
云视网络	指	上海云视网络科技有限公司，云视科技全资子公司
云视信息	指	上海云视信息科技有限公司，云视科技全资子公司
恒彤云视	指	上海恒彤云视信息科技有限公司，云视科技参股公司
驿站通	指	深圳市驿站通科技股份有限公司，云视科技参股公司
上海云庭	指	上海云庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
工业设备	指	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙），2015年12月22 日由北京东华诚信工业设备有限公司更名而来
合创电商	指	北京合创电商投资顾问中心（有限合伙），2015年12月22 日由北京合创电商投资顾问有限公司更名而来
宝利通/Polycom	指	Polycom.Inc.，是一家基于标准的远程呈现、视频和语音统一通信(UC)解决方案的全球领先企业
永新视博	指	中国永新视博数字电视控股有限公司
数码视讯	指	北京数码视讯科技股份有限公司
英国NDS	指	英国数字付费电视技术与解决方案提供商
荷兰爱迪德	指	荷兰爱迪德有限公司
初灵信息	指	杭州初灵信息技术股份有限公司
未来宽带	指	上海未来宽带技术股份有限公司
亿通科技	指	江苏亿通高科技股份有限公司
康特电子	指	成都康特(电子)集团公司
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
公众公司	指	在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司和在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业

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至高通信	指	深圳市至高通信技术发展有限公司
交易对方	指	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将
业绩承诺方/承担补偿义务的交易对方	指	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
交易标的/标的资产	指	交易对方持有的群立世纪100%股权、云视科技100%股权、联旺信息70%股权
标的公司	指	群立世纪、云视科技、联旺信息
收购对价/交易价格/交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的群立世纪和云视科技100%股权、联旺信息70% 股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%
定价基准日	指	本公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日
财务报告日、审计、评估基准日	指	2016年6月30日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1-3月
云视科技、联旺信息盈利承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
群立世纪盈利承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

过渡期	指	自基准日至交割日的期间
本预案	指	《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《购买资产协议》	指	东华软件股份公司与梅林、梅立就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与亿成科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与复星创富、上海云街签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴签署的《发行股份购买资产协议》、与贝琛网森、上海云梯、唐斌、陆乃将签署的《购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
评估机构	指	具有证券期货相关业务资格的评估机构
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

国家新闻出版广电总局	指	国家新闻出版广播电影电视总局
国家工信部/工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部/原建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部	指	中华人民共和国商务部
净利润	指	合并报表中的净利润
非经常性损益	指	非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
MCU	指	微控制单元，又称单片微型计算机
C/S架构	指	客户机/服务器结构，是一种软件系统体系结构
SSL	指	安全套接层，是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议
ERP	指	企业资源计划，是基于网络经济时代的新一代信息系统，主要用于改善企业业务流程以提高企业核心竞争力
ETL工具	指	将数据从来源端经过抽取、转换、加载至目的端的过程
VTM	指	虚拟柜员机，是一种通过远程视频方式来办理一些柜台业务的机电一体化设备
AJAX	指	异步JavaScript和XML，是指一种创建交互式网页应用的网页开发技术
MVC	指	模型－视图－控制器的缩写，是一种软件设计典范
IDE	指	集成开发环境，是用于提供程序开发环境的应用程序，一般包括代码编辑器、编译器、调试器和图形用户界面工具
MIP	指	multum in parvo，是一个可广泛应用于办公管理、协作沟通及资源调配等方面的信息平台
UNIX	指	UNIX操作系统，是一个多用户、多任务操作系统，能够

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		支持多种处理器架构
IPS/IDS	指	入侵检测系统与入侵防御系统，是电脑网络安全设施
CA	指	条件接收（Conditional Access），是对视频、音频和其它数据信息进行加密、传输，只有获得授权的用户才能解密、接收并使用相关业务，未经授权的用户则不能使用
EOC	指	以太数据通过同轴电缆传输（Ethernet Over Coax）方案及设备，广泛应用于有线电视网络双向改造
PON	指	无源光网络（Passive Optical Network, PON），是一种纯介质网络，避免了外部设备的电磁干扰和雷电影响，减少了线路和外部设备的故障率，提高了系统可靠性，节省了维护成本
EPON	指	以太网无源光网络，是一种新型的光纤接入网技术，它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务
OLT	指	光线路终端，用于连接光纤干线的终端设备
ONU	指	光网络单元，光网络中的用户端设备，放置在用户端，与 OLT配合使用，实现以太网二层、三层功能，为用户提供语音、数据和多媒体业务
加扰	指	以一定算法将电视节目信号流按一定规律打乱
复用	指	将多个节目流混合成一个节目流
控制字	指	出现于特定的信息文本中，表示某一控制功能的字符
同轴电缆	指	同轴电缆(Coaxial Cable)是指有两个同心导体，而导体和屏蔽层又共用同一轴心的电缆。
数字信号	指	以数字形式传输的信号，相对模拟信号，对抗干扰能力强，同等带宽下，传输的信息量大
模拟信号	指	以模拟的形式传输信号，与数字信号相对应
条件接收系统	指	Conditional Access System，一种实现数字电视个性化和收费服务的软件系统，是开展数字电视的核心软件系统

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

CA智能卡	指	条件接收系统中最重要的组成部分，在IC卡中嵌入软件，配置在用户终端的机顶盒中，实现已付费用户对个性化和付费信息的接收，而未付费用户无法接收
IC卡	指	集成电路卡，一种电子元器件
增值业务	指	除了基本数字电视节目外，在数字电视平台上开展的拓展业务，主要包括内容、业务、性能和功能的增值，如电视彩信、电视购物等
数字电视网络运营商	指	对广播电视网络进行运营、管理并提供数字电视服务的广播电视网络公司
机顶盒	指	用来完成对数字电视节目的解扰并配合电视机进行播放的设备
加密	指	以某种特殊的算法改变原有的信息数据，使得未授权用户无法了解信息的内容
解密	指	与加密相逆的过程
调制	指	根据一定的协议或格式将模拟或数字信号转换成射频信号
HomePlug	指	家庭插电联盟（HomePlug Powerline Alliance），即能实现在电力线、电话线、以及同轴电缆上传输数据
MoCA	指	同轴电缆多媒体联盟（Multimedia over Coax Alliance），是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通信技术，为用户提供高速宽带接入
HomePNA	指	家庭电话线网络联盟（Home Phoneline Network Alliance），能实现在电话线、同轴电缆上传输数据
降频Wifi	指	WLAN，即无线降频电缆传输技术，通过802.11无线传输协议工作于2.4GHZ高频的无线传输技术，通过降频到 900MHZ~1.1GHZ频带内可以实现在同轴电缆上传输数据
IP	指	英文Internet Protocol的缩写，网络之间互连的协议

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

CATV	指	指75欧姆的同轴电缆，有时也称作CATV电缆，主要用作传输电视信号
三网融合	指	电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容，主要为高层业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网络层上实现互联互通，形成无缝覆盖，业务层上互相渗透和交叉，应用层上趋向使用统一的IP协议
有线电视双向网络	指	在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网络，为用户提供双向数据信息通路。广电运营商可通过双向网络为家庭用户实现互动电视业务，同时兼具为客户提供宽带数据业务
EMM	指	授权管理信息
NGB	指	以有线电视数字化和移动多媒体广播电视的成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支撑，构建的适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线相结合的、全程全网的下一代广播电视网络
BiCAS	指	数字电视双向认证系统
FTTH	指	一种光纤通信的传输方法
Wifi	指	一种将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互相连接的技术
农地确权	指	对农村土地承包经营权进行确权登记颁证，以解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题
地理信息	指	直接或间接涉及相对于地球的某个地点的事物和现象的信息
测绘	指	测绘是以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信息供规划设计和行政管理等之用

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中农信达	指	北京中农信达信息技术有限公司
苍穹数码	指	苍穹数码技术股份有限公司（前身为北京苍穹数码测绘有限公司）

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买梅林、梅立合计持有的群立世纪 100%的股权、周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有的联旺信息 70%的股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息 37.10%、 18.90%、10.50%和 3.50%的股权）和亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有的云视科技 100%的股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的群立世纪 100% 股权、联旺信息 100%股权和云视科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，群立世纪 100%股权的预估值约为 85,000.00 万元，联旺信息 100%股权的预估值约为 58,800.00 万元，云视科技 100%股权的预估值约为 58,800.00 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000.00 万元，收购联旺信息 70%股权的交易价格不超过 41,200.00 万元，收购云视科技 100%股权的交易价格不超过 58,800.00 万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 21.17 元/股。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

式支付联旺信息交易对价的 55.75%，不超过 22,969.00 万元，总计发行股份数不超过 10,849,786 股。以现金方式支付云视科技交易对价的 44.25%，不超过 26,019.00 万元；以发行股份的方式支付云视科技交易对价的 55.75%，不超过 32,781.00 万元，总计发行股份数不超过 15,484,648 股。

本次交易中，考虑到云视科技全体股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险的不同，经上市公司与云视科技全体股东友好协商，一致同意除云视科技股东亿成科技外，其他股东所持有的云视科技股权均按照 2.6 元/股的价格确定转让对价，亿成科技持有的云视科技的 44.1346%股权的交易价格为根据云视科技 100%股权评估值协商确定的价格减去支付给除亿成科技外的其他股东的交易价格之和。参考预估值，经上市公司与亿成科技协商，并经云视科技全部股东确认，云视科技 100%股权交易价格不超过 58,800 万元。

按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：

标的资产			支付总金额		发行股份数
	交易方
	对	总金额（元）	股份部分（元）	现金部分（元）	（股）

群立世纪100% 股权	梅林	552,500,000.00	308,018,750.00	244,481,250.00	14,549,775
	梅立	297,500,000.00	165,856,250.00	131,643,750.00	7,834,494
	合计	850,000,000.00	473,875,000.00	376,125,000.00	22,384,269
联旺信息70% 股权	周红艳	218,360,000.00	121,735,700.00	96,624,300.00	5,750,387
	王丹	111,240,000.00	62,016,300.00	49,223,700.00	2,929,442
	魏凯	61,800,000.00	34,453,500.00	27,346,500.00	1,627,468
	冯永强	20,600,000.00	11,484,500.00	9,115,500.00	542,489
	合计	412,000,000.00	229,690,000.00	182,310,000.00	10,849,786
云视科技100% 股权	亿成科技	359,731,400.00	218,975,820.00	140,755,580.00	10,343,685
	复星创富	116,604,800.00	58,302,400.00	58,302,400.00	2,754,010
	上海云街	31,200,000.00	15,600,000.00	15,600,000.00	736,892
	安徽和熙	23,573,420.00	23,573,420.00	-	1,113,530
	贝琛网森	23,573,420.00	-	23,573,420.00	-
	上海云梯	17,680,000.00	-	17,680,000.00	-
	汇嘉创业	7,857,720.00	7,857,720.00	-	371,172
	杨建兴	3,500,640.00	3,500,640.00	-	165,359

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	唐斌	2,333,800.00	-	2,333,800.00	-
	陆乃将	1,944,800.00	-	1,944,800.00	-
	合计	588,000,000.00	327,810,000.00	260,190,000.00	15,484,648
发行股份购买资产总计		1,850,000,000.00	1,031,375,000.00	818,625,000.00	48,718,703

以上述确定的云视科技 100%股权最高交易价格计算，云视科技各股东获得

的现金和股份对价如下：

			持有云视科技股份数量（万股）	每股价格（元 /股）
序号	交易对方	出资占比			对价总金额（万元）	股份对价比例	股份部分（万元）	现金对价比例	现金部分（万元）	发行股份数（股）

1	亿成科技	44.13%	6,936.00	5.19	35,973.14	60.87%	21,897.58	39.13%	14,075.56	10,343,685
2	复星创富	28.54%	4,484.80	2.60	11,660.48	50.00%	5,830.24	50.00%	5,830.24	2,754,010
3	上海云街	7.64%	1,200.00	2.60	3,120.00	50.00%	1,560.00	50.00%	1,560.00	736,892
4	安徽和熙	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	100.00%	2,357.34	-	-	1,113,530
5	贝琛网森	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	-	-	100.00%	2,357.34	-
6	上海云梯	4.33%	680.00	2.60	1,768.00	-	-	100.00%	1,768.00	-
7	汇嘉创业	1.92%	302.22	2.60	785.77	100.00%	785.77	-	-	371,172
8	杨建兴	0.86%	134.64	2.60	350.06	100.00%	350.06	-	-	165,359
9	唐斌	0.57%	89.76	2.60	233.38	-	-	100.00%	233.38	-
10	陆乃将	0.48%	74.80	2.60	194.48	-	-	100.00%	194.48	-
合计		100%	15,715.56	3.74	58,800.00	55.75%	32,781.00	44.25%	26,019.00	15,484,648

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 170,725 万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。其中不超过 81,862.50 万元将用于本次交易现金部分价款的支付、预计约 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过 84,862.50 万元将用于补充上市公司流动资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.17 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

东华软件向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。

本次交易完成后，东华软件将持有群立世纪 100%的股权，群立世纪将成为东华软件的全资子公司；东华软件将持有联旺信息 70%的股权，联旺信息将成为东华软件的控股子公司；东华软件将持有云视科技 100%的股权，云视科技将成为东华软件的全资子公司。

二、本次交易标的资产的价格及预估值

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，群立世纪 100%股权预估值约 85,000 万元、联旺信息 100%股权预估值约 58,800.00 万元、云视科技 100%股权预估值约 58,800 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000.00 万元，收购联旺信息 70%股权的交易价格不超过 41,200.00 万元，收购云视科技 100%股权的交易价格不超过 58,800.00 万元。本次交易最终交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的群立世纪 100%股权、联旺信息 100%股权和云视科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司 100% 股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

三、发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于东华软件股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 21.17 元/股。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：

标的资产			支付总金额		发行股份数
	交易方
	对	总金额（元）	股份部分（元）	现金部分（元）	（股）

群立世纪100% 股权	梅林	552,500,000.00	308,018,750.00	244,481,250.00	14,549,775
	梅立	297,500,000.00	165,856,250.00	131,643,750.00	7,834,494
	合计	850,000,000.00	473,875,000.00	376,125,000.00	22,384,269
联旺信息70% 股权	周红艳	218,360,000.00	121,735,700.00	96,624,300.00	5,750,387
	王丹	111,240,000.00	62,016,300.00	49,223,700.00	2,929,442
	魏凯	61,800,000.00	34,453,500.00	27,346,500.00	1,627,468
	冯永强	20,600,000.00	11,484,500.00	9,115,500.00	542,489
	合计	412,000,000.00	229,690,000.00	182,310,000.00	10,849,786

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

云视科技100% 股权	亿成科技	359,731,400.00	218,975,820.00	140,755,580.00	10,343,685
	复星创富	116,604,800.00	58,302,400.00	58,302,400.00	2,754,010
	上海云街	31,200,000.00	15,600,000.00	15,600,000.00	736,892
	安徽和熙	23,573,420.00	23,573,420.00	-	1,113,530
	贝琛网森	23,573,420.00	-	23,573,420.00	-
	上海云梯	17,680,000.00	-	17,680,000.00	-
	汇嘉创业	7,857,720.00	7,857,720.00	-	371,172
	杨建兴	3,500,640.00	3,500,640.00	-	165,359
	唐斌	2,333,800.00	-	2,333,800.00	-
	陆乃将	1,944,800.00	-	1,944,800.00	-
	合计	588,000,000.00	327,810,000.00	260,190,000.00	15,484,648
发行股份购买资产总计		1,850,000,000.00	1,031,375,000.00	818,625,000.00	48,718,703

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 170,725 万元，发行股份数量不超过 80,644,780 股。

在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的认购方

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1 、梅林

本次交易对方梅林针对股份锁定期作出如下承诺：若截至本次交易股份发行之日，其通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50% 股权持有时间尚未满 12 个月，则该部分群立世纪 50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；其所持有的群立世纪 15%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。若截至本次交易股份发行之日，其通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间已满 12 个月，则其持有的群立世纪全部 65%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

2 、梅立

本次交易对方梅立针对股份锁定期作出如下承诺：在本次交易中取得的东华软件股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

3 、周红艳、王丹、魏凯、冯永强

在本次交易中周红艳、王丹、魏凯、冯永强取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在 2016 年、2017 年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起 24 个月后解锁 10%，自股份上市

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

之日起 36 个月后剩余部分解锁。

4 、亿成科技

本次交易对方亿成科技针对股份锁定期作出如下承诺：在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

5 、安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富

安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富针对股份锁定期作出如下承诺：其在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿安排

（一）业绩承诺情况

群立世纪业绩承诺方承诺群立世纪在盈利承诺期内各年度的净利润数为： 2016 年度实现净利润不低于 9,000 万元；2017 年度实现净利润不低于 11,800 万元；2018 年度实现净利润不低于 13,700 万元。

联旺信息业绩承诺方承诺联旺信息在盈利承诺期内各年度的净利润数为：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2016 年度实现净利润不低于 4,000 万元；2017 年度实现净利润不低于 5,800 万元； 2018 年度实现净利润不低于 8,350 万元；2019 年度实现净利润不低于 10,020 万元。

云视科技业绩承诺方承诺云视科技在盈利承诺期内各年度的净利润数为： 2016 年度实现净利润不低于 4,000 万元；2017 年度实现净利润不低于 5,000 万元； 2018 年度实现净利润不低于 6,220 万元；2019 年度实现净利润不低于 7,500 万元。

（二）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与东华软件会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

②除非法律、法规规定或东华软件改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经东华软件批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低值。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，东华软件聘请具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（四）业绩补偿安排

业绩承诺方将按照签署的《购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法 “ ” 详见本预案之第七节本次交易合同的主要内容。

（五）减值测试及补偿

业绩承诺方将按照签署的《购买资产协议》的规定进行减值测试及补偿。具

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

“ ” 体减值测试及补偿办法详见本预案之第七节本次交易合同的主要内容。

六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、2016 年 5 月 10 日，群立世纪股东会作出决议，同意将群立世纪 100%股权转让予东华软件的事宜。

2、2016 年 6 月 3 日，联旺信息股东会作出决议，同意将联旺信息 70%股权转让予东华软件的事宜。

3、2016 年 5 月 10 日，云视科技股东大会作出决议，同意将云视科技 100% 股权转让予东华软件的事宜。

4、2016 年 5 月 10 日，亿成科技作出临时股东会决议，同意亿成科技与东华软件开展本次资产重组事宜。

5、2016 年 5 月 10 日，复星创富执行事务合伙人作出决定，同意复星创富与东华软件开展本次资产重组事宜。

6、2016 年 5 月 10 日，安徽和熙执行事务合伙人作出决定，同意安徽和熙与东华软件开展本次资产重组事宜。

7、2016 年 5 月 10 日，上海云街作出合伙人会议决议，同意上海云街与东华软件开展本次资产重组事宜。

8、2016 年 5 月 10 日，上海云梯作出合伙人会议决议，同意上海云梯与东华软件开展本次资产重组事宜。

9、2016 年 5 月 10 日，贝琛网森作出投资决策委员会会议决议，同意贝琛网森与东华软件开展本次资产重组事宜。

10、2016 年 5 月 10 日，汇嘉创业作出临时股东会决议，同意汇嘉创业与东华软件开展本次资产重组事宜。

11、2016 年 6 月 16 日，东华软件召开第五届董事会第三十八次会议，审议

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通过了东华软件与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

（二）尚需履行的程序

1、审计、评估相关工作完成后，东华软件再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中。上市公司收购群立世纪构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准；

4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。

七、本次重组对上市公司股权结构的影响

按照确定的最高交易价格和发行底价计算，东华软件拟向交易对方发行 48,718,703 股股份，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 80,644,780 股股份。本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

				本次交易后（不包含募集配套资金）	本次交易后（不包含募集配套资金）	本次交易后（包含募集配套资金）	本次交易后（包含募集配套资金）
		本次交易前
	名称
序号	股东		持股比例（%）		持股比例（%）		持股比例（%）
		持股数量(股)		持股数量(股)		持股数量(股)

1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	20.32%	317,985,040	19.71%	317,985,040	18.77%
2	薛向东	191,226,692	12.22%	191,226,692	11.85%	191,226,692	11.29%
3	北京东华诚信工业设备	147,026,212	9.40%	147,026,212	9.11%	147,026,212	8.68%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	中心（有限合伙）
4	北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）	70,476,426	4.50%	70,476,426	4.37%	70,476,426	4.16%
5	中国对外经济贸易信托有限公司- 锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划	20,000,000	1.28%	20,000,000	1.24%	20,000,000	1.18%
6	西藏爱尔医疗投资有限公司	19,435,137	1.24%	19,435,137	1.20%	19,435,137	1.15%
7	章云芳	19,426,049	1.24%	19,426,049	1.20%	19,426,049	1.15%
8	天安财产保险股份有限公司-保赢1 号	11,499,821	0.74%	11,499,821	0.71%	11,499,821	0.68%
9	中央汇金资产管理有限责任公司	11,441,400	0.73%	11,441,400	0.71%	11,441,400	0.68%
10	柏红	10,360,000	0.66%	10,360,000	0.64%	10,360,000	0.61%
前10 大股东小计		818,876,777	52.34%	818,876,777	50.76%	818,876,777	48.34%
1	梅林	200	0.00%	14,549,975	0.90%	14,549,975	0.86%
2	梅立	-	-	7,834,494	0.49%	7,834,494	0.46%
3	周红艳	-	-	5,750,387	0.36%	5,750,387	0.34%
4	王丹	-	-	2,929,442	0.18%	2,929,442	0.17%
5	魏凯	-	-	1,627,468	0.10%	1,627,468	0.10%
6	冯永强	-	-	542,489	0.03%	542,489	0.03%
7	亿成科技	-	-	10,343,685	0.64%	10,343,685	0.61%
8	复星创富	-	-	2,754,010	0.17%	2,754,010	0.16%
9	上海云街	-	-	736,892	0.05%	736,892	0.04%
10	安徽和熙	-	-	1,113,530	0.07%	1,113,530	0.07%
12	汇嘉创业	-	-	371,172	0.02%	371,172	0.02%
13	杨建兴	-	-	165,359	0.01%	165,359	0.01%
交易对方小计		-	-	48,718,703	3.02%	48,718,703	2.88%
配套融资方		-	-	-	-	80,644,780	4.76%
其他股东		745,684,723	47.66%	745,684,723	46.22%	745,684,723	44.02%
总计		1,564,561,700	100.00%	1,613,280,403	100.00%	1,693,925,183	100.00%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：1、配套融资认购方的发股数按照发行价格每股 21.17 元进行假设计算，发股数不超过 80,644,780 股。

2、北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）原名北京东华诚信工业设备有限公司；北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）原名北京合创电商投资顾问有限公司，均在 2015 年 12 月 22 日完成名称变更。

以发行股份上限 129,363,483 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，薛向东及其家族成员合计持有本公司 726,714,370 股股份，占总股本比例为 46.45%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限 129,363,483 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），薛向东及其家族成员持股比例将变更为 42.90%。薛向东及其家族成员仍将为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

八、本次交易不构成重大资产重组

东华软件拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买群立世纪 100%股权、联旺信息 70%股权及云视科技 100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案出具之日，根据上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表、标的公司 2015 年、2016 年 3 月 31 日未经审计的财务会计报告以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

										是否构成重大资产重组
		标的资产最高交易价格		标的资产最高交易价格		标的资产最高交易价格
项目	群立世纪		联旺信息		云视科技		总计	东华软件	占比


资产总额	24,080.66	85,000.00	6,499.31	41,200.00	30,690.51	58,800.00	185,000.00	1,115,671.37	16.58%	否
资产净额	85,000.00	85,000.00	3,662.28	41,200.00	25,794.48	58,800.00	185,000.00	850,377.25	21.76%	否
营业收入	41,888.83	-	6,642.89	-	25,093.54		73,625.26	562,941.66	13.08%	否

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上表标的公司财务数据未经审计。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前后与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。

十一、云视科技撤销 IPO 申请的说明

云视科技于 2015 年 12 月 3 日向中国证监会报送了首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的申请文件，并于 2015 年 12 月 3 日取得中国证监会第 153460 号《接收凭证》，并于 2015 年 12 月 7 日取得中国证监会第 153460 号《受理通知书》。

2016 年 2 月，云视科技股东与东华软件协商达成了收购意向，经云视科技董事会及股东大会表决，通过了《关于公司撤回申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》。云视科技向中国证监会申请撤回了首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的申请文件。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
1	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业将及时向东华软件提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东华软件或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本企业/本合伙企业将暂停转让在东华软件拥有权益的股份（如有）。
2	关于资产权属的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司的股权。本人/本企业/本合伙企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
3	关于规范与标的公司之间的交易的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制或影响的企业将尽量避免和减少与标的公司之间的关联交易，对于标的公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，由标的公司根据市场竞争情况选择交易对象。本人/本企业/本合伙企业控制或影响的企业将严格避免以任何形式占用标的公司资金，包括但不限于由标的公司代垫款项、代偿债务等。对于本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制或影响的企业与标的公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。上述承诺持续有效。
4	关于不存在内幕交易行为的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、单世东、张荣、丁国其、郭俊娟、张毅军、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺：（1）本人及本人近亲属在东华软件本次重组停牌前6 个月内不存在交易东华软件股票的情形。（2）本人未向本人近亲属及任何其他第三方提供过关于东华软件本次重组的任何本人获悉的信息。（3）本人未向本人近亲属及任何其他第三方提出过购买东华软件股票的建议。并承诺：（1）本人不会向本人近亲属及任何其他第三方提供关于东华软件本次重组的任何未公告的信息。（2）本人不会向本人近亲属及任何其他第三方提出购买东华软件股票的建议。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业	承诺：（1）本企业/本合伙企业在东华软件本次重组停牌前 6个月内不存在交易东华软件股票的情形。（2）本企业/本合伙企业未向任何其他第三方提供过关于东华软件本次重组的任何本企业获悉的信息。（3）本企业/本合伙企业未向任何其他第三方提出过购买东华软件股票的建议。并承诺：（1）本企业/本合伙企业不会向任何其他第三方提供关于东华软件本次重组的任何未公告的信息（如有）。（2）本企业/本合伙企业不会向任何其他第三方提出购买东华软件股票的建议。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
5	关于股份锁定期的承诺函	梅林	本人承诺：若截至本次交易股份发行之日，本人通过 2015年12月17日向群立世纪增资5,000万元取得的群立世纪50%股权持有时间尚未满12 个月，则该部分群立世纪50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本人所持有的群立世纪15%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12 个月后解锁15%，自股份上市之日起24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。若截至本次交易股份发行之日，本人通过2015年12 月17 日向群立世纪增资5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间已满12个月，则本人持有的群立世纪全部65%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12 个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。本次交易实施完成后，本人由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		梅立、亿成科技	本人/本企业在本次交易中取得的东华软件全部股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12 个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。
		周红艳、王丹、魏凯、冯永强	本人在本次交易中取得的东华软件全部股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在 2016 年、2017 年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起24个月解锁10%，自股份上市之日起36个月剩余部分解锁。
		安徽和熙、复星创富、汇嘉创业、上海云街、杨建兴	本人/本企业/本合伙企业在本次交易中取得的东华软件全部股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
		本次交易实施完成后，本人/本企业/本合伙企业由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
6	关于竞业禁止的承诺函	梅林、梅立、周红艳、杜兵、张毅军、亿成科技	本人/本企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与标的公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；本人/本企业将尽一切可能之努力使本人/本企业其他关联企业不从事与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；本人/本企业不投资控股于业务与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；本人/本企业不向其他业务与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人/本企业拟从事的业务可能与标的公司存在同业竞争，本人/本企业将本着标的公司优先的原则与标的公司协商解决。
7	关于不存在持股限制的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司股权；本人/本企业/本合伙企业持有标的公司股权不违反现行有效的法律法规，亦不违反本人/本企业/本合伙企业已与其他主体签署的竞业禁止协议或其他在先协议。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
8	关于无违法违规行为的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人/本企业/本合伙企业作为上市公司非公开发行股票发行对象，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；本人/本企业 /本合伙企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
9	关于近五年诚信情况的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺近五年以来，本人/本企业/本合伙企业不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；本人/本企业/本合伙企业不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
10	关于保证上市公司独立性的承诺函	薛向东及其家组成员	作为上市公司实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本人特作出如下确认和承诺：本次重组前，东华软件一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，东华软件的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致东华软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
11	关于避免同业竞争的承诺函	薛向东及其家组成员	承诺本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、群立世纪、联旺信息或云视科技相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
12	关于规范关联交易的承诺函	薛向东及其家组成员	作为上市公司实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《东华软件股份公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
13	关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函	东华软件及东华软件全体董事/监事/高级管理人员	承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。东华软件全体董事/监事/高级管理人员同时承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事/监事/高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
14	关于无违法违规行为的承诺函	东华软件及东华软件全体董事/高级管理人员	承诺本公司、本公司实际控制人（薛向东先生及其家族成员）、持有本公司5%以上股份的股东及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
15	关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函	标的公司	承诺本公司将及时向东华软件提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东华软件或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
16	关于无违法违规行为的承诺函	标的公司	承诺本公司及本公司的高级管理人员（如有）最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
17	房屋租赁瑕疵承诺函	梅林、梅立、周红艳、杜兵、张毅军	承诺若未来标的公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失

十三、云视科技变更公司形式

云视科技目前的企业类型为股份有限公司，系于 2015 年 6 月由有限责任公司整体变更设立而来。2016 年 5 月 10 日，云视科技召开股东大会，全体股东一致同意将云视科技 100%股权转让予东华软件，为保证本次股权转让的顺利实施，全体股东一致同意按照与东华软件签署的附条件生效的《购买资产协议》的约定，将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同时授权公司董事会择机办理本次公司形式变更的具体事宜。

十四、过渡期损益安排事项

1、标的公司资产交割日后，东华软件应当对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的公司资产产生的损益。该等审计由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

2、标的公司资产在损益归属期间产生的收益由东华软件享有；在损益归属期间产生的亏损由标的公司全体股东根据其各自在本次交易前持有的标的公司股权比例承担，标的公司全体股东应于上述审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向东华软件补足。

十五、本次重组审计、评估工作尚未完成

本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

司相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

十六、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

1 、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，群立世纪、联旺信息和云视科技将纳入东华软件合并报表范围。上述标的企业具有良好的盈利能力和发展前景，将能够对东华软件的净利润以及每股收益产生相应提升，东华软件的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

基于上述情况，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

			2016 年度
项目	2015 年度
		-10%	0%	10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）	114,187.84	102,769.06	114,187.84	125,606.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	93,658.36	84,292.52	93,658.36	103,024.20
发行在外的普通股加权平均数(万股)（稀释前）	153,978.75	156,456.17	156,456.17	156,456.17
发行在外的普通股加权平均数(万股)（稀释后）	154,373.28	156,724.33	156,724.33	156,724.33
基本每股收益(元/股)	0.7416	0.6569	0.7298	0.8028
稀释每股收益(元/股)	0.7397	0.6557	0.7286	0.8014
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.6083	0.5388	0.5986	0.6585

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)	0.6067	0.5378	0.5976	0.6574

上述测算的假设条件：

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）假设东华软件经营环境未发生重大不利变化；

（3）假设本次重组于 2016 年 12 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（4）假设本次重组中上市公司拟以发行股份 4,871.87 万股的方式购买群立世纪 100%股权、联旺信息 70%股权和云视科技 100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 8,064.48 万股募集配套资金，募集资金规模不超过 170,725 万元；

（5）2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，即 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长分别为-10%、0%、 10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表东华软件对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（6）未考虑上市公司 2015 年度分红情况；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益)等的影响。

2 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，具体如下：

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

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本次交易之后上市公司将取得多项有较大发展潜力的优质资产，对这些资产进行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。东华软件将充分发挥行业龙头企业的优势，为本次交易的标的公司提供客户资源、技术资源、渠道资源、资质资源、供应商资源等方面的协助，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

东华软件将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，东华软件将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

3 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

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出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东华软件再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次重组。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 170,725 万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次重组相关费用和补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案出具日，群立世纪、联旺信息和云视科技的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司财务数据及标的公司 100%股权预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。

相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于召开关于本次收购的第二次董事会时予以披露。因此本预案中披露的相关财务数据及预估值数据等存在调整的风险，特提醒投资者注意相关风险。

（五）标的资产增值率较高的风险

截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪股东全部权益账面价值为 11,426.90 万元（未经审计），预评估后股东全部权益预估价值约为 85,000.00 万元，增值约 73,573.10 万元，增值率约为 643.86%；联旺信息股东全部权益账面价值为 5,231.83 万元（未经审计），预评估后股东全部权益预估价值约为 58,800.00 万元，增值约 53,568.17 万元，增值率约为 1,023.89%；云视科技股东全部权益账面价值为 25,794.48 万元（未经审计），预评估后股东全部权益预估价值约为 58,800.00 万元，增值约 33,005.52 万元，增值率约为 127.96%。增值率较高的原因主要为在内外部双重有利因素的推导下，标的公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预评估结果相比标的公司未经审计的净资产账面值有较大幅度增值。

为应对本次估值较高的风险，公司与本次重组交易对方在交易协议中约定了 “ ” 业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案第七节本次交易合同的主要内容。特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

群立世纪、联旺信息和云视科技可能由于行业竞争加剧、行业政策变化、下

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

游客户需求变动等原因导致业绩承诺无法实现的风险。业绩承诺方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“重大事项提示”之“五、交易对方出具的业绩承诺 ” 情况及补偿安排。

标的公司业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据《购买资产协议》的约定，上市公司与业绩承诺方约定了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。假设交易对方获得的上市公司股份于 2016 年 12 月发行结束并上市，具体业绩承诺金额和支付节奏如下所示：

1 、群立世纪

时点	内容	累计承诺净利润	累积承诺实现比例	累计支付比例
2016.12	发行并支付现金对价			44.25%
2017.4	2016年度专项报告出具	9,000.00	26.09%
2017.12	锁定期满12个月			48.43%
2018.4	2017年度专项报告出具	20,800.00	60.29%
2018.12	锁定期满24个月			56.79%
2019.4	2018年度专项报告出具	34,500.00	100%
2019.12	锁定期满36个月			100%

注：1、表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

2、上述测算按照梅林通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间尚未满 12 个月，该部分群立世纪 50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让计算。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

群立世纪业绩承诺方为全体交易对方。从群立世纪业绩补偿相关安排看，除交割后需支付较大现金对价外，股份锁定期限较长，综合整体业绩支付进度，比较有效的保障了业绩补偿的可实现性。

2 、联旺信息

时点	内容	累计承诺净利润	累积承诺实现比例	累计支付比例
2016.12	发行并支付现金对价			44.25%
2017.4	2016年度专项报告出具	4,000.00	14.20%
2017.12	锁定期满12个月
2018.4	2017年度专项报告出具	9,800.00	34.79%
2018.12	锁定期满24个月			49.83%
2019.4	2018年度专项报告出具	18,150.00	64.43%
2019.12	锁定期满36个月			100%
2020.4	2019年度专项报告出具	28,170.00	100.00%

注：表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

联旺信息业绩承诺方为全体交易对方。从联旺信息业绩补偿相关安排看，除交割后需支付较大现金对价外，联旺信息业绩承诺方获得的大部分股份在 36 个月后才能解锁，股份锁定期限较长，比较有效的保障了业绩补偿的可实现性。

3 、云视科技

					业绩承诺方支付比例
		累计承诺净利润	累积承诺实现比例	累计支付比例
时点	内容


2016.12	发行并支付现金对价			44.25%	23.94%
2017.4	2016年度专项报告出具	4,000.00	17.61%
2017.12	锁定期满12个月			68.35%	29.52%
2018.4	2017年度专项报告出具	9,000.00	39.61%
2018.12	锁定期满24个月			79.52%	40.70%
2019.4	2018年度专项报告出具	15,220.00	66.99%
2019.12	锁定期满36个月			100.00%	61.18%
2020.4	2019年度专项报告出具	22,720.00	100.00%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

注：表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

云视科技业绩承诺方为控股股东亿成科技。从云视科技业绩补偿相关安排看，除业绩承诺方获得的股份分期解锁外，其余交易对方获得的股份均在上市之日起 12 个月后进行解锁，存在解锁进度较快的情况。云视科技业绩承诺方实际控制人张毅军在行业内深耕多年，具备一定财富积累，若云视科技出现承诺期内实际净利润数较承诺净利润数差异较大的情况，张毅军将以自有资金对上市公司进行业绩补偿。

尽管业绩承诺方已经与上市公司约定了明确的业绩补偿措施，如果业绩实现未达承诺，群立世纪、联旺信息、云视科技业绩承诺方将会采取股份补偿和现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。但是，若标的公司承诺期内实际净利润数较承诺净利润数差异较大，有可能出现未解锁股份及业绩承诺方所持现金不足以覆盖补偿金额的情况，存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次购买群立世纪 100%股权、联旺信息 70%股权及云视科技 100%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果群立世纪、联旺信息、云视科技产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予标的公司支持，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（九）收购整合风险

本次交易完成后群立世纪、云视科技将成为本公司的全资子公司，联旺信息将成为本公司的控股子公司。标的公司仍将作为不同的经营主体独立运作经营。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。

（十）标的公司主要经营场所租赁使用的风险

目前标的公司及其下属公司的办公场所均为租赁所得，部分存在产权或租赁备案瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，且标的公司实际控制人已出具承诺函，承诺“若未来标的公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失”，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司无法继续使用租赁房产从而搬迁，进而导致标的公司经营业绩受到影响的风险。

（十一）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员承诺采取相应措施并经股东大会批准，具体情况请见本预案“重大事项提示/十六本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险”。

二、标的公司的经营风险和财务风险

（一）群立世纪

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东华软件股份公司

1 、市场竞争风险

21 世纪以来，我国工业化与信息化融合进程稳步推进，信息系统集成行业发展速度迅猛，技术升级速度较快，新进入者投资意愿较强，未来行业竞争将进一步加剧。本次交易完成后，群立世纪将与东华软件进行深度业务整合，有望实现优势互补。但若群立世纪不能继续保持服务质量优势、技术研发优势、成本优势和管理水平优势，不能及时强化研发能力、服务能力和市场开拓能力并进一步增强核心竞争力，则公司业绩增长将可能受到不利影响。

2 、核心人员流失风险

信息系统集成行业是技术综合性较强，人员素质要求较高的行业。稳定的技术人才团队和管理团队是公司在激烈竞争中保持技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，也是公司核心竞争力的核心组成部分。群立世纪通过树立稳定和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并通过建立有效的激励机制和薪酬体系保证核心人员待遇的稳步提升。但随着市场竞争加剧，行业内企业普遍提高了技术人才招募力度，群立世纪核心团队的稳定性仍将面临市场变化的考验，存在核心人员流失的风险。

3 、经营资质风险

群立世纪拥有信息系统集成及服务资质证书（叁级），并拥有 Polycom、 Novell、EnterpriseDB 等品牌中国区产品及服务总代理资质，同时也是联想、IBM、 Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和 Vmware 等品牌的高级服务商。上述资质对群立世纪的业务范围、市场开拓、成本管理等方面均有重要影响。报告期内群立世纪与上游厂商保持了良好的合作关系，对信息系统集成及服务资质证书的续期也有较大信心，但若未来市场经营环境和我国信息系统资质认证体系发生重大变化，群立世纪将有可能面临经营资质变动的风险。

4 、研发能力不能满足客户需求的风险

群立世纪的软件开发服务以客户需求为引导，将客户产品需求快速转化为设计方案和软件产品的研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年努力，群立世纪已经建立了较为完善的研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

技术储备和项目经验。然而随着我国主要行业信息化水平的不断提高，客户软件产品升级换代的速度保持在较高水平，软件开发业务的市场竞争比较激烈。如果群立世纪的研发能力无法与客户需求的更新速度相匹配，则群立世纪将可能面临客户流失风险，对公司业绩将产生不利影响。

5 、质量控制风险

群立世纪高度重视产品质量管理，建立了严格的质量控制制度并通过了 ISO9001 质量管理体系认证，建立了覆盖产品销售和技术服务全过程的质量控制体系。然而由于信息系统集成涉及种类众多的 IT 软硬件产品，信息系统集成的实施也需要根据客户实际情况不断调整，因此群立世纪的质量控制压力较大。若公司某一环节因质量控制疏忽而导致产品和服务出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展和经营业绩产生不利影响。

（二）联旺信息

1 、未来经营业绩受行业政策变化影响的风险

联旺信息是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，目前联旺信息主要业务为地理信息服务和软件产品开发。国家近年来出台了一系列支持农业信息化产业发展的政策。2013年中央一号文件指出，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。加快包括农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权地籍调查，尽快完成确权登记颁证工作。农村土地确权登记颁证工作经费纳入地方财政预算，中央财政予以补助。2016年中央一号文件提出要抓紧抓实土地承包经营权确权登记颁证工作，扩大整省推进试点范围；开展水权确权登记试点，探索多种形式的水权流转方式。根据目前出台的政策，地理信息化投入主要依赖各地政府财政预算支持，行业未来市场空间巨大。但未来如果政策环境变化或上市公司和联旺信息未能根据政府或行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场需求下降，进而影响未来经营业绩的风险。

2 、市场竞争风险

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东华软件股份公司

随着我国地理信息化进度的加快，整个地理信息产业正在快速发展，市场竞争日趋激烈。目前地理信息化解决方案提供商数量较多，行业集中度较低。随着政策的持续利好和行业需求的不断扩大，联旺信息在业务扩张过程中，面临的市场竞争压力也会增大。虽然联旺信息在行业内占据一定的市场份额，拥有较多成功案例，但随着竞争者的不断增加和市场竞争的日益激烈，联旺信息的业务开拓和利润水平可能受到影响，对联旺信息的经营业绩产生不利影响。

3 、运营资金短缺的风险

在项目开始前期，联旺信息部分客户会预付部分金额，大致为合同总额的 5%-10%，大部分客户并无预先支付款项，客户会根据项目进度与公司进行结算。因此，在项目实施过程中，公司需要先行垫付项目的现场费用、人员薪酬、差旅费用等款项。随着业务规模的扩张，联旺信息需要的资金量会更大。联旺信息能否筹集到足够的资金进行业务扩张存在不确定性，可能存在运营资金短缺的风险。

4 、项目管理风险

联旺信息项目涉及环节较多，包括权属调查、测绘、数据录入、数据入库等，且客户分布区域较广。随着联旺信息经营规模的扩张，项目管理难度加大，对项目运营人员、管理人员、管理能力、过程监督等方面的要求都会提高。如果联旺信息不能适应业务规模的快速增长，增强其项目管理水平，将可能影响项目交付能力，进而对其未来的经营产生不利影响。

5 、人才不足的风险

联旺信息从事的业务需要较强的项目实施经验和管理能力，以及软件系统研发能力。随着业务规模的扩大，联旺信息需要引进大量具有实际项目实施经验的测绘人员、项目管理人员、技术研发人员以及销售人员。联旺信息能否保持人才队伍与实际经营扩张相匹配存在不确定性，存在人才引进不足的风险。

6 、毛利率下降的风险

联旺信息主要提供地理信息综合服务，包括已经成功实施了较多农村土地承

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

包经营权确权登记颁证项目。若行业竞争压力增大，人工成本进一步上升，可能带来毛利率下降的风险。

7 、税收优惠政策变化的风险

联旺信息于2013年12月23日取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为苏R-2013-N0025），2015年10月10日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。目前联旺信息按照12.5%税率缴纳企业所得税。高新技术企业和软件企业的税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠，如未来联旺信息不再符合上述条件或者相关税收优惠政策发生变化，将会对联旺信息的经营业绩产生较大影响。

8 、市场风险

联旺信息目前在地理信息服务领域具有较强的竞争优势，地理信息服务具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点，但若地理信息服务本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对联旺信息的业务带来不利影响。

9 、农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险

目前联旺信息地理信息服务中农村土地承包经营权确权业务是主要业务，但是根据目前国家对农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，2018年前需要完成对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作，联旺信息的主营业务具体内容可能发生较大变化，如果后期联旺信息若不能开展新业务维持公司规模以及新业务未能如预期发展，将对联旺信息的经营及估值带来一定风险。

（三）云视科技

1 、宏观经济波动风险

随着全国广电网络数字化和双向化改造的逐步推行，云视科技 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-3 月的营业收入分别为 30,411.36 万元、25,093.54 万元、 4,845.39 万元（未经审计），报告期内存在一定波动。

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若宏观经济环境出现变化，云视科技下游行业受到影响，或出现行业技术重大变革而云视科技技术创新未能及时跟进的情形，将对云视科技产品的市场需求产生影响，可能造成云视科技的订单减少，进而造成云视科技经营业绩下滑。

2 、下游广电网络运营商采购需求变动的风险

由于云视科技产品的主要需求者为各地区广电网络运营商，其选择供应商的标准较为严格，需经过方案审查、立项批复、采购申请、招投标、合同签订等一系列严格的程序。然而，供应商入围广电网络供应商体系后，广电网络运营商会根据当地用户需求状况和区域改造计划，安排相应的产品招投标进度和采购计划，若相关进度和计划推迟或延缓，则会影响广电网络运营商对云视科技产品的采购需求，进而影响云视科技的经营业绩。因此，云视科技的经营业绩存在受广电网络运营商采购需求变动影响的风险。

3 、供应商集中的风险

云视科技主要负责数字条件接收产品与广电网络双向改造设备的开发设计及产品质量管控工作，制卡、组装、封装等生产加工制造均由供应商完成。报告期内，云视科技对前五大供应商的合计采购占比超过 90%，集中度较高。

由于云视科技产品的生产组装均由外部供应商完成。云视科技在成立以来，便与主要供应商如无锡市电子仪表工业有限公司、无锡科尔华电子有限公司以及深圳欧贝特卡系统科技有限公司等建立合作关系，上述供应商均具有较强生产加工能力，各方已形成了较为稳定的合作关系，但如果供应商生产加工经营、发展战略发生重大变化，则会影响对云视科技的产品供应。因此，云视科技存在供应商集中的风险。

4 、税收优惠政策变化风险

云视科技子公司杭州云速于 2013 年 8 月被认定为软件技术企业，自盈利年度起享受企业所得税“二免三减半”的税收优惠政策，2014 年至 2016 年杭州云速享受企业所得税减半征收的优惠政策。同时杭州云速的增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。另外，云视科技于 2014 年 9 月被认定为高新技术企

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业，自 2014 年起，连续三年享受所得税按 15%税率征收的相关优惠政策。

如果国家税收优惠政策发生不利变化、云视科技及子公司以后年度不能被认定为“软件企业”或云视科技未通过高新技术企业复审，云视科技及子公司将不再享受上述税收优惠政策，将对云视科技的经营成果产生不利影响，因此，云视科技存在税收优惠政策变化风险。

5 、技术开发与创新风险

有线广播电视传输服务行业是一个工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的行业，近 30 年时间内，广播电视行业经历了模拟电视——单向数字电 —— 视互动数字电视等几个发展阶段。近年来国家不断推进广播电视行业的双向改造，对传输接收设备有了更具专业化的要求。因此，该行业的设计厂商需根据市场需求及时调整研发方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场，对现有产品进行升级换代以保持并不断提升云视科技在行业中的竞争优势。

云视科技自成立以来就十分重视提升自身的技术开发与创新能力，但由于技术开发与创新投入较大，如果云视科技不能持续、及时地进行技术和产品的升级换代，开发出适应市场需求的新产品，将导致云视科技在市场竞争中处于不利地位，进而影响云视科技的经济效益甚至持续发展。

6 、知识产权风险

云视科技自创立以来，一直坚持走自主开发为主的研发路线。通过持续不断的探索和积累，云视科技形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，并通过申请专利等对自主知识产权进行保护，这些知识产权对云视科技未来发展具有重要作用。截至本预案出具日，云视科技拥有专利 17 项，其中发明专利 11 项，拥有两重加密算法、时间戳、加长密钥等核心技术。虽然云视科技已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性，从而影响云视科技正常的生产经营。

7 、核心人员流失和技术失密风险

云视科技自 2012 年进入有线广播电视传输服务领域以来，通过近年来的

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实践和积累，已经形成了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员，这些专业技术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉数字电视条件接收系统与广电网络双向改造领域技术，能满足客户对产品的要求。

核心技术人员稳定及核心技术保密对云视科技的发展尤为重要。在稳定核心人员方面，云视科技重视人才的培养与管理，报告期内核心技术人员队伍稳定，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致云视科技核心技术人员流失的风险；在核心技术保密方面，云视科技对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利等方式对核心技术进行了必要的保护，但仍存在核心技术失密的风险。这些风险将对云视科技在该领域的经营状况产生重大不利影响。

8 、云视科技业绩承诺方所获对价未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与云视科技股东经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定云视科技的业绩承诺方为亿成科技，亿成科技承诺的补偿上限为云视科技全体股东于本次交易中取得的交易对价总额。但是以云视科技 100%股权交易价格上限测算，亿成科技在本次交易中获得的股份及现金对价总额占云视科技全体股东于本次交易中取得的交易对价总额的比例为 61.18%，尽管本次交易协议已对云视科技业绩承诺方履行业绩承诺义务作出相关安排，但云视科技的业绩承诺方仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

9 、云视科技业绩承诺方存在股份补偿不足的风险

云视科技的业绩承诺方为亿成科技，业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、 2018 年度及 2019 年度。由于亿成科技于本次交易中获得的股份对价低于其承诺的业绩补偿上限，且其获得的股份在业绩承诺期内将分期解锁，即股份限售期短于业绩承诺期，因此可能出现亿成科技所持股份不足以用于补偿的风险。

10 、毛利率下降的风险

云视科技最近两年一期的综合毛利率分别为 60.07%，51.75%，42.26%（未经审计），综合毛利率水平有下降趋势。云视科技所处的数字条件接收系统和广

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电网络双向改造领域竞争较为激烈。云视科技加大力度对产品进行更新升级并进行严格的成本控制措施。但是，若云视科技的竞争对手改进生产模式和管理模式，会使得行业竞争进一步加剧；同时，若云视科技未来没有适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，云视科技存在毛利率下降的风险。

11 、交易作价差异风险

本次云视科技交易对方的交易作价分为以下两种情况：

股东类别	股东名称	每股价格
云视科技业绩承诺方	亿成科技	5.19元/股
云视科技其他股东	复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	2.60元/股

注：以上亿成科技的每股交易价格是以云视科技 100%股权最高交易价格计算

考虑到云视科技全体股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险的不同，经上市公司与云视科技全体股东友好协商，一致同意除云视科技股东亿成科技外，其他股东所持有的云视科技股权均按照 2.60 元/股的价格确定转让对价，亿成科技持有的云视科技的 44.1346%股权的交易价格为根据云视科技 100%股权评估值协商确定的价格减去支付给除亿成科技外的其他股东的交易价格之和。提醒投资者关注云视科技全体股东所持股份作价存在较大差异的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东华软件盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东华软件本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

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风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司既定战略

东华软件是国内领先的综合性行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务的提供商，为客户持续提供行业整体解决方案和长期的信息化服务。近年 “ ” “ ” “ ” “ 来，东华软件紧跟行业发展趋势，全面布局云计算、互联网、大数据、物联网”等前瞻性行业，逐步转变经营理念，注重业务模式创新，不断升级现有软件产品，完善产品性能，在软件开发、计算机系统集成及信息技术服务行业奠定坚实行业地位和市场地位。

2016 年，东华软件继续专注主业，深耕行业细分市场，实施多行业战略布局，确保公司业务持续、稳定增长；在不断强化公司传统技术优势和市场优势的同时，积极拓宽投资领域，不断构建和完善产业布局，贯彻实行“内生+外延”并举的发展战略，为公司长远发展布局谋篇，助力公司快速发展。

（二）完善布局，公司坚持内生式成长和外延式发展并举的策略

上市公司以自主知识产权为核心竞争力，在多个细分市场取得了技术及市场优势地位。公司已获得700余项软件著作版权，各类自主软件产品广泛深入应用于国内各主要行业和地区。在业务扩展方面，公司在确保传统优势的业务长期稳定发展的同时，通过对细分市场中具有技术、市场优势的中小企业进行并购，不断增强公司的技术能力和市场覆盖面。从而提升了公司的综合竞争力和盈利能力，推进了公司整体发展战略目标的实现。

上市公司在并购、整合上述资产的过程中将积累丰富的经验，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）软件和信息技术服务业具有良好的市场前景

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软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用，是我国大力发展的战略性新兴产业之一。“十一五”期间，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，行业收入规模年均增速达 28.30%。进入“十二五”以后，我国软件和信息技术服务业仍然保持了较快的发展速度，2013 年、2014 年和 2015 年行业收入分别为 3.06 万亿元、3.7 万亿元和 4.32 万亿元，同比增长分别为 23.37%、21.05%和 16.81%。

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数据来源：工信部、Wind 资讯

信息系统集成行业是软件和信息技术服务业的重要组成部分。工信部统计数据显示，2014 年我国信息系统集成行业实现收入 7,679 亿元，占全行业的比重为 20.74%，2008 至 2014 年期间行业规模实现了 29.79%的年均增长速度，市场规模不断扩大。

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东华软件股份公司

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数据来源：工信部、Wind 资讯

（四）地理信息行业前景及趋势

地理信息行业是国民经济的重要组成部分，在国土资源开发利用、环境监测和评估、经济建设规划和管理、人口统计和调查、防灾和抗灾及各级政府决策等方面都有着广泛的应用。目前，地理信息服务行业进入了全面信息化时期，地理信息与互联网技术的互相融合，提升了对土地的有效利用。十二五以来，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速超过 20%，2015 年总产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，2020 年总产值预计将超过 8,000 亿元。

（五）有线广播电视传输服务行业前景及趋势

我国广播电视行业发展迅速，规模日益增大，已在模拟电视数字化、高清化、网络双向化改造、三网融合等方面取得一定突破。

根据格兰研究的数据，截止 2015 年末，全国总有线电视用户为 25,108 万户。有线数字电视用户数 20,198.5 万户，同期增长 1,629.7 万户，同比 2014 年增长 8.78%。同时，随着数字化改造持续推进，市场拓展重心也逐渐由数字化覆盖转移至产品更新换代。

格兰研究的统计数据显示，截止 2015 年末，有线双向网络覆盖用户规模已超过 1.3 亿户，达到 13,349 万户，有线电视双向网络覆盖率达到 53.17%；但有

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线电视双向网络改造渗透用户增长缓慢，截至到 2015 年底，我国有线双向网络渗透用户为 4,996.9 万户，双向网络渗透率仅为 19.9%，渗透率依旧较低。

二、本次交易的目的

（一）收购群立世纪的目的

1 、推进云计算业务发展，实现业务结构升级

云计算是一种基于互联网的超级计算模式，其通过建立大型的、集中性的远程计算中心，为用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务，是智慧城市的重要基础，行业发展空间广阔。上市公司抓住云计算行业快速发展的关键机遇，全面布局云计算产业，已经有成功为客户提供完整的云计算模式下一体化解决方案的成功案例。

群立世纪是专业的企业级信息系统集成服务商，数据中心云计算解决方案是群立世纪的一项主要业务，该业务由服务器虚拟化解决方案、存储虚拟化解决方案、网络虚拟化解决方案三部分组成，具有智能、绿色、灵活、扩展性强的特点，能够实现企业监控可视化、控制自动化、管理流程化等目标，提高企业信息资源的利用效率。通过本次交易，上市公司的云计算业务将得到进一步巩固和增强，双方将实现广泛的资源、技术共享，有利于上市公司业务结构的升级。

2 、突破传统业务，布局互联网教育和互联网医疗

近年来“互联网+”、“物联网”、“移动互联”、“大数据”等新技术、新业务蓬勃发展，业务模式、服务模式创新不断涌现，给上市公司带来了大量业务机遇，也带来了诸多挑战。为更好的适应市场格局的变化，上市公司明确提出了转变经营思路，加速公司商业模式转型的策略，全面进军“互联网+”业务。

群立世纪在“互联网+”业务方面有一定的业务积累和技术底蕴，其主要产品之一的多媒体视讯系统能够有效实现传统产业与互联网技术的融合，帮助客户实现现有业务的“互联网+”升级，并已经在互联网教育、互联网医疗、互联网政务领域取得了突破，拥有为多省市地区的教育机构、医疗单位、政府部门提供服务的成功经验。通过本次交易，上市公司将获得“互联网+”业务的有利切入点，将

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有助于上市公司突破传统、布局未来经营战略的顺利实施。

3 、发挥协同效应，实现资源优化配置

通过并购群立世纪，上市公司可以实现客户资源、区域市场资源、业务资质等方面的优化配置，充分发挥业务协同效应。

上市公司和群立世纪在客户资源上存在较强的协同效应，双方的客户群体覆盖面既有重合，也各有重点。双方客户群体均覆盖金融、能源、电力、政府部门、医疗、教育、电信等行业，其中上市公司的最主要行业客户是金融保险行业、通信行业、医疗行业和政府部门，群立世纪的主要客户行业是电力行业、教育行业和科研机构。通过本次并购双方可以实现客户资源的优势互补，提高市场开拓效率。

在区域市场资源方面，本次交易之前上市公司的最大业务区域是华北地区，占上市公司 2015 年营业收入的 58.10%；群立世纪则深耕江苏、浙江、上海地区市场多年，积累了丰富的区域供应商和客户资源。通过本次交易，双方可以实现区域市场资源的强强联合，上市公司可以进一步扩大在华东地区的业务辐射力，有助于业绩的可持续发展。

在业务资质方面，上市公司持有国内最高等级的计算机信息系统集成资质，具有丰富的大型信息系统项目执行经验，可以在信息系统集成业务上给予群立世纪更有力的支持，从而扩大群立世纪的业务承接范围，实现销售业绩的进一步突破。

（二）收购联旺信息的目的

1 、切入成长行业，进一步实践公司多行业布局战略

公司是国内领先的综合性行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务的提供商，为客户持续提供行业整体解决方案和长期的信息化服务。经过多年的项目积累，公司已经形成了涵盖金融、医疗、电力、电信、交通、制造业等多行业的庞大客户基础。广大农村地区作为我国经济建设中的重要组成部分，其地理信息化建设事业具有广阔的前景。本次交易后，本公司将持有联旺信息 70%

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股权，通过外延式发展的方式，整合联旺信息积累的经验及资源，公司将快速完成对包括地理信息服务和软件产品开发在内的相关地理信息化领域战略性的布局，增强公司的综合竞争实力。

2 、夯实公司 “ 互联网 +” 业务能力，布局智慧农村

近年来，行业业务模式、服务模式创新不断涌现，软件、硬件、内容、服务之间的边界日益模糊，软件产业加快向网络化、平台化、服务化、融合化方向发 “ ” “ ” “ ” “ ” 展。公司紧抓云计算、物联网、移动互联、大数据等新技术、新业务蓬勃发展的机会，全面进军“互联网+”，并切实落实智慧城市项目，形成面向全国的基于互联网和云计算的一体化智慧城市解决方案。联旺信息紧密围绕“互联网 +”，研发地理信息化管理平台，提供整体解决方案。本次交易后，公司进军地理信息化细分领域，可以有效的将联旺信息在地理信息化领域的丰富经验引入到本公司整体的产品框架中，同时以地理信息为切入点，布局智慧农村项目，夯实公司的“互联网+”业务能力，并与本公司的智慧城市项目形成互补。

3 、发挥协同效应，共享客户资源

公司是国内领先的综合性信息技术服务提供商，在金融、医疗、电力、电信、交通、制造业等行业积累了丰富的客户资源。联旺信息专注于地理信息化领域，经过近年来的快速发展，积累了丰富的地理信息行业经验和农村客户资源，对市场有充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。

公司和联旺信息在业务领域可实现优势互补。本次交易后，公司将获得联旺信息在地理信息化方面的优势，凭借联旺信息的客户资源和渠道，公司的产品和服务将进入更广阔的市场。联旺信息将借助公司提升管理水平和技术能力。本次交易有利于公司进一步拓展软件和信息化服务领域，充分发挥协同效应，增大市场规模。

（三）收购云视科技的目的

1 、布局数字电视行业，有力驱动公司实现外延式增长

我国正处于有线电视网络数字化、双向化改造的重要时期，数字化率、双向

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东华软件股份公司

网络覆盖率和开通率存在较大提升空间。从国家政策和宏观经济分析，我国目前已经进入了消费升级加速发展的阶段，居民在精神文化上投入比例日趋增大，精神生活的质量要求增高，同时承受数字电视收费的能力也不断增强，这些都将催生对数字电视业务的需求，从而间接带动对于数字电视软硬件产品的需求。上市公司具有服务金融、电力、通讯等行业客户的成功经验，通过布局数字电视行业，能够有效的把软件服务的能力应用到广播电视行业网络数字化中。

云视科技作为数字电视设备与解决方案提供商，在数字电视条件接收系统和双向网络改造系统两项主要业务中都位居行业前列。通过本次交易，上市公司可以借此机会布局数字电视行业，在发挥自身业务优势的同时，通过对客户资源和技术能力的共享，将有力驱动公司实现外延增长。

2 、借助传统业务优势，发力三网融合

随着电信网、有线电视网、计算机网融合趋势日益加强，三网融合已经成为发展趋势。在三网融合大背景下，有线广播电视传输行业面临良好的发展机会。三网融合将有利于整个数字电视产业链的发展，加快数字化、双向化改造，全国有线数字电视双向化改造覆盖率和开通率将进一步提升，市场规模将会进一步扩大。

云视科技在网络双向改造业务领域有较强的业务和技术积累，其产品不仅可以传输电视信号，并且能够在原有电视信号传播的基础上开展互联网业务、视频点播、数据广播业务等增值服务。本次交易能够成为上市公司进军三网融合业务的有利切入点，将有助于上市公司突破传统、布局未来经营战略的顺利实施。

3 、发挥协同效应，实现资源优化配置

通过并购云视科技，上市公司能够对业务资质、技术资源、市场资源进行进一步优化，充分发挥业务协同作用。

上市公司拥有国内最高等级的计算机信息系统集成资质，具有丰富的大型信息系统项目执行经验。随着三网融合的推进，IPTV 迅速发展，互联网电视等新业态快速起步，有线广播电视传输行业竞争日益激烈。上市公司能够利用业务资

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质优势帮助云视科技对接更多销售资源。

数字电视业务包含硬件设备和相应的软件系统，产品技术含量较高。由于三网融合和双向化改造的快速推进，技术标准更新较快，且我国各地广电网络公司对产品和技术的需求存在一定差异，因此对行业内企业的研发能力提出了更高的要求。上市公司能够凭借技术优势有效带动云视科技技术能力的提升，增强云视科技的核心竞争力。

三网融合的双向改造需要较强的软硬件基础服务支持，也对后续的增值业务提出了较高要求。本次交易完成后，上市公司可以利用自身优势，进一步延伸产业链条，开拓广播电视行业市场。

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第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

同时，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 170,725 万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%。

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有的云视科技 100%的股权。

按照上述交易价格测算，则东华软件以现金方式支付群立世纪交易对价的 44.25%，不超过 37,612.50 万元；以发行股份的方式支付群立世纪交易对价的 55.75%，不超过 47,387.50 万元，总计发行股份数不超过 22,384,269 股。以现金方式支付联旺信息交易对价的 44.25%，不超过 18,231.00 万元；以发行股份的方式支付联旺信息交易对价的 55.75%，不超过 22,969.00 万元，总计发行股份数不超过 10,849,786 股。以现金方式支付云视科技交易对价的 44.25%，不超过 26,019.00 万元；以发行股份的方式支付云视科技交易对价的 55.75%，不超过 32,781.00 万元，总计发行股份数不超过 15,484,648 股。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东的交易价格之和。参考预估值，经上市公司与亿成科技协商，并经云视科技全部股东确认，云视科技 100%股权交易价格不超过 58,800 万元。

按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：

标的资产			支付总金额		发行股份数
	交易对方
		总金额（元）	股份部分（元）	现金部分（元）	（股）

群立世纪100% 股权	梅林	552,500,000.00	308,018,750.00	244,481,250.00	14,549,775
	梅立	297,500,000.00	165,856,250.00	131,643,750.00	7,834,494
	合计	850,000,000.00	473,875,000.00	376,125,000.00	22,384,269
联旺信息70% 股权	周红艳	218,360,000.00	121,735,700.00	96,624,300.00	5,750,387
	王丹	111,240,000.00	62,016,300.00	49,223,700.00	2,929,442
	魏凯	61,800,000.00	34,453,500.00	27,346,500.00	1,627,468
	冯永强	20,600,000.00	11,484,500.00	9,115,500.00	542,489
	合计	412,000,000.00	229,690,000.00	182,310,000.00	10,849,786
云视科技100% 股权	亿成科技	359,731,400.00	218,975,820.00	140,755,580.00	10,343,685
	复星创富	116,604,800.00	58,302,400.00	58,302,400.00	2,754,010
	上海云街	31,200,000.00	15,600,000.00	15,600,000.00	736,892
	安徽和熙	23,573,420.00	23,573,420.00	-	1,113,530
	贝琛网森	23,573,420.00	-	23,573,420.00	-
	上海云梯	17,680,000.00	-	17,680,000.00	-
	汇嘉创业	7,857,720.00	7,857,720.00	-	371,172
	杨建兴	3,500,640.00	3,500,640.00	-	165,359
	唐斌	2,333,800.00	-	2,333,800.00	-
	陆乃将	1,944,800.00	-	1,944,800.00	-
	合计	588,000,000.00	327,810,000.00	260,190,000.00	15,484,648
发行股份购买资产总计		1,850,000,000.00	1,031,375,000.00	818,625,000.00	48,718,703

以上述确定的云视科技 100%股权最高交易价格计算，云视科技各股东获得的现金和股份对价如下：

			持有云视科技股份数量（万	每股价格（元/ 股）
序号	交易对方	出资占比			对价总金额（万元）	股份对价比例	股份部分（万元）	现金对价比例	现金部分（万元）	发行股份数（股）

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			股）

1	亿成科技	44.13%	6,936.00	5.19	35,973.14	60.87%	21,897.58	39.13%	14,075.56	10,343,685
2	复星创富	28.54%	4,484.80	2.60	11,660.48	50.00%	5,830.24	50.00%	5,830.24	2,754,010
3	上海云街	7.64%	1,200.00	2.60	3,120.00	50.00%	1,560.00	50.00%	1,560.00	736,892
4	安徽和熙	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	100.00%	2,357.34	-	-	1,113,530
5	贝琛网森	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	-	-	100.00%	2,357.34	-
6	上海云梯	4.33%	680.00	2.60	1,768.00	-	-	100.00%	1,768.00	-
7	汇嘉创业	1.92%	302.22	2.60	785.77	100.00%	785.77	-	-	371,172
8	杨建兴	0.86%	134.64	2.60	350.06	100.00%	350.06	-	-	165,359
9	唐斌	0.57%	89.76	2.60	233.38	-	-	100.00%	233.38	-
10	陆乃将	0.48%	74.80	2.60	194.48	-	-	100.00%	194.48	-
合计		100%	15,715.56	3.74	58,800.00	55.75%	32,781.00	44.25%	26,019.00	15,484,648

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.17 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）业绩承诺补偿和其他补偿安排

本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力进行了承诺。

1 、业绩承诺情况

联旺信息业绩承诺方承诺联旺信息在盈利承诺期内各年度的净利润数为： 2016 年度实现净利润不低于 4,000 万元；2017 年度实现净利润不低于 5,800 万元； 2018 年度实现净利润不低于 8,350 万元；2019 年度实现净利润不低于 10,020 万元。

2 、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

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法规的规定并与东华软件会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低值。

3 、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

4 、业绩补偿安排

业绩承诺方将按照签署的《购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法 “ ” 详见本预案之第七节本次交易合同的主要内容。

5 、减值测试及补偿

业绩承诺方将按照签署的《购买资产协议》的规定进行减值测试及补偿。具 “ ” 体减值测试及补偿办法详见本预案之第七节本次交易合同的主要内容。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：（1）梅林、梅立；（2）周红艳、王丹、魏凯、冯永强；（3）亿成科技、复星创富、上海云街、

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴。

3 、发行价格及定价原则

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计约为 48,718,703 股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案的主要内容” 之“1、发行股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5 、锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

（ 1 ）梅林

本次交易对方梅林针对股份锁定期作出如下承诺：若截至本次交易股份发行之日，本人通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间尚未满 12 个月，则该部分群立世纪 50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本人所持有的群立世纪 15%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。若截至本次交易股份发行之日，本人通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间已满 12 个月，则本人持有的群立世纪全部 65%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

（2）梅立

（ 3 ）周红艳、王丹、魏凯、冯永强

在本次交易中周红艳、王丹、魏凯、冯永强取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在 2016 年、2017

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年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起 24 个月后解锁 10%，自股份上市之日起 36 个月后剩余部分解锁。

（ 4 ）亿成科技

（ 5 ）安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富

本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）配套募集资金

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定投资者。

3 、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金选取询价方式进行定价的主要原因如下：近期资本市场存在波动，公司股票价格走势存在不确定性，采用询价方式可以给投资者提供决策的时间，由投资者根据发行时的资本市场情况及公司股票价格走势进行报价，有助于确定出市场化的发行价格。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 170,725 万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 80,644,780 股。在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5 、募集资金用途

东华软件本次所募集配套资金中的不超过 81,862.50 万元将用于本次交易现金部分价款的支付、预计约 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过 84,862.50 万元将用于补充上市公司流动资金。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6 、锁定期安排

三、本次重组对上市公司股权结构的影响

按照确定的最高交易价格计算，东华软件拟向交易对方发行 48,718,703 股股份，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 80,644,780 股股份。本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

				本次交易后（不包含募集配套资金）	本次交易后（不包含募集配套资金）	本次交易后（包含募集配套资金）	本次交易后（包含募集配套资金）
		本次交易前

序号	股东名称		持股比例（%）		持股比例（%）		持股比例（%）
		持股数量(股)		持股数量(股)		持股数量(股)

1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	20.32%	317,985,040	19.71%	317,985,040	18.77%
2	薛向东	191,226,692	12.22%	191,226,692	11.85%	191,226,692	11.29%
3	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）	147,026,212	9.40%	147,026,212	9.11%	147,026,212	8.68%
4	北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）	70,476,426	4.50%	70,476,426	4.37%	70,476,426	4.16%
5	中国对外经济贸易信托有限公司- 锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划	20,000,000	1.28%	20,000,000	1.24%	20,000,000	1.18%
6	西藏爱尔医疗投资有限公司	19,435,137	1.24%	19,435,137	1.20%	19,435,137	1.15%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

7	章云芳	19,426,049	1.24%	19,426,049	1.20%	19,426,049	1.15%
8	天安财产保险股份有限公司-保赢1 号	11,499,821	0.74%	11,499,821	0.71%	11,499,821	0.68%
9	中央汇金资产管理有限责任公司	11,441,400	0.73%	11,441,400	0.71%	11,441,400	0.68%
10	柏红	10,360,000	0.66%	10,360,000	0.64%	10,360,000	0.61%
前10 大股东小计		818,876,777	52.34%	818,876,777	50.76%	818,876,777	48.34%
1	梅林	200	0.00%	14,549,975	0.90%	14,549,975	0.86%
2	梅立	-	-	7,834,494	0.49%	7,834,494	0.46%
3	周红艳	-	-	5,750,387	0.36%	5,750,387	0.34%
4	王丹	-	-	2,929,442	0.18%	2,929,442	0.17%
5	魏凯	-	-	1,627,468	0.10%	1,627,468	0.10%
6	冯永强	-	-	542,489	0.03%	542,489	0.03%
7	亿成科技	-	-	10,343,685	0.64%	10,343,685	0.61%
8	复星创富	-	-	2,754,010	0.17%	2,754,010	0.16%
9	上海云街	-	-	736,892	0.05%	736,892	0.04%
10	安徽和熙	-	-	1,113,530	0.07%	1,113,530	0.07%
12	汇嘉创业	-	-	371,172	0.02%	371,172	0.02%
13	杨建兴	-	-	165,359	0.01%	165,359	0.01%
交易对方小计		-	-	48,718,703	3.02%	48,718,703	2.88%
配套融资方		-	-	-	-	80,644,780	4.76%
其他股东		745,684,723	47.66%	745,684,723	46.22%	745,684,723	44.02%
总计		1,564,561,700	100.00%	1,613,280,403	100.00%	1,693,925,183	100.00%

注：1、配套融资认购方的发股数按照发行价格每股 21.17 元进行假设计算，发股数不超过 80,644,780 股。

本次交易前，薛向东及其家族成员合计持有本公司 726,714,370 股股份，占

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总股本比例为 46.45%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限 129,363,483 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），薛向东及其家族成员持股比例将变更为 42.90%。薛向东及其家族成员仍将为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

四、本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

										是否构成重大资产重组
		标的资产最高交易价格		标的资产最高交易价格		标的资产最高交易价格
项目	群立世纪		联旺信息		云视科技		总计	东华软件	占比


资产总额	24,080.66	85,000.00	6,499.31	41,200.00	30,690.51	58,800.00	185,000.00	1,115,671.37	16.58%	否
资产净额	85,000.00	85,000.00	3,662.28	41,200.00	25,794.48	58,800.00	185,000.00	850,377.25	21.76%	否
营业收入	41,888.83	-	6,642.89	-	25,093.54		73,625.26	562,941.66	13.08%	否

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前后与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

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七、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份上限 129,363,483 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,693,925,183 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、2016 年 5 月 10 日，群立世纪股东会作出决议，同意将群立世纪 100%股权转让予东华软件的事宜。

2、2016 年 6 月 3 日，联旺信息股东会作出决议，同意将联旺信息 70%股权转让予东华软件的事宜。

3、2016 年 5 月 10 日，云视科技股东大会作出决议，同意将云视科技 100% 股权转让予东华软件的事宜。

4、2016 年 5 月 10 日，亿成科技作出临时股东会决议，同意亿成科技与东华软件开展本次资产重组事宜。

5、2016 年 5 月 10 日，复星创富执行事务合伙人作出决定，同意复星创富与东华软件开展本次资产重组事宜。

6、2016 年 5 月 10 日，安徽和熙执行事务合伙人作出决定，同意安徽和熙与东华软件开展本次资产重组事宜。

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7、2016 年 5 月 10 日，上海云街作出合伙人会议决议，同意上海云街与东华软件开展本次资产重组事宜。

8、2016 年 5 月 10 日，上海云梯作出合伙人会议决议，同意上海云梯与东华软件开展本次资产重组事宜。

9、2016 年 5 月 10 日，贝琛网森作出投资决策委员会会议决议，同意贝琛网森与东华软件开展本次资产重组事宜。

10、2016 年 5 月 10 日，汇嘉创业作出临时股东会决议，同意汇嘉创业与东华软件开展本次资产重组事宜。

11、2016 年 6 月 16 日，东华软件召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了东华软件与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

（二）尚需履行的程序

1、审计、评估相关工作完成后，东华软件再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	东华软件股份公司
公司英文名称	DHC Software Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002065
证券简称	东华软件
注册地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
办公地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
注册资本	1,564,561,700元
法定代表人	薛向东
营业执照注册号	911100007226188818
邮政编码	100190
联系电话	010-62662188
传真	010-62662299
公司网站	www.dhcc.com.cn
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口

二、历史沿革

1 、股份公司设立

2001 年 12 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产额为基数，按照 1：1 的比例折股整体变更设立的股

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

份有限公司。本公司于 2002 年 1 月 20 日成立，成立时总股本为 4,856.25 万股。 2、2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]55 号文《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小企业板上市，股票简称“东华合创”，股票代码“002065”。本次公开发行完成后，本公司总股本增至 86,236,687 股。

3、2007 年 5 月 15 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 86,236,687 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至 129,355,030 股。

4、2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]78 号《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行 12,640,000 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 141,995,030 股。

5、2008 年 5 月 15 日，本公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 141,995,030 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至 283,990,060 股。

6、2009 年 5 月 6 日，本公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本 283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。本次资本公积金转增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至 425,985,090 股。

该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为“东华软件股份公司”。经深交所 “ ” 核准，本公司证券简称变更为东华软件。

7、2011 年 1 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]96 号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

江海标、王佺、吕兴海定向发行 16,301,577 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至 442,286,667 股。

8、2011 年 5 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本 442,286,667 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 530,744,000 股。

9、2012 年 5 月 18 日，本公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本 530,744,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 689,967,200 股。

10、2013 年 10 月 28 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第一个行权期已满足行权条件，激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。

2013 年 11 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的 342 名激励对象的 433.641 万份股票期权予以行权。

2014 年 1 月，本公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对李建国提出第一期行权申请的 31,200 份股票期权予以行权。

本次行权后，本公司共增加股本 4,367,610 股，总股本增加至 694,334,810 股。

2014 年 1 月 10 日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第二个行权期已满足行权条件，激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。

2014 年 2 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的 339 名激励对象的 4,264,260 万份股票期权予以行权。

本次行权后，本公司增加股本 4,264,260 股，总股本增加至 698,599,070 股。 11、经中国证监会证监许可[2013]845 号《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》批准、深交所深证上[2013]273 号文同意，本公司公开发行了 100,000 万元可转公司债券并于 2013 年 8 月 19 日起在深交所挂牌交易，债券简称“东华转债”，债券代码“128002”。根据《证券发行管理办法》和《募集说明书》约定，本次发行的东华转债自 2014 年 2 月 7 日起可转换为东华软件 A 股股份。

截至 2014 年 5 月 30 日，本公司可转债“东华转债” 转为 A 股股份 36,442,301 股，本公司总股本增加至 735,041,371。

12、2014 年 5 月 5 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润分配预案》，公司决定以资本公积转增股本，以总股本 735,041,371 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，本公司的总股本增加至 1,470,082,742.00 股。

13、2014 年 4 月 2 日，经中国证监会证监许可[2014]343 号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本公司向自然人黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波定向发行 29,212,592 股人民币普通股，购买上述十八名自然人持有的北京威锐达测控系统有限公司 100%股权。向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司定向发行 10,712,789 股人民币普通股，募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本增至 1,510,008,123 股。

14、2014 年 6 月 1 日至 12 月 31 日，本公司可转债“东华转债” 转为 A 股股份 4,798,825 股，经过上述变更后，公司的股本总额为人民币 1,514,806,948 元。 15、2015 年 1 月，公司副总裁刘志华申请第二期行权，期权总数 62,400 份，本次激励对象刘志华已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

登记托管相关事宜。

2015 年 2 月，共有 333 名激励对象申请第三期行权，期权总数 5,589,480 份，本次 333 名激励对象已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

经上述变更后，公司股本为人民币 1,521,686,284 元。

16、公司发行的可转换公司债券（债券简称：东华转债，债券代码：128002）自 2014 年 2 月 7 日起开始进入股期，公司股本随转股而发生变化。公司于 2015 年 6 月 2 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上刊登了《关于“东华转债”赎回结果的公告》（公告编号： 2015-079）及《关于“东华转债”摘牌的公告》（公告编号：2015-080）。“东华转债”自赎回日（即 2015 年 5 月 25 日）起停止转股，赎回完成后，将无“东华转债” 继续流通或交易，“东华转债” 不再具备上市条件而需摘牌。摘牌日期为 2015 年 6 月 2 日。摘牌完成后，公司股本为人民币 1,527,454,795 元。

17、2015 年 5 月 28 日，经中国证监会证监许可[2015]1010 号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本公司向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东 5 名自然人以及红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合 4 名法人发行 30,139,931 股人民币普通股，购买上述 9 名发行对象持有的至高通信 100%股权。向基业华商、财通基金、银河投资定向发行 6,894,174 股人民币普通股，募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本增至 1,564,488,900 股。

18、2015 年 11 月，公司董事郑晓清、副总裁董国勇申请第三期行权，期权总数 72,800 份，本次激励对象已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经上述变更后，公司股本为人民币 1,564,561,700 元。

截至2016年3月31日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	20.32
薛向东	191,226,692	12.22
北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）	147,026,212	9.40
北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）	70,476,426	4.50

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中国对外经济贸易信托有限公司-锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划	20,000,000	1.28
西藏爱尔医疗投资有限公司	19,435,137	1.24
章云芳	19,426,049	1.24
天安财产保险股份有限公司-保赢1号	11,499,821	0.74
中央汇金资产管理有限责任公司	11,441,400	0.73
柏红	10,360,000	0.66
合计	818,876,777	52.34

注：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）原名北京东华诚信工业设备有限公司；北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）原名北京合创电商投资顾问有限公司，均在 2015 年 12 月 22 日完成名称变更。

三、最近三年控股权变动情况

上市公司自 2006 年上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

五、控股股东和实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司法定代表人：郭玉梅成立日期：1993 年 10 月 9 日注册资本：人民币 3,000 万元注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室

统一社会信用代码：91110108102047790H 企业类型：有限责任公司经营期限：2003 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。截至本预案出具日，诚信电脑的股东为薛向东、郭玉梅、薛坤。郭玉梅为薛向东之妻，薛坤为薛向东之子，各占出资比例为 40%、30%及 30%。诚信电脑的股权结构如下表：

股东名称	出资额	比例(%)
薛向东	1,200.00	40.00
郭玉梅	900.00	30.00
薛坤	900.00	30.00
合计	3,000.00	100.00

截至 2016 年 3 月 31 日，诚信电脑持有公司股份 317,985,040 股，占总股本的 20.32%。诚信电脑目前无经营活动，仅管理对外投资的股权。

（二）公司实际控制人基本情况

本公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员。薛向东先生的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛坤（子）。截至 2016 年 3 月 31 日，薛向东及其家族成员合计共控制本公司权益的 46.45%。薛向东先生直接持有本公司权益的 12.22%，并与其家族成员通过诚信电脑、工业设备、合创电商间接控制本公司权益的 34.22%。

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薛向东先生，1959 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

码为 110102195902**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼。薛向东先生最近五年一直担任本公司董事长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事，本公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京东华合创香港有限公司、东华软件工程有限公司、东华合创软件有限公司、北京东华易时科技有限公司、北京东华信息技术有限公司、东华星联科技有限公司董事长，全资子公司广州东华合创数码科技有限公司、东华合创软件有限公司、北京东华易时科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司、北京厚盾科技有限公司、北京卓讯科信技术有限公司、东华合创科技有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、山西东华软件有限公司、天健东华博雅软件有限公司、东华软件技术有限公司执行董事，控股子公司北京东华万兴软件有限公司、北京联银通科技有限公司董事，全资子公司哈尔滨东华软件有限公司董事，控股子公司东华互联宜家数据服务有限公司、北京光明数据信息技术有限公司董事长。

郭玉梅女士，1958 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为 110108195805**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼。郭玉梅女士现担任诚信电脑董事长，工业设备和合创电商执行事务合伙人。

薛坤先生，1985 年出生，中国籍，无其他国籍或地区居留权；身份证号码为 110108198505**；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼。 2010-2011 年，任清科集团分析师。2011 年 8 月至 2012 年 12 月，在美国攻读 finance 专业的硕士学位。2013 年 1 月至今，任人民大学附属中学教师。

六、主营业务发展情况

本公司作为 IT 行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业务领域，提高服务水平。

公司 2013-2015 年及 2016 年 1-3 月的主营业务收入分产品构成如下表：

主营业务 2016 年 1-3 月 2015 年度

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

产品类别	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

系统集成设备	29,531.39	28.69%	283,317.	50.80%
技术服务收入	28,659.14	27.84%	123,463.	22.14%
自制及定制软件	24,431.19	23.73%	78,174.7	14.02%
移动终端	5,303.08	5.15%	29,312.3	5.26%
弱电工程收入	2,035.90	1.98%	17,542.1	3.15%
风电振动监测系统	3,303.63	3.21%	13,019.0	2.33%
行业应用解决方案	9,681.90	9.40%	12,885.2	2.31%
主营业务收入合计	102,946.23	100%	557,714.41	100%
	2014 年度		2013 年度
主营业务产品类别
	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

系统集成设备	296,62	58.63%	285,648.	65.61%
技术服务收入	106,52	21.05%	71,320.6	16.38%
自制及定制软件	92,429.	18.27%	78,409.5	18.01%
移动终端	-	-	-	-
弱电工程收入	-	-	-	-
风电振动监测系统	10,357.	2.05%	-	-
行业应用解决方案	-	-	-	-
主营业务收入合计	505,937.15	100%	435,379.14	100%

注：2016 年 1-3 月数据未经审计

由上表可见，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公司主营业务发展趋势良好。

七、最近三年一期主要财务数据和财务指标

根据公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计的财务报告和 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据和财务指标

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万元

项目**日期	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额负债总额所有者权益归属于上市公司股东的所有者权益归属于上市公司股东的每股净资产（元）资产负债率（%）	1,130,509.13	1,115,671.37	792,396.18	600,962.37
	284,253.24	254,564.45	162,896.67	229,517.91
	846,255.89	861,106.92	629,499.51	371,444.47
	835,833.89	850,377.25	628,789.58	371,442.59
	5.34	5.44	4.15	5.35
	25.14	22.82	20.56	38.19

注：2016 年 1-3 月数据来自于东华软件一季报，未经审计

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	105,299.20	562,941.66	517,104.87	442,291.44
营业利润	17,491.55	114,941.13	108,132.80	79,903.84
利润总额	18,975.22	123,936.30	112,483.84	85,374.09
净利润	17,048.74	113,894.29	103,861.95	77,083.71
其中：归属于上市公司股东的净利润	17,366.41	114,187.84	103,865.40	77,087.05
基本每股收益(元)	0.11	0.74	0.70	1.12
加权平均净资产收益率（%）	2.06	15.28	20.74	24.36

注：2016 年 1-3 月数据来自于东华软件一季报，未经审计

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-63,421.64	-3,455.69	-1,514.41	31,382.63
投资活动产生的现金流量净额	-656.63	-56,730.91	-42,759.82	-38,312.11

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

筹资活动产生的现金流量净额	-3,249.91	61,593.02	24,133.34	89,548.17
汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-67,328.30	1,278.42	-20,139.05	82,612.77
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.41	-0.02	-0.01	0.45

注：2016 年 1-3 月数据来自于东华软件一季报，未经审计

八、上市公司合规经营情况

截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系群立世纪的全体股东梅林、梅立，联旺信息的全体股东周红艳、王丹、魏凯、冯永强，云视科技的全体股东亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）群立世纪交易对方

1 、梅林

（ 1 ）梅林基本信息

（1）梅林基	本信息
姓名	梅林
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	42213019560928****
住所	南京市黄埔路2号黄埔花园
通讯地址	南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦12楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2009年10月至今	江苏群立世纪投资发展有限公司	执行董事兼总经理	是

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2008年10月至今	江苏群立世纪科技发展有限公司	监事	是
2009年10月至今	南京群立年代软件有限公司	监事	是
2016年3月至今	江苏群立现代信息科技发展有限公司	执行董事	是
2009年10月至今	江苏群立世纪系统集成有限公司	执行董事兼总经理	是
2013年4月至今	南京建宇房地产开发（集团）有限公司	董事长	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有江苏群立世纪投资发展有限公司 65%股权外，梅林持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

		注册资本（万元）		持股比例或控制比例
序号	公司名称		经营范围

1	江苏群立现代科技发展有限公司	5,000.00	电子计算机软、硬件的销售及软件开发，机电产品，仪器仪表，电子元器件、办公用品的销售，科技信息咨询。	70%
2	江苏群立世纪系统集成有限公司	1,000.00	计算机信息系统集成，网络工程设计、安装，计算机软件开发，计算机及配件、机电产品、仪器仪表、电子元器件、家用电器、办公用品、计算机软件销售，科技信息咨询服务	10%
3	南京茂泽电子科技有限公司	100.00	计算机软硬件研发、销售及技术服务；电子产品、文化用品及办公设备销售；网络工程设计、施工	40%
4	南京群立兴盛投资管理有限公司	500.00	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；房屋拆除；物业管理；建筑工程施工；建筑材料销售；自有房屋租赁；建筑技术咨询、技术服务；绿化工程。	53%

江苏群立现代科技发展有限公司（以下简称“现代科技”）成立于 2006 年 3

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

月 8 日，目前注册资本为 5,000 万元人民币，实际控制人为梅林，其他主要股东为纪永锋，其中梅林持有现代科技 70%股权，纪永锋持有现代科技 30%股权。

现代科技原是宝利通在中国地区产品总代理商之一，主营业务是为客户提供多媒体视讯系统解决方案。2015 年 12 月，出于招商引资条件等因素考虑，现代科技管理层决定停止现代科技的业务运营，由群立世纪新设子公司群立现代开展多媒体视讯系统解决方案业务。同时出于彻底解决同业竞争考虑，现代科技股东梅林和纪永锋决定启动现代科技的注销工作。截至本预案出具日，现代科技的注销程序仍在履行中。

多媒体视讯系统业务由群立现代运营后，将与群立世纪的系统集成业务和软件及技术服务业务实现客户资源、销售渠道、技术支持等方面的共享，有利于业务的长远发展。江苏群立世纪系统集成有限公司和南京茂泽电子科技有限公司正在办理注销中。

2 、梅立

（ 1 ）梅立基本情况

（1）梅立基本情况
姓名	梅立
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	32010619651216****
住所	南京市鼓楼区涌泉里
通讯地址	南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦12楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	拥有美国永久居留权

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2009年10月至今	江苏群立世纪投资发展有限公司	监事	是

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2016年3月至今	江苏群立现代信息科技发展有限公司	监事	是
2013年3月至今	浙江群立时代科技有限公司	监事	是
2006年3月至今	江苏群立现代科技发展有限公司	监事	否
2009年10月至今	江苏群立世纪系统集成有限公司	监事	是
2013年1月至今	璟恒源投资（上海）有限公司	监事	是
1999年至2014年	江苏群立时代科技发展有限公司	监事	是

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有江苏群立世纪投资发展有限公司 35%股权外，梅立持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

		注册资本（万元）		持股比例或控制比例
序号	公司名称		经营范围

1	江苏群立世纪系统集成有限公司	1,000.00	计算机信息系统集成，网络工程设计、安装，计算机软件开发，计算机及配件、机电产品、仪器仪表、电子元器件、家用电器、办公用品、计算机软件销售，科技信息咨询服务	80%
2	上海群立信息技术有限公司	1,000.00	计算机专业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机及软硬件（销售）。	51.35%
3	璟恒源投资（上海）有限公司	200.00	投资管理及咨询，服装鞋帽，钟表、眼镜，珠宝首饰，皮革制品，文化办公用品，厨房用具，洗涤用品，化妆品，工艺品（除文物），纸制品，床上用品，家具，通讯器材，包装材料，酒店用品及设备，音响设备，卫生洁具，摄影器材，体育用品，汽摩配件，花卉苗木的销售；从事货物及	51%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

技术的进出口业务；会务服务，展览展示服务，室内外装潢，自有设备租赁（除金融、融资租赁），旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），企业管理咨询，投资咨询，医药咨询（不得从事诊疗活动）

注：江苏群立世纪系统集成有限公司、上海群立信息技术有限公司和璟恒源投资（上海）

有限公司正在办理注销中。

（二）联旺信息交易对方

1 、周红艳

（ 1 ）周红艳基本信息

（1）周红艳	基本信息
姓名	周红艳
性别	女
国籍	中国
有效身份证件号码	32032119751021****
住所	江苏省宿迁市宿城区项王小区57幢
通讯地址	江苏省宿迁市宿城区项王小区57幢
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2012年10月至今	江苏联旺信息科技有限公司	执行董事	是

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有联旺信息 53%股权外，周红艳未持有其他企业股

权。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、王丹

（ 1 ）王丹基本情况

（1）王丹基本情况
姓名	王丹
性别	女
国籍	中国
有效身份证件号码	32032319840308****
住所	江苏省宿迁市宿城区银河花园
通讯地址	江苏省宿迁市宿城区银河花园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

王丹最近三年无对外任职情况。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有联旺信息 27%股权外，王丹未持有其他公司股权或控制其他公司。

3 、魏凯

（ 1 ）魏凯基本情况

（1）魏凯基本情况
姓名	魏凯
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	32032119770907****
住所	广东省深圳市福田区深南中路1025号新城大厦
通讯地址	深圳市福田区福荣路金海湾花园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2013年11月至今	深圳市泰克矿山工程机械有限公司	执行董事兼总经理	是

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，魏凯除持有联旺信息 15%的股权外，还持有深圳市泰克矿山工程机械有限公司 30%股权，该公司与联旺信息不存在同业竞争的情况。

任职单位	经营范围	注册资本	持股比例
深圳市泰克矿山工程机械有限公司	矿山机械、工程机械和建筑机械及其零部件和同类商品的销售；货物及技术进出口；国内贸易	100 万元人民币	持有30%股权

4 、冯永强

（ 1 ）冯永强基本情况

姓名	冯永强
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	41018219820924****
住所	北京市朝阳区亚运村街道安慧里1区
通讯地址	北京市朝阳区亚运村街道安慧里1区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2012年1月-2013年1 月	北京中闻律师事务所	主任助理	否
2013年5月-2014年5	河南陆达律师事务所	实习律师	否

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101

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

月
2014 年7 月-2015 年 12月	中鑫华源建设投资集团	副总裁	否
2016年1月-至今	北京知著资产管理有限责任公司	业务合伙人	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有联旺信息 5%股权外，冯永强未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）云视科技交易对方

1 、亿成科技

（ 1 ）公司基本信息

（1）公司基本信	息
企业名称	上海亿成科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	上海市嘉定区城北路333号7幢1328室
法定代表人	张毅军
注册资本	200万人民币
统一社会信用代码	91310114586794919D
成立日期	2011年12月2日
经营范围	从事软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，云基础设施服务，云软件服务，云平台服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经亿成科技确认，亿成科技不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金备案办法》等规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。

（ 2 ）历史沿革

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102

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

① 2011 年 12 月设立

2011 年 12 月 2 日，张毅军、陈加甫共同出资成立亿成科技，其中张毅军为法定代表人。亿成科技设立时的出资情况如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张毅军	150	75%
2	陈加甫	50	25%
	合计	200	100%

上海诚汇会计师事务所对亿成科技设立的注册资本实缴情况进行审验，并于 2011 年 11 月 28 日出具《验资报告》（诚汇会验字（2011）第 0361 号），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

② 2012 年 3 月，亿成科技第一次股权转让

2012 年 3 月 26 日，亿成科技通过股东会决议，同意陈加甫将 50 万元出资额转让给周璇。同日，陈加甫与周璇签订《股权转让协议》，将其持有的亿成科技 25%股权作价 50 万元人民币转让给周璇。

本次股权转让完成后，亿成科技的股权结构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	张毅军	150	75%
2	周璇	50	25%
	合计	200	100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，亿成科技的产权控制结构图如下：

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103

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

亿成科技不从事具体经营业务。最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	7,023,303.91	10,096,407.40	97,781.43
非流动资产	69,663,287.45	69,663,845.78	76,266.079.10
总资产	76,686,591.36	79,760,253.18	76,363,860.53
流动负债	75,635,621.08	75,642,828.20	75,639,846.10
非流动负债	-	-	-
总负债	75,635,621.08	75,642,828.20	75,639,846.10
所有者权益	1,050,970.28	4,117,424.98	724,014.43
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	3,066,781.70	3,393,410.55	15,079,049.15
利润总额	3,066,781.70	3,393,410.55	15,079,049.15
净利润	3,066,781.70	3,393,410.55	15,079,049.15

注：财务数据未经审计。

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

截至本预案出具之日，除持有云视科技 44.13%、上海云街 0.42%、上海云梯 1.47%、上海云庭 1%的股权外，亿成科技未投资其他企业。

（ 6 ）主要股东情况

张毅军

姓名	张毅军
性别	男
国籍	中国
身份证号	320102196502**
住所	上海市徐汇区虹桥路

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104

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通讯地址	上海市徐汇区古美路1582号C座9F
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务	2012年10月至2015年5月，任云视有限董事长兼总经理； 2015年5月至今，任云视科技董事长兼总经理
控制的核心企业和关联企业	亿成科技是上海云街、上海云梯、上海云庭的普通合伙人，张毅军作为亿成科技的实际控制人，实际控制上海云街、上海云梯和上海云庭

<1>上海云街

上海云街的详细信息参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ” 详细情况/（三）云视科技交易对方/3、上海云街。

<2>上海云梯

上海云梯的详细信息参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ” 详细情况/（三）云视科技交易对方/6、上海云梯。

<3>上海云庭

<3>上海云庭
企业名称	上海云庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	上海市宝山区金石路1688号C-985室
执行事务合伙人	上海亿成科技有限公司（委派代表：郭俊娟）
出资额	1,000万人民币
注册号/统一社会信用代码	310000000127383
成立日期	2014年6月24日
出资结构	张毅军出资99% 亿成科技出资1%
经营范围	股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本预案出具之日，上海云庭无实际经营业务，未投资其他企业。

2 、复星创富

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105

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 1 ）公司基本信息

企业名称	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	上海市黄浦区复兴东路2号405室
执行事务合伙人	上海复星创富投资管理股份有限公司（委派代表：丁国其）
出资额	152,500万人民币
统一社会信用代码	91310000570775799C
成立日期	2011年3月15日
经营范围	股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金备案编号	SD1401

经核查，复星创富及其管理人上海复星创富投资管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定。

（ 2 ）历史沿革

① 2011 年 3 月设立

上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由上海复星创富投资管理股份有限公司等 46 位合伙人于 2011 年 3 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 152,500 万元，其中上海复星创富投资管理有限公司为普通合伙人。

复星创富设立时各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	上海复星创富投资管理有限公司	普通合伙人	1,600	1.05%
2	上海复星产业投资有限公司	有限合伙人	48,400	31.74%
3	南京钢铁股份有限公司	有限合伙人	20,000	13.11%
4	日照钢铁控股集团有限公司	有限合伙人	15,000	9.84%
5	山东招金集团有限公司	有限合伙人	5,000	3.28%

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106

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6	北京广润隆投资有限公司	有限合伙人	3,000	1.97%
7	爱仕达集团有限公司	有限合伙人	2,000	1.31%
8	常州投资集团有限公司	有限合伙人	2,000	1.31%
9	上海德智和投资有限公司	有限合伙人	2,000	1.31%
10	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	5,000	3.28%
11	上海和科发集团有限公司	有限合伙人	5,000	3.28%
12	刘兴	有限合伙人	1,000	0.66%
13	王佩佩	有限合伙人	1,000	0.66%
14	郑东升	有限合伙人	1,000	0.66%
15	徐永生	有限合伙人	1,000	0.66%
16	吕珏	有限合伙人	1,000	0.66%
17	马立峰	有限合伙人	1,000	0.66%
18	陆亚凤	有限合伙人	1,000	0.66%
19	吴康	有限合伙人	1,000	0.66%
20	汪晔敏	有限合伙人	1,000	0.66%
21	王刚	有限合伙人	1,000	0.66%
22	楼雯倩	有限合伙人	1,000	0.66%
23	范美红	有限合伙人	1,000	0.66%
24	徐萍	有限合伙人	1,000	0.66%
25	李金甫	有限合伙人	1,000	0.66%
26	周挺	有限合伙人	1,000	0.66%
27	苏喆	有限合伙人	1,000	0.66%
28	徐立伟	有限合伙人	1,000	0.66%
29	钱国兴	有限合伙人	1,000	0.66%
30	周华明	有限合伙人	1,000	0.66%
31	王余美	有限合伙人	2,000	1.31%
32	李玉婵	有限合伙人	1,000	0.66%
33	何凡	有限合伙人	1,000	0.66%
34	龚雅	有限合伙人	1,000	0.66%
35	邱茂云	有限合伙人	1,500	0.98%
36	崔建华	有限合伙人	2,000	1.31%
37	牟锡敏	有限合伙人	1,000	0.66%
38	叶林富	有限合伙人	3,000	1.97%

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107

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

39	曹国良	有限合伙人	1,000	0.66%
40	沈卫平	有限合伙人	1,000	0.66%
41	陈再平	有限合伙人	2,000	1.31%
42	张冬女	有限合伙人	2,000	1.31%
43	杨大伟	有限合伙人	1,000	0.66%
44	陈世益	有限合伙人	1,000	0.66%
45	蒋玲娟	有限合伙人	1,000	0.66%
46	钱金耐	有限合伙人	3,000	1.97%
合计			152,500	100%

② 2014 年 5 月，第一次出资额转让

2014 年 5 月，复星创富通过《合伙协议修正案》，一致同意：将有限合伙人王佩佩变更为王伯平，将有限合伙人南京钢铁股份有限公司变更为南京南钢钢铁联合有限公司，复星创富就本次出资额转让办理完成了相应的工商变更登记手续。

上述转让完成后复星创富各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	上海复星创富投资管理有限公司	普通合伙人	1,600	1.05%
2	上海复星产业投资有限公司	有限合伙人	48,400	31.74%
3	南京南钢钢铁联合有限公司	有限合伙人	20,000	13.11%
4	日照钢铁控股集团有限公司	有限合伙人	15,000	9.84%
5	山东招金集团有限公司	有限合伙人	5,000	3.28%
6	北京广润隆投资有限公司	有限合伙人	3,000	1.97%
7	爱仕达集团有限公司	有限合伙人	2,000	1.31%
8	常州投资集团有限公司	有限合伙人	2,000	1.31%
9	上海德智和投资有限公司	有限合伙人	2,000	1.31%
10	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	5,000	3.28%
11	上海和科发集团有限公司	有限合伙人	5,000	3.28%
12	刘兴	有限合伙人	1,000	0.66%
13	王伯平	有限合伙人	1,000	0.66%

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108

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

14	郑东升	有限合伙人	1,000	0.66%
15	徐永生	有限合伙人	1,000	0.66%
16	吕珏	有限合伙人	1,000	0.66%
17	马立峰	有限合伙人	1,000	0.66%
18	陆亚凤	有限合伙人	1,000	0.66%
19	吴康	有限合伙人	1,000	0.66%
20	汪晔敏	有限合伙人	1,000	0.66%
21	王刚	有限合伙人	1,000	0.66%
22	楼雯倩	有限合伙人	1,000	0.66%
23	范美红	有限合伙人	1,000	0.66%
24	徐萍	有限合伙人	1,000	0.66%
25	李金甫	有限合伙人	1,000	0.66%
26	周挺	有限合伙人	1,000	0.66%
27	苏喆	有限合伙人	1,000	0.66%
28	徐立伟	有限合伙人	1,000	0.66%
29	钱国兴	有限合伙人	1,000	0.66%
30	周华明	有限合伙人	1,000	0.66%
31	王余美	有限合伙人	2,000	1.31%
32	李玉婵	有限合伙人	1,000	0.66%
33	何凡	有限合伙人	1,000	0.66%
34	龚雅	有限合伙人	1,000	0.66%
35	邱茂云	有限合伙人	1,500	0.98%
36	崔建华	有限合伙人	2,000	1.31%
37	牟锡敏	有限合伙人	1,000	0.66%
38	叶林富	有限合伙人	3,000	1.97%
39	曹国良	有限合伙人	1,000	0.66%
40	沈卫平	有限合伙人	1,000	0.66%
41	陈再平	有限合伙人	2,000	1.31%
42	张冬女	有限合伙人	2,000	1.31%
43	杨大伟	有限合伙人	1,000	0.66%
44	陈世益	有限合伙人	1,000	0.66%
45	蒋玲娟	有限合伙人	1,000	0.66%
46	钱金耐	有限合伙人	3,000	1.97%

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109

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 152,500 100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，复星创富的产权控制结构图如下：

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（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

复星创富主要从事股权投资业务，最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	192,293,937.93	199,308,999.44	152,608,337.42
非流动资产	1,433,444,547.27	1,553,746,791.72	1,424,340,620.82
总资产	12,65,738,485.20	1,753,055,791.16	1,576,948,958.24

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110

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

流动负债	77,933,818.49	77,933,818.49	26,127,068.49
非流动负债	-	-	-
总负债	77,933,818.49	77,933,818.49	26,127,068.49
所有者权益	1,547,804,666.71	1,675,121,972,67	1,550,821,889.75
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	1,681,020.45
营业利润	-7,015,061.51	170,757,875.50	-25,678,772.37
利润总额	-7,015,061.51	170,757,875.50	-25,678,772.37
净利润	-7,015,061.51	170,757,875.50	-25,678,772.37

注：2016 年 1-3 月财务数据未经审计

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

截至本预案出具之日，除投资云视科技，复星创富其他主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	持股比例	营业范围
1	沈阳鼓风机集团股份有限公司	0.88%	许可经营项目：产品性能及职业技能培训、鉴定；汽车运输；高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器制造；一般经营项目：风机、泵、压缩机、汽轮机、燃气轮机、冷冻机、阀门、自动控制系统及配件、通用零部件制造、加工成套及安装、调试、技术咨询、转让、开发服务；机械设备及配件加工、维修、调试和带料加工业务；机械电子设备、汽车（不含小汽车）销售；产业投资；进出口业务（国家限定和禁止的商品和技术除外）；场地租赁。
2	上海韵达货运有限公司	6.00%	国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品），航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告。

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111

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3	金能科技股份有限公司	6.05%	粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、焦油沥青、对甲酚、二甲苯、甲苯、纯苯、三混酚、萘、洗油生产、销售；煤炭批发经营。（安全生产许可证有效期至2016年02 月09日；危险化学品生产许可证有效期至2013年12 月20日；煤炭经营资格证有效期至2013年12月31 日）。(有效期限以许可证为准)。炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、白炭黑（二氧化硅）、山梨酸、山梨酸钾、硫铵生产、销售；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。
4	哈尔滨申格体育连锁有限公司	4.52%	批发、零售：体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品；上述商品的进出口贸易；企业管理及服务，柜台出租
5	北京海鑫科金高科技股份有限公司	4.89%	技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及其外部设备；生产计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
6	山东方泰循环金业股份有限公司	6.08%	硫酸生产(有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口；从复杂低品位金精矿和难处理的铜精矿中提取金属销售（不含危险品，法律法规禁止的除外）
7	浙江五洲新春集团股份有限公司	3.80%	一般经营项目：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
8	内蒙古草原宏宝食品股份有限公司	16.15%	许可经营项目：速冻食品[速冻其它食品（速冻肉制品）] 生产、销售；粮食收购；畜禽定点屠宰；对外贸易经营。一般经营项目：农畜产品收购；肉羊养殖；农作物种植；饲草料经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9	法兰泰克重工股份有限公司	9.17%	起重机械及其部件、建筑机械及其部件、钢结构件和立体仓库的生产、安装、改造和维修，工程机械、港口装卸系统和设备、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统的销售、设计、制造、安装、改造和维修；本公司自产产品的销售；机械电器设备的销售（未取

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			得专项许可的项目除外）；机电项目工程总承包及咨询；从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自产起重机租赁业务。
10	成信绿集成股份有限公司	5.70%	能源服务及合同能源管理；工业节能、低碳系统的规划、设计、产品研发和集成实施；火电、建筑智能化、建筑幕墙、防腐保温、环保、机电总承包工程的设计及安装；绿色建筑施工。
11	杭州中艺实业股份有限公司	11.49%	一般经营项目：服务：承办展览业务，经济信息咨询；生产（仅限分支机构经营）：户外用品及家具，遮阳棚用品，金属铁制品，通讯设备（除专控），工艺美术品，旅游用品，纺织品，百货，五金交电，装饰材料，电子产品（除专控），汽车配件；批发、零售、设计、技术开发：户外用品及家具，遮阳棚用品，金属铁制品，通讯设备（除专控），工艺美术品，旅游用品，纺织品，百货，五金交电，装饰材料，电子产品（除专控），汽车配件；货物进出口
12	西安元创化工科技股份有限公司	8.33%	从事煤化工成套技术的研发、转让、服务；煤种评价；煤化工、石油化工、天然气化工、有机合成及环境保护用催化剂的研发、生产、经营；专业用化学品（易制毒、危险、监控化学品除外）研发、生产、经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
13	博康智能网络科技股份有限公司	6.34%	计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。
14	中闽能源股份有限公司	1.61%	风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。
15	南京中生联合股份有限公司	7.29%	保健食品销售；科大牌系列保健食品、桂氏牌维思胶囊生产加工（委托加工）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；医疗器械技术研发、咨询；

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			保健食品研发及咨询；保健器材、百货的销售；化妆品研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；健康信息咨询；食用菌种植。
16	河南省豫玉种业股份有限公司	9.33%	各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研制、开发、推广、生产加工；从事货物和技术的进出口业务。
17	上海虹迪物流科技股份有限公司	12.26%	从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，航空国际货物运输代理服务，海上国际货物运输代理服务，陆路国际货物运输代理服务，普通货运，货物运输代理服务，仓储管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软硬件的研发、销售，建筑装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品、包装材料、通讯器材、电子产品、汽摩配件、煤炭、矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品、纺织品、金属材料（除专控）的销售，实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
18	博天环境集团股份有限公司	10.00%	承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。
19	中策橡胶集团有限公司	2.10%	生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；货物及技术进出口
20	北京睿至大数据有限公司	14.20%	数据处理（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系

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统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

（ 6 ）合伙人情况介绍

—— 普通合伙人上海复星创富投资管理股份有限公司

企业名称	上海复星创富投资管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司
住所	上海市浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室（康桥）
法定代表人	唐斌
注册资本	25,000万人民币
统一社会信用代码	913101156607363201
成立日期	2007年4月28日
经营范围	投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3 、上海云街

（ 1 ）公司基本信息

（1）公司基本信	息
企业名称	上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢3090室
执行事务合伙人	上海亿成科技有限公司（委派代表：郭俊娟）
出资额	2,400万人民币
统一社会信用代码	91310000093806221H
成立日期	2014年4月11日
经营范围	股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经上海云街确认，上海云街不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管

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理人。

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 4 月设立

上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）是由上海亿成科技有限公司和张毅军两名合伙人于 2014 年 4 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 1,000 万元，其中上海亿成科技有限公司为普通合伙人。

上海云街设立时各合伙人的出资比例情况如下：

序号	合伙人	合伙性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海亿成科技有限公司	普通合伙人	10	1.00%
2	张毅军	有限合伙人	990	99.00%
	合计		1,000	100%

② 2014 年 10 月，第一次出资额转让及增资

2014 年 10 月，上海云街作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意合伙人张毅军退伙，上海晨泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海晨健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙。同意张毅军将其所持有的上海云街 540 万元出资额转让予上海晨泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），同意张毅军将其所持有的上海云街 450 万元出资额转让予上海晨健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

同意合伙企业出资额由 1000 万元增至 2400 万元，其中：上海晨泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 764 万元，实缴 764 万元；上海晨健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 636 万元，实缴 636 万元，增资均以货币形式出资。并同时就上述出资额转让签署了《出资额转让协议》、《关于各合伙人认缴出资的确认书》。上海云街就本次出资份额转让及增资办理完成了相应的工商变更登记手续。

上述转让及增资完成后上海云街各合伙人的出资比例情况如下：

序号合伙人合伙性质认缴出资额（万元）出资比例

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1	上海亿成科技有限公司	普通合伙人	10	0.42%
2	上海晨泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,304	54.33%
3	上海晨健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,086	45.25%
合计			2,400	100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，上海云街的产权控制结构图如下：

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（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

上海云街不从事具体经营业务。最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	10,777.66	10,769.49	14,232.13
非流动资产	24,000,000.00	24,000,000.00	24,000,000.00
总资产	24,010,777.66	24,010,769.49	24,104,232,.13
流动负债	-	-	29,049.00
非流动负债	-	-	-
总负债	-	-	29,049.00
所有者权益	24,010,777.66	24,010,769.49	23,985,183.13
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	-

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营业利润	8.17	1,896,322.86	-14,816.87
利润总额	8.17	1,896,322.86	-14,816.87
净利润	8.17	1,896,322.86	-14,816.87

注：2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月财务数据未经审计

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

截至本预案出具之日，除投资云视科技，上海云街未投资其他企业。

（ 6 ）合伙人情况介绍

—— 普通合伙人亿成科技

上海云街的普通合伙人为亿成科技，亿成科技的详细信息参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（三）云视科技交易对方/1、亿成 ” 科技。

4 、安徽和熙

（ 1 ）公司基本信息

（1）公司基本信息
企业名称	安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	安徽省合肥市高新区黄山路602号合肥国家大学科技园C-118 室
执行事务合伙人	安徽合和达投资管理有限公司（委派代表：单世东）
出资额	10,000万元人民币
统一社会信用代码	913401005986583084
成立日期	2012年6月13日
经营范围	创业投资、投资管理，投资咨询。
私募基金备案编号	SD6099

经核查，安徽和熙已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，符

合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定。

（ 2 ）历史沿革

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

① 2012 年 6 月设立

安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）是由北京华诚宏泰实业有限公司和安徽合和达投资管理有限公司两名合伙人于 2012 年 6 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 10,000 万元，其中安徽合和达投资管理有限公司为普通合伙人。

安徽和熙设立时各合伙人的出资比例情况如下：

序号	合伙人	合伙性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	安徽合和达投资管理有限公司	普通合伙人	100	1.00%
2	北京华诚宏泰实业有限公司	有限合伙人	9,900	99.00%
	合计		10,000	100%

② 2013 年 3 月，第一次出资额转让

2013 年 3 月，安徽和熙做出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意合伙人北京华诚宏泰实业有限公司退伙，同意北京众和成长投资中心（有限合伙）入伙，同意北京华诚宏泰实业有限公司将其持有的安徽和熙 99%的财产份额转让予北京众和成长投资中心（有限合伙），并同时就上述出资额转让签署了《财产份额转让协议》、《合伙认缴出资确认书》，安徽和熙就本次出资份额转让办理完成了相应的工商变更登记手续。

上述转让完成后安徽和熙各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	安徽合和达投资管理有限公司	普通合伙人	100	1.00%
2	北京众和成长投资中心（有限合伙）	有限合伙人	9,900	99.00%
	合计		10,000	100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，安徽和熙的产权控制结构图如下：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

安徽和熙主要从事股权投资业务，最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	1,469,593.16	1,467,572.72	26,041.14
非流动资产	90,670,025	90,670,025	90,670,025.00
总资产	92,139,618.16	92,137,595.72	90,696066.14
流动负债	-	-	-
非流动负债	-	-	-
总负债	-	-	-
所有者权益	92,139,618.16	92,137,595.72	90,729,304.20
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	-
营业利润	20.44	1,426,511.58	-15,258.86
利润总额	20.44	1,426,511.58	-15,258.86
净利润	20.44	1,426,511.58	-15,258.86

注：2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月财务数据未经审计

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案出具之日，除投资云视科技，安徽和熙投资的其他企业如下：

序号	企业名称	持股比例	营业范围
1	安徽广印堂中药股份有限公司	5.24%	中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药、农副产品收购；进口生产所需原材料；出口本企业自产中药材、中药饮片、保健食品、预包装食品；中药饮片（含直接服用饮片、毒性饮片，净制，切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）片剂，颗粒剂，硬胶囊剂；饮料（其他饮料类）生产。（以上项目凭许可证在有效经营期限内经营）自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；饮料[固体饮料类]生产销售;含茶制品和代用茶[代用茶]生产销售, 药衣生产销售。

（ 6 ）合伙人情况介绍

安徽和熙的普通合伙人为安徽合和达投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称	安徽合和达投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	安徽省合肥市政务区平安大厦18层03、04室
法定代表人	单世东
注册资本	1,000万人民币
统一社会信用代码	913401005861247632
成立日期	2011年11月14日
经营范围	股权投资；投资管理及咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。

5 、贝琛网森

（ 1 ）公司基本信息

（1）公司基本信息
企业名称	上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

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121

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

主要经营场所	上海市宝山区南蕰藻路393号2号楼A43
执行事务合伙人	上海贝琛创业投资管理有限公司(委派代表：张荣)
出资额	40,500万人民币
营业执照号	310113001271388
组织机构代码证	32431298-3
税务登记证	310113324312983
成立日期	2014年12月31日
经营范围	创业投资、咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金备案编号	S60575

经核查，贝琛网森及其管理人上海贝琛创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定。

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 12 月设立

上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）是由上海创业投资有限公司、上海宝山城乡建设投资经营有限公司、上海贝琛创业投资管理有限公司、上海庙行商业发展有限公司、上海际创赢浩创业投资管理有限公司等五名合伙人于 2014 年 12 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 40,500 万元，其中上海贝琛创业投资管理有限公司为普通合伙人。

贝琛网森设立时各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	上海贝琛创业投资管理有限公司	普通合伙人	500	1.23%
3	上海际创赢浩创业投资管理有限公司	有限合伙人	24,000	59.26%
3	上海创业投资有限公司	有限合伙人	10,000	24.69%
4	上海宝山城乡建设投资	有限合伙人	3,000	7.41%

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122

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	经营有限公司
5	上海庙行商业发展有限公司	有限合伙人	3,000	7.41%
合计			40,500	100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，贝琛网森的产权控制结构图如下：

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（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

贝琛网森主要从事股权投资业务，最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	33,209,107.98	33,195,525.72	-
非流动资产	80,000,000.00	80,000,000.00	-
总资产	113,209,107.98	113,195,525.72	-
流动负债	2,030,000.00	5,000.00	-
非流动负债	-	-	-
总负债	2,030,000.00	5,000.00	-

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123

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

所有者权益	111,179,107.98	113,190,525.72	-
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-2,011,406.73	-6,867,174.28	-
利润总额	-2,011,406.73	-6,867,174.28	-
净利润	-2,011,406.73	-6,867,174.28	-

注： 2015 年、2016 年 1-3 月财务数据未经审计；贝琛网森成立于 2014 年 12 月 31 日，

无 2014 年财务数据。

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

根据贝琛网森提供的资料，截至本预案出具之日，除投资云视科技，贝琛网森投资的其他企业如下：

序号	企业名称	持股比例	营业范围
1	上海易教信息科技有限公司	8.89%	计算机软硬件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软硬件的开发及销售。
2	上海天慈中商药业有限公司	2.00%	生物技术、医学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，新药、食品、生物制品、医疗器械的研发，商务咨询，一类医疗器械的销售

（ 6 ）普通合伙人情况介绍

（6）普通合伙	人情况介绍
企业名称	上海贝琛创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	上海市宝山区南蕰藻路393号2号楼A41室
法定代表人	张荣
注册资本	500万人民币
统一社会信用代码	91310113324283668L
成立日期	2014年12月18日
经营范围	实业投资；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务、会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6 、上海云梯

（ 1 ）公司基本信息

（1）公司基	本信息
企业名称	上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	上海市嘉定区沪宜公路3638号7幢1125室
执行事务合伙人	上海亿成科技有限公司（委派代表：郭俊娟）
出资额	680万人民币
营业执照号	310000000127383
组织机构代码证	30178978-9
税务登记证	310114301789789
成立日期	2014年6月20日
经营范围	股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经上海云梯确认，上海云梯不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 6 月设立

上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙）是由上海亿成科技有限公司和刘竹两名合伙人于 2014 年 6 月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 1,000 万元，其中上海亿成科技有限公司为普通合伙人。

上海云梯设立时各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	上海亿成科技有限公司	普通合伙人	10	1.00%

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125

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2	刘竹	有限合伙人	990	99.00%
合计			1,000	100%

② 2015 年 5 月，第一次出资额转让

2015 年 5 月，上海云梯作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意上海晨尚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙。同意刘竹将其所持有的上海云梯 500 万元出资额转让予上海晨尚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。并同时就上述出资额转让签署了《出资额转让协议》、《关于各合伙人认缴出资的确认书》。上海云梯就本次出资份额转让办理完成了相应的工商变更登记手续。

上述转让完成后上海云梯各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	上海亿成科技有限公司	普通合伙人	10	1%
2	刘竹	有限合伙人	490	49%
3	上海晨尚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500	50%
	合计		1,000	100%

③ 2015 年 6 月，第二次出资额变更

2015 年 6 月，上海云梯作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意刘竹将其所持有的上海云梯 490 万元出资额减少至 170 万元。并同时就上述出资额转让签署了《关于各合伙人认缴出资的确认书》。上海云梯就本次出资份额转让办理完成了相应的工商变更登记手续。

上述变更完成后上海云梯各合伙人的出资比例情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	合伙人	合伙性质		出资比例

1	上海亿成科技有限公司	普通合伙人	10	1.47%
2	刘竹	有限合伙人	170	25%
3	上海晨尚企业管理咨询合伙企	有限合伙人	500	73.53%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	业（有限合伙）
合计			680	100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，上海云梯的产权控制结构图如下：

==> picture [403 x 144] intentionally omitted <==

（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

上海云梯不从事具体经营业务，最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	14,622.32	14,859.21	-
非流动资产	6,800,000.00	6,800,000.00	-
总资产	6,814,622.32	6,814,859.21	-
流动负债	-	-	1,075
非流动负债	-	-	-
总负债	-	-	1,075
所有者权益	6,814,622.32	6,814,859.21	-1,075
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-
营业利润	-236.89	1,076104.72	-1,075.00
利润总额	-236.89	1,076104.72	-1,075.00
净利润	-236.89	1,076104.72	-1,075.00

注：2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月财务数据未经审计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

根据上海云梯提供的资料，截至本预案出具之日，除投资云视科技，上海云梯未投资其他企业。

（ 6 ）合伙人情况介绍

—— 普通合伙人亿成科技

亿成科技的详细信息参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ” 详细情况/（三）云视科技交易对方/1、亿成科技。

7 、汇嘉创业

（ 1 ）公司基本信息

企业名称	上海汇嘉创业投资有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地	上海市嘉定区嘉定镇博乐路55号2层212室
法定代表人	茅健
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	91310114580552302W
成立日期	2011年8月1日
经营范围	创业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经汇嘉创业确认，汇嘉创业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金备案办法》等规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。

（ 2 ）历史沿革

① 2011 年 8 月设立

2011 年 8 月 1 日，上海市嘉定区集体经济联合社出资成立汇嘉创业，其中李峰为法定代表人。成立时的出资情况如下：

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128

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海市嘉定区集体经济联合社	5,000	100%
	合计	5,000	100%

（ 3 ）产权控制关系情况

截至本预案出具之日，汇嘉创业的产权控制结构图如下：

==> picture [124 x 141] intentionally omitted <==

（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

汇嘉创业主要从事股权投资业务，最近两年一期的简要财务报表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	14,692,775.67	3,683,651.33	9,838,091.06
非流动资产	211,221,814.12	214,219,580.19	152,004,793.69
总资产	225,914,589.79	217,903,231.52	161,842,884.75
流动负债	146,795,338.85	147,080,355.72	96,217,628.38
非流动负债	-	-	-
总负债	146,795,338.85	147,080,355.72	96,217,628.38
所有者权益	79,119,250.94	70,822,875.80	65,625,256.37
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	5,744,937.11	700,000.00
营业利润	8,296,375.14	5,197,619.43	5,589,225.74
利润总额	8,296,375.14	5,197,619.43	5,589,225.74
净利润	8,296,375.14	5,197,619.43	5,589,225.74

注：2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月财务数据未经审计

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129

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

根据汇嘉创业提供的资料，截至本预案出具之日，除投资云视科技外，汇嘉创业其他主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务范围
1	上海置诚城市管网工程技术股份有限公司	3.96%	信息管道工程，非开挖管道工程，水电工程，水处理工程，送变电工程施工，承装（修、试）电力设施，非开挖及管道工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，宽带网络工程施工，楼宇系统集成及通讯设备的安装、调试，机械设备的租赁，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备及配件的销售，建筑施工，市政工程，管道工程（除特种设备），通信工程，建筑智能化工程，工程测量：市政工程测量、线路工程测量、地下管线测量，机电设备（除特种设备）的生产、制造（限分支机构）。
2	上海青客时尚生活股份有限公司	7.28%	物业管理，清洁服务，家具家电的租赁，自有房屋租赁，家用电器、电子产品、家具的销售，房地产经纪，从事各类货物及技术的进出口业务，计算机软硬件及辅助设备的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）、从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告设计、制作、利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，会务服务，投资管理，以服务外包方式从事计算机数据处理（不得从事增值电信、金融业务）
3	上海蓝剑科技发展有限公司	32.26%	从事计算机软件、集成电路、红外光电技术、网络技术、无人遥控飞行器领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、光学产品（除医疗器械）、电子产品、锂电池的销售，从事红外观测仪、视频检测系统、成像组件的生产，楼宇智能化工程、公共安全防范工程设计施工，从事货物及技术的进

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130

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			出口业务。
4	上海新微技术研发中心有限公司	35%	从事半导体技术、传感器技术、光电技术、计算机技术、物联网技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，知识产权代理（除专利代理），集成电路设计、调试、维护，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，商务咨询，会务服务，展览展示服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
5	西上海汽车服务股份有限公司	16.683%	汽车零配件物流，汽车、摩托车零部件制造、加工、销售，汽车仓储，汽车售后服务，仓储管理，普通货物运输，金属材料（除贵金属）销售，资产经营，投资管理，商务咨询。
6	上海一片天餐饮管理股份有限公司	18%	餐饮企业管理（不含食品生产经营），集体用餐配送【桶饭（3000人份/餐次）】（限分支机构）
7	实投（上海）互联网金融信息服务有限公司	15%	接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，会务服务，展览展示服务，投资管理，酒店管理（不含食品生产经营），资产管理，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事计算机及软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理各类广告，数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、办公用品、电子产品、通讯设备、劳

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			防用品的销售。
8	锐悠（上海）信息科技有限公司	14%	从事计算机技术、通讯技术、环保技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技(不得从事科技中介)，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），创意服务，网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），创业投资，企业管理咨询，商务咨询，网络工程，通讯工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），服装、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、办公用品、工艺品、体育用品、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材、广告材料（除危险化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
9	江苏紫清信息科技有限公司	8%	计算机软硬件及配套设备、网络产品的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机及外围设备、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接受设施及发射装置）的批发、进出口业务。

（ 6 ）主要股东情况

上海市嘉定区集体经济联合社

企业名称	上海市嘉定区集体经济联合社
企业性质	集体所有制
注册地	嘉定区嘉定镇南大街272号213室
法定代表人	李峰
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	91310114729381661X
成立日期	2001年8月10日
经营范围	对区集资委委托范围内的集体资产实施优化配置、重组和兼并，实业投资，资产管理和经营，咨询服务。【依法须经批准的项目，

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132

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经相关部门批准后方可开展经营活动】

8 、杨建兴

（ 1 ）基本信息

姓名	杨建兴
性别	男
国籍	中国
身份证号	430221197904**
住所	上海市宝山区沙浦路弄号
通讯地址	上海市银城中路488号太平金融大厦*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	所担任的职务	与任职单位的产权关系

2010年12月至 2016年2月	上海复星创富投资管理有限公司	执行总经理	无
2016年2月至今	上海中技企业集团有限公司	董事长助理	无

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨建兴除持有云视科技 0.86%的股份、内蒙古草原宏宝食品股份有限公司 0.255%的股权、河南省豫玉种业股份有限公司 0.1524%的股权外，无其他持股或者控制的企业。

9 、唐斌

（ 1 ）基本信息

姓名	唐斌
性别	男

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133

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

国籍	中国
身份证号	110108196504**
住所	上海市浦东新区丁香路弄号
通讯地址	上海市黄浦区中山南路28号久事大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	所担任的职务	与任职单位的产权关系

2007年至2015年	上海复星创富投资管理有限公司	总裁	无
2015年至今	上海复星创富投资管理股份有限公司	董事长	无

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，唐斌除持有云视科技 0.57%的股份，上海平怡信息科技有限公司 100%股权，丰收日（集团）股份有限公司 0.50%股权，内蒙古草原宏宝食品股份有限公司 0.26%股权，金能科技股份有限公司 0.13%股权，杭州中艺实业股份有限公司 0.22%股权，成信绿集成股份有限公司 0.18%股权，博康智能网络科技股份有限公司 0.08%股权，白象食品股份有限公司 0.71%股权外，无其他持股或者控制的企业。

10 、陆乃将

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	陆乃将
性别	男
国籍	中国
身份证号	110108196504**

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134

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

住所	上海市浦东新区羽山路弄号
通讯地址	上海市浦东新区羽山路弄号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	所担任的职务	与任职单位的产权关系

2011年至2014年	上海复星创富投资管理有限公司	执行总经理	无
2014年至今	上海云视科技股份有限公司	副总裁兼投资管理部总经理、董秘、财务总监	陆乃将持有云视科技0.47% 股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，陆乃将除持有云视科技 0.47%的股份，北京海鑫科金高科技股份有限公司 1.23%的股权，上海国茂数字有限公司 3.08%股权，苏州爱琴生物医疗电子有限公司 0.46%股权，上海瑞珑汽车科技股份有限公司 0.33%股权，上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙）7.40%股权，上海联络源信息科技有限公司 4.40%股权外，无其他持股或者控制的企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易的全体交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方梅林、梅立为一致行动人，亿成科技、上海云街、上海云梯作为张毅军实际控制的公司及有限合伙企业，三者为一致行动人。除上述之外，本次交易的交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5%的股东之间不存在一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况说明

截至本预案出具之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺标的公司及标的公司的高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或者其它处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在其他不良记录。

（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、单世东、张荣、丁国其、郭俊娟、张毅军、杨建兴、唐斌、陆乃将承诺：（1）本人及本人近亲属在东华软件本次重组停牌前 6 个月内不存在交易东华软件股票的情形。（2）本人未向本人近亲属及任何其他第三方提供过关于东华软件本次重组的任何本人获悉的信息。（3）本人未向本人近亲属及任何其他第三方提出过购买东华软件股票的建议。并承诺：（1）本人不会向本人近亲属及任何其他第三方提供关于东华软件本次重组的任何未公告的信息。（2）本人不会向本人近亲属及任何其他第三方提出购买东华软件股票的建议。

亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业承诺：本企业/本合伙企业（1）在东华软件本次重组停牌前 6 个月内不存在交易东华软件股票的情形；（2）未向任何其他第三方提供过关于东华软件本次重组的任何本企业获悉的信息；（3）未向任何其他第三方提出过购买东华软件股票的建议；（4）不会向任何其他第三方提供关于东华软件本次重组的任何未公告的信

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

息（如有）；（5）不会向任何其他第三方提出购买东华软件股票的建议。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节交易标的基本情况

一、群立世纪

（一）群立世纪基本情况

公司名称	江苏群立世纪投资发展有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	南京市黄埔路2号黄埔大厦12层D1，D2座
法定代表人	梅林
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
统一社会信用代码	91320000696736621P
经营范围	实业投资，软件开发，计算机及配件、机电设备、仪器仪表、电子元器件、家用电器、文化办公用品的销售，电子计算机网络工程设计、安装，科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2009年10月29日至长期有效

（二）群立世纪历史沿革

1 、 2009 年 10 月，公司设立

2009 年 10 月 26 日，梅立、梅林签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程》，约定注册资本为 1,000 万元，其中梅立以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；梅林以货币出资 300 万元，占注册资本的 30%。注册资本于两年内分次缴付，首次出资 200 万元。

2009 年 10 月 26 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验(2009)348 号），验证截至 2009 年 10 月 26 日，群立世纪已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，均以货币出资。

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138

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2009 年 10 月 29 日，江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《企业法人营业执照》（注册号：320000000083251），记载注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元。

群立世纪设立时，股权结构及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	700	140	70%
梅林	300	60	30%
合计	1,000	200	100%

2 、 2010 年 2 月，变更实收资本

2010 年 1 月 26 日，群立世纪股东作出股东会决议，一致同意缴纳第二期出资，实收资本增至 1,000 万元。同日，群立世纪股东签署新的《江苏群立世纪投资发展有限公司章程》。

2010 年 1 月 27 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验(2010)007 号），验证截至 2010 年 1 月 26 日，群立世纪已收到股东缴纳的第二期出资人民币 800 万元，均以货币出资。连同第一期出资，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2010 年 2 月 5 日，江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《企业法人营业执照》（注册号：320000000083251），记载注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

群立世纪股东本次出资后，股权结构及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	700	700	70%
梅林	300	300	30%
合计	1,000	1,000	100%

3 、 2011 年 1 月，第一次增资

2011 年 1 月 20 日，群立世纪股东作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 5,000 万元。同日，群立世纪股东签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程修正案》。

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139

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2011 年 1 月 21 日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（同仁验字(2011)008 号），验证截至 2011 年 1 月 21 日，群立世纪已收到股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元，均以货币出资，累计注册资本 5,000 万元。

2011 年 1 月 25 日，江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《企业法人营业执照》（注册号：320000000083251），记载注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

群立世纪本次增资后，股权结构及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	3,500	3,500	70%
梅林	1,500	1,500	30%
合计	5,000	5,000	100%

4 、 2015 年 12 月，第二次增资

2015 年 12 月 14 日，群立世纪股东作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 10,000 万元，本次新增注册资本 5,000 万元全部由梅林出资。

2015 年 12 月 15 日，群立世纪股东签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程修正案》。

2015 年 12 月 17 日，江苏省工商行政管理局核发了群立世纪的《营业执照》（编号：320000000201512170064，统一社会信用代码：91320000696736621P），记载注册资本为 10,000 万元。根据群立世纪股东梅林的出资转账凭证，本次新增 5,000 万元注册资本已经出资到位。

群立世纪本次增资后，股权结构及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	3,500	3,500	35%
梅林	6,500	6,500	65%
合计	10,000	10,000	100%

（三）群立世纪产权控制关系

1 、股权结构及控制关系

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140

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案出具日，群立世纪的股权结构图如下：

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2 、实际控制人情况

群立世纪股东梅林与梅立系兄弟，为群立世纪的实际控制人。梅林和梅立的详细情况请见本预案“第四节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买 ” 资产交易对方详细情况/（一）群立世纪交易对方。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案出具之日，群立世纪公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，群立世纪原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具之日，群立世纪不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

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141

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案出具日，群立世纪拥有的子公司包括江苏群立世纪科技发展有限公司、南京群立年代软件有限公司、上海群立电脑科技有限公司、浙江群立时代科技有限公司、北京神州立诚科技有限公司和江苏群立现代信息科技发展有限公司。

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1 、江苏群立世纪科技发展有限公司

群立世纪持有群立科技 100%股权，其基本情况如下：

（ 1 ）基本情况

公司名称	江苏群立世纪科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	南京市黄埔路2号黄埔大厦12楼E座
法定代表人	王媛
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
统一社会信用代码	91320000681600756R
经营范围	电子计算机软件开发，电子计算机及配件、机电产品、仪器仪表、电子元器件、家用电器、厨房电器、文化办公用品的销售，电子计算机网络工程设计、安装、科技信息咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，非学历职业技能培训（不含国家统一认可的执业证书类培训）；楼宇智能化系统工程设计、安装、维护，弱电工程技术服务、设计、施工，城市及道路照明系统设计安装，消防产品、安装防盗产品设计、生产、系统安装及施工，智能家居系统的研发，建筑装饰工程设计、施工，安全技术防范工程的设计施工，互联网技术开发、技术服务，会议及展览服务、设计，摄影摄像服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，智能家具设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008年10月21日

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142

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营业期限 2008 年 10 月 21 日至长期有效

（ 2 ）历史沿革

① 2008 年 10 月，公司设立

2008 年 10 月 16 日，梅立、梅林签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程》，约定注册资本为 2,000 万元，其中梅立以货币出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；梅林以货币出资 200 万元，占注册资本的 10%。注册资本于两年内分次缴付，首次出资 400 万元。

2008 年 10 月 16 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验(2008)7-098 号），验证截至 2008 年 10 月 16 日，群立科技已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元，均以货币出资。

2008 年 10 月 21 日，江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》（注册号：320000000076939），记载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 400 万元。

群立科技设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	1,800	360	90%
梅林	200	40	10%
合计	2,000	400	100%

② 2008 年 11 月，变更实收资本

2008 年 10 月 30 日，群立科技股东作出股东会决议，同意缴纳第二期出资，实收资本增加至 1,000 万元。同日，群立科技股东签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程修正案》。

2008 年 10 月 30 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验(2008)7-103 号），验证截至 2008 年 10 月 30 日，群立科技已收到股东缴纳的第二期出资人民币 600 万元，均以货币出资。连同第一期出资，累计实缴注册资本 1,000 万元。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2008 年 11 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》（注册号：320000000076939），记载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

本次增加实收资本后，群立科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	1,800	900	90%
梅林	200	100	10%
合计	2,000	1,000	100%

③ 2009 年 1 月，变更实收资本

2009 年 1 月 5 日，群立科技股东签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程修正案》。

2009 年 1 月 6 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验(2009)7-002 号），验证截至 2009 年 1 月 5 日，群立科技已收到股东缴纳的第三期出资人民币 500 万元，均以货币出资。连同前两期出资，累计实缴注册资本 1,500 万元。

2009 年 1 月 12 日，江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》（注册号：320000000076939），记载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 1,500 万元。

本次增加实收资本后，群立科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	1,800	1,350	90%
梅林	200	150	10%
合计	2,000	1,500	100%

④ 2010 年 1 月，变更实收资本

2010 年 1 月 4 日，群立科技股东作出股东会决议，同意缴纳第四期出资，实收资本增加至 2,000 万元。同日，群立科技股东签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程修正案》。

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144

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 1 月 5 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验(2010)7-002 号），验证截至 2010 年 1 月 5 日，群立科技已收到股东缴纳的第四期出资人民币 500 万元，均以货币出资。连同前三期出资，累计实缴注册资本 2,000 万元。

2010 年 1 月 13 日，江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《企业法人营业执照》（注册号：320000000076939），记载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。

本次增加实收资本后，群立科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	1,800	1,800	90%
梅林	200	200	10%
合计	2,000	2,000	100%

⑤ 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 17 日，群立科技股东作出股东会决议，同意股东梅立将其持有的群立科技 90%股权（对应出资额 1,800 万元）转让给群立世纪，股东梅林将其持有的群立科技 10%股权（对应出资额 200 万元）转让给群立世纪。转让后群立科技的股权结构变更为群立世纪出资 2,000 万元，持股 100%。

2015 年 12 月 17 日，群立科技股东签署新的《江苏群立世纪科技发展有限公司章程》。

2015 年 12 月 17 日，群立科技股东梅林、梅立分别与群立世纪签署了《江苏群立世纪科技发展有限公司股权转让协议》，2016 年 1 月 12 日，群立科技股东梅林、梅立分别与群立世纪签署了《江苏群立世纪科技发展有限公司股权转让补充协议》，根据上述协议约定，群立科技股东梅立、梅林拥有群立科技截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，上述未分配利润由梅立、梅林按股权转让前的持股比例进行分配，待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内向梅立、梅林分配。梅立、梅林将其持有的群立科技股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作

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145

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

价依据，按股权转让前的持股比例进行计算。截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪已经向梅立、梅林分别支付了 1,800.00 万元、200.00 万元股权转让款。

2015 年 12 月 23 日，江苏省工商行政管理局核发了群立科技的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000681600756R），记载注册资本为 2,000 万元。

本次股权转让完成后，群立科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
群立投资	2,000	2,000	100%

（ 3 ）主营业务及主要财务数据

报告期内群立科技的主营业务是信息系统集成服务和技术服务。

报告期内群立科技的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	105,737,358.37	107,269,974.42	98,769,543.36
资产净额	24,918,866.41	21,381,505.01	25,083,001.04
营业收入	44,323,649.65	192,709,871.95	158,380,765.97
净利润	3,537,361.40	8,732,049.08	7,582,019.76

注：上表数据未经审计

2 、上海群立电脑科技有限公司

（ 1 ）基本情况

群立世纪持有上海群立 100%股权，其基本情况如下：

公司名称	上海群立电脑科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	上海市普陀区真光路1473弄3号4层4119室
法定代表人	戎霄
注册资本	500万元
实收资本	500万元

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146

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

统一社会信用代码	91310107729503120U
经营范围	计算机专业的四技服务，计算机及软硬件、家用电器、厨房设备（批发零售）（均限分支）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期	2001年10月12日
营业期限	2001年10月12日至2031年10月11日

（ 2 ）历史沿革

① 2001 年 10 月，设立

2001 年 7 月 31 日，梅立、戎霄、倪方明签署《上海群立电脑科技有限公司章程》，约定注册资本为 100 万元，其中梅立以货币出资 62 万元，占注册资本的 62%；戎霄以货币出资 24 万元，占注册资本的 24%；倪方明以货币出资 14 万元，占注册资本的 14%。

2001 年 9 月 26 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上通事(2001)验字第 1463 号），验证截至 2001 年 9 月 26 日，上海群立已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货币出资。

2001 年 10 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了上海群立的《企业法人营业执照》（注册号：3101072008488），记载注册资本为 100 万元。

上海群立设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	62	62	62%
戎霄	24	24	24%
倪方明	14	14	14%
合计	100	100	100%

② 2005 年 12 月，增资

2005 年 11 月 23 日，上海群立股东作出股东会决议，同意增加注册资本至 500 万元。同日，上海群立股东签署《章程修正案》。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2005 年 12 月 1 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字(2005)-11622 号），验证截至 2005 年 12 月 1 日，上海群立已收到股东缴纳的新增注册资本 400 万元，均以货币出资，累计注册资本 500 万元。上海市工商行政管理局普陀分局核发了上海群立的《企业法人营业执照》（注册号：3101072008488），记载注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。本次增资后，上海群立的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	310	310	62%
戎霄	120	120	24%
倪方明	70	70	14%
合计	500	500	100%

③ 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 17 日，上海群立股东作出股东会决议，同意股东戎霄将其持有的上海群立 24%股权（对应出资额 120 万元）转让给群立世纪，股东倪方明将其持有的上海群立 14%股权（对应出资额 70 万元）转让给群立世纪，股东梅立将其持有的上海群立 62%股权（对应出资额 310 万元）转让给群立世纪。转让后上海群立的股权结构变更为群立世纪出资 500 万元，持股 100%。

2015 年 12 月 17 日，上海群立股东签署新的《上海群立电脑科技有限公司章程》。

2015 年 12 月 17 日，股东戎霄、倪方明、梅立分别与群立世纪签署了《股权转让协议》，2016 年 1 月 12 日，上海群立股东戎霄、倪方明、梅立分别与群立世纪签署了《上海群立电脑科技有限公司股权转让补充协议》，根据上述协议约定，上海群立股东戎霄、倪方明、梅立拥有上海群立截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，上述未分配利润由戎霄、倪方明、梅立按股权转让前的持股比例进行分配，待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内向戎霄、倪方明、梅立分配。戎霄、倪方明、梅立将其持有的上海群立股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股权转让前的持股比例进行计算。截至 2016 年 3 月 31 日，群

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148

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

立世纪已经向戎霄、倪方明、梅立分别支付了 120.00 万元、70.00 万元、310.00 万元股权转让款。

2015 年 12 月 21 日，上海市普陀区市场监督管理局核发了上海群立的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107729503120U），记载注册资本为 500 万元。

本次股权转让完成后，上海群立的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
群立世纪	500	500	100%

（ 3 ）主营业务及主要财务数据

报告期内上海群立的主营业务是信息系统集成服务和技术服务。

报告期内上海群立的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	30,520,664.01	30,491,866.06	36,834,470.45
资产净额	8,364,338.87	6,175,898.79	11,647,145.42
营业收入	24,278,710.46	90,565,970.43	103,501,348.75
净利润	2,188,440.08	5,111,842.47	5,258,199.02

注：上表数据未经审计

3 、浙江群立时代科技有限公司

（ 1 ）基本情况

群立世纪持有浙江群立 100%股权，其基本情况如下：

公司名称	浙江群立时代科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
公司住所	杭州市西湖区学院路77号2幢6层09室
法定代表人	戎霄
注册资本	500万元
实收资本	500万元

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149

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

统一社会信用代码	913301067544474583
经营范围	服务：计算机软硬件开发，网络系统集成，网络工程设计、安装（涉及资质的凭资质经营），技术开发、技术服务、咨询、成果转让，办公自动化研究开发；批发、零售：计算机软硬件及配件，仪器仪表，电子元器件，百货，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2004年7月27日
营业期限	2004年7月27日至长期

（ 2 ）历史沿革

① 2004 年 7 月，设立

2004 年 7 月 12 日，梅立与戎霄签署《杭州群立时代科技有限公司章程》，约定注册资本为 500 万元，其中梅立以货币出资 425 万元，占注册资本的 85%；戎霄以货币出资 75 万元，占注册资本的 15%。

2004 年 7 月 23 日，杭州中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中瑞验字[2004]131 号），验证截至 2004 年 7 月 23 日，浙江群立已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，均以货币出资。

2004 年 7 月 27 日，杭州市工商行政管理局核发了浙江群立的《企业法人营业执照》（注册号：913301067544474583），记载注册资本为 500 万元。

浙江群立设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	425	425	85%
戎霄	75	75	15%
合计	500	500	100%

2004 年 8 月，浙江群立股东作出股东会决议，同意将公司名称由“杭州群立 ” “ ” 时代科技有限公司变更为浙江群立时代科技有限公司。

② 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 31 日，浙江群立股东作出股东会决议，同意股东梅立将其持有的浙江群立 85%股权（对应出资额 425 万元）转让给群立世纪，股东戎霄将其

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

持有的浙江群立 15%股权（对应出资额 75 万元）转让给群立世纪。转让后浙江群立的股权结构变更为群立世纪出资 500 万元，持股 100%。

2015 年 12 月 31 日，浙江群立股东签署新的《浙江群立时代科技有限公司章程》。

2015 年 12 月 31 日，浙江群立股东梅立、戎霄分别与群立世纪签署了《股权转让协议》，2016 年 1 月 12 日，浙江群立股东梅立、戎霄分别与群立世纪签署了《浙江群立时代科技有限公司股权转让补充协议》，根据上述协议约定，浙江群立股东梅立、戎霄拥有浙江群立截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，上述未分配利润由梅立、戎霄按股权转让前的持股比例进行分配，待浙江群立 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内向梅立、戎霄分配。梅立、戎霄将其持有的浙江群立股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股权转让前的持股比例进行计算。截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪已经向梅立、戎霄分别支付了 425.00 万元、75.00 万元股权转让款。

2015 年 12 月 31 日，杭州市西湖区市场监督管理局向浙江群立核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913301067544474583），记载注册资本为 500 万元。

本次股权转让完成后，浙江群立的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
群立世纪	500	500	100%

（ 3 ）主营业务及主要财务数据

报告期内浙江群立的主营业务是信息系统集成服务和技术服务。报告期内浙江群立的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	24,762,025.43	30,924,504.51	16,189,725.57
资产净额	7,376,173.15	5,545,386.04	5,405,214.67
营业收入	17,832,975.12	78,634,939.31	54,540,156.10

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

净利润 1,830,787.11 5,048,645.65 1,345,017.50

注：上表数据未经审计

4 、北京神州立诚科技有限公司

（ 1 ）基本情况

群立世纪持有北京立诚 100%股权，其基本情况如下：

公司名称	北京神州立诚科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市海淀区中关村南大街17号3号楼7层712
法定代表人	郑民炜
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
统一社会信用代码	91110108580864752K
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金、交电、文化用品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2011年8月5日
营业期限	2011年8月5日至2041年8月4日

（ 2 ）历史沿革

① 2011 年 8 月，设立

郑民炜与群立世纪签署《北京神州立诚科技有限公司章程》，约定注册资本为 100 万元，其中郑民炜以货币出资 30 万元，占注册资本的 30%；群立世纪以货币出资 70 万元，占注册资本的 70%。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2011 年 7 月 28 日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（隆盛验字【2011】第 933 号），验证截至 2001 年 7 月 28 日，北京立诚已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货币出资。

2011 年 8 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了北京立诚的《企业法人营业执照》（注册号：110108014126230），记载注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。

北京立诚设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
郑民炜	30	30	30%
群立世纪	70	70	70%
合计	100	100	100%

② 2012 年 1 月，增资

2012 年 1 月 17 日，北京立诚股东作出股东会决议，同意增加注册资本至 1,000 万元。同日，北京立诚股东签署《北京神州立诚科技有限公司章程修正案》。 2012 年 1 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了北京立诚的《企业法人营业执照》（注册号：110108014126230），记载注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

本次增资后，北京立诚的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
郑民炜	300	300	30%
群立世纪	700	700	70%
合计	1,000	1,000	100%

③ 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 1 日，北京立诚股东作出股东会决议，同意股东郑民炜将其持有的北京立诚 30%股权（对应出资额 300 万元）转让给群立世纪。转让后北京立诚的股权结构变更为群立世纪出资 1,000 万元，持股 100%。

2015 年 12 月 1 日，北京立诚股东签署新的《北京神州立诚科技有限公司章程》。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2015 年 12 月 1 日，北京立诚股东郑民炜与群立世纪签署了《出资转让协议书》，2016 年 1 月 12 日，郑民炜与群立世纪签署了《北京神州立诚科技有限公司股权转让补充协议》。根据上述协议约定，郑民炜拥有北京立诚截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，上述未分配利润由郑民炜、群立世纪按股权转让前的持股比例进行分配，待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内向郑民炜、群立世纪分配。郑民炜将其持有的北京立诚股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股权转让前的持股比例进行计算。截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪已经向郑民炜支付了 300.00 万元股权转让款。

2015 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了北京立诚的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108580864752K），记载注册资本为 1,000 万元。

本次股权转让完成后，北京神州的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
群立世纪	1,000	1,000	100%

（ 3 ）主营业务及主要财务数据

报告期内北京立诚的主营业务是软件销售和技术服务。

报告期内北京立诚的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	21,664,139.20	29,637,665.26	17,221,909.32
资产净额	11,309,963.24	10,725,152.38	13,549,656.54
营业收入	3,261,319.05	37,509,127.83	25,634,823.36
净利润	584,810.85	3,701,867.31	4,093,308.59

注：上表数据未经审计

5 、南京群立年代软件有限公司

（ 1 ）基本情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

群立世纪持有群立年代 100%股权，其基本情况如下：

公司名称	南京群立年代软件有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦12层B1，B2
法定代表人	梅颂
注册资本	519万元
实收资本	519万元
统一社会信用代码	913201026946251940
经营范围	计算机软件开发；计算机及配件、机电产品、仪器仪表、电子元器件、家用电器、办公用品、计算机软件产品销售；计算机网络工程设计、安装；计算机信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年10月22日
营业期限	2009年10月22日至2029年10月22日

（ 2 ）历史沿革

① 2009 年 10 月，公司设立

2009 年 10 月 19 日，梅颂、梅立、梅林签署《南京群立年代软件有限公司章程》，约定注册资本为 519 万元，其中梅颂以货币出资 311.4 万元，占注册资本的 60%；梅立以货币出资 103.8 万元，占注册资本的 20%；梅林以货币出资 103.8 万元，占注册资本的 20%。注册资本于两年内分次缴付，首次出资 103.8 万元。

2009 年 10 月 19 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验(2009)302 号），验证截至 2009 年 10 月 19 日，群立年代已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 103.8 万元，均以货币出资。

2009 年 10 月 20 日，南京市工商行政管理局玄武分局核发了群立年代的《企业法人营业执照》（注册号：320102000182696），记载注册资本为 519 万元，实收资本为 103.8 万元。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

群立年代设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅颂	311.40	62.28	60%
梅立	103.80	20.76	20%
梅林	103.80	20.76	20%
合计	519.00	103.80	100%

② 2010 年 1 月，变更实收资本

2009 年 12 月 31 日，群立年代股东作出股东会决议，同意缴纳第二期出资，实收资本增加至 519 万元。同日，群立年代股东签署《南京群立年代软件有限公司章程修正案》。

2010 年 1 月 5 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验(2010)002 号），验证截至 2010 年 1 月 5 日，群立年代已收到股东缴纳的第二期出资人民币 415.2 万元，均以货币出资。连同第一期出资，累计实缴注册资本 519 万元。

2010 年 1 月 19 日，南京市工商行政管理局玄武分局核发了群立年代的《企业法人营业执照》（注册号：320102000182696），记载注册资本为 519 万元，实收资本为 519 万元。

本次增加实收资本后，群立年代的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅颂	311.40	311.40	60%
梅立	103.80	103.80	20%
梅林	103.80	103.80	20%
合计	519.00	519.00	100%

③ 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 17 日，群立年代股东作出股东会决议，同意股东梅颂将其持有的群立年代 60%股权（对应出资额 311.4 万元）转让给群立世纪，股东梅立将其持有的群立世纪 20%股权（对应出资额 103.8 万元）转让给群立世纪，股东梅

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156

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

林将其持有的群立世纪 20%股权（对应出资额 103.8 万元）转让给群立世纪。转让后群立年代的股权结构变更为群立世纪出资 2,000 万元，持股 100%。

2015 年 12 月 17 日，群立年代股东签署新的《南京群立年代软件有限公司章程》。

2015 年 12 月 17 日，群立年代股东梅颂、梅立、梅林分别与群立世纪签署了《南京群立年代软件有限公司股权转让协议》，2016 年 1 月 12 日，群立年代股东梅林、梅立、梅颂分别与群立世纪签署了《南京群立年代软件有限公司股权转让补充协议》，根据上述协议约定，群立年代股东梅颂、梅立、梅林拥有群立年代截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，上述未分配利润由梅颂、梅立、梅林按股权转让前的持股比例进行分配，待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内进行分配。梅颂、梅立、梅林将其持有的群立年代股权转让给群立世纪的转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股权转让前的持股比例进行计算。截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪已经向梅颂、梅立、梅林分别支付了 311.40 万元、103.80 万元、 103.80 万元股权转让款。

2015 年 12 月 23 日，江苏省工商行政管理局核发了群立年代的《营业执照》（统一社会信用代码：913201026946251940），记载注册资本为 519 万元。本次股权转让完成后，群立年代的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
群立投资	519.00	519.00	100%

（ 3 ）主营业务及主要财务数据

报告期内群立年代的主营业务是软件开发和技术服务。

报告期内群立年代的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	13,746,897.08	17,656,751.40	18,059,354.70
资产净额	7,982,969.54	7,560,814.48	13,768,251.01
营业收入	1,019,893.57	20,200,337.33	8,812,222.10

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157

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

净利润 422,155.06 15,129,893.80 1,013,233.21

注：上表数据未经审计

6 、江苏群立现代信息科技发展有限公司

（ 1 ）基本情况

群立世纪持有群立现代 100%股权，其基本情况如下：

公司名称	江苏群立现代信息科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	南京市高淳区经济开发区古檀大道3号
法定代表人	梅林
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
统一社会信用代码	91320118MA1MG7P39P
经营范围	网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；视频会议系统设备、机电产品、仪器仪表、电子元器件、办公用品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年03月15日
营业期限	2016年03月15日至长期有效

（ 2 ）历史沿革

① 2016 年 3 月，公司设立

2016 年 3 月 11 日，群立世纪签署《江苏群立现代信息科技发展有限公司章程》，约定注册资本为 5,000 万元，全部由群立世纪出资，占注册资本的 100%。

（ 3 ）主营业务及主要财务数据

报告期内群立现代的主营业务是多媒体视讯系统业务。

由于群立现代于 2016 年 3 月设立，不存在 2014 年和 2015 年的财务数据。

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158

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2016 年 1-3 月群立现代的主要财务数据如下：

	单位：元
项目	2016.3.31/2016 年1-3 月
资产总额	51,596,479.08
资产净额	50,511,327.29
营业收入	3,565,435.92
净利润	511,327.29

注：上表数据未经审计

（五）群立世纪组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职能

部门名称	部门职责
财务部	1、负责公司财务预算、核算与决算管理； 2、负责公司资金政策制定及管理； 3、负责公司税务筹划工作；
人力资源部	1、负责公司整体人力资源规划； 2、负责员工招聘及调配工作； 3、负责组织发展、干部管理及职位体系建设； 4、负责员工薪酬福利相关工作； 5、负责员工培训、企业文化建设工作。
行政部	1、负责公司日常行政管理工作；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、负责公司员工服务及固定资产管理相关工作； 3、负责公司办公环境、物业相关工作； 4、负责公司内部企业文化宣传相关工作。 1、负责公司整体战略推进管理； 2、负责公司新业务拓展及公司级战略业务合作相关工作；业务发展部 3、负责市场研究和客户分析工作； 4、负责公司供应商管理相关工作； 1、负责公司整体业务经营情况分析及管理工作； 2、负责公司整体内部资金管理工作；运营管理中心 3、负责制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案； 4、监督并组织计划实施，保证子公司业务经营指标达成。 1、负责公司合同管理、风险管理工作；风险控制中心 2、负责公司法务相关工作；

3 、人员结构

2016 年 3 月 31 日群立世纪员工总数为 167 人，员工专业结构情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	15	8.98%
销售人员	41	24.55%
技术人员	66	39.52%
财务人员	17	10.18%
行政后勤人员	28	16.77%
合计	167	100.00%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历
梅林执行董事兼总经理	群立世纪创始人， 1975年至1980年，于铁道兵第四新管处任干事 1980年至1998年，于湖北黄梅县轻工业局任科员 1998年至2009年，任江苏群立时代科技发展有限公司总经理 2009年10月至今，任江苏群立世纪投资发展有限公司执行董事兼总经理

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

梅立监事	群立世纪创始人， 1986年-1996年，任江苏省电力科学研究所研究室副主任 1996年至1999年，任南京群立时代科技发展有限公司总经理 1999年至2014年，任江苏群立时代科技发展有限公司监事 2009年10月至今，任江苏群立世纪投资发展有限公司监事
王媛副总裁	1998-2003年，任江苏群立时代科技发展有限公司销售经理、总经理助理 2003-2009年，任江苏群立时代科技发展有限公司副总经理 2010-2012年，任江苏群立世纪科技发展有限公司总经理 2012 年至今，任江苏群立世纪投资发展有限公司副总裁，负责运营管理和财务管理工作
戎霄副总裁	1997-2000年，任杭州计算机网络有限公司市场部经理 2000-2001年，任杭州香溢计算机技术有限公司市场部经理 2001-2012年，任上海群立电脑科技有限公司总经理 2012 年至今，任江苏群立世纪投资发展有限公司副总裁，负责新业务拓展及公司级战略业务合作

报告期内，群立世纪未发生核心管理人员变动情况。

（六）群立世纪的主要资产情况、负债情况及或有负债情况

1 、主要资产情况

根据群立世纪未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪资产总额 24,080.66 万元，其中流动资产 23,544.41 万元，占资产总额的 97.77%，非流动资产 536.25 万元，占资产总额的 2.23%。

（ 1 ）固定资产

群立世纪及其下属子公司为轻资产型公司，固定资产较少，主要为办公设备、运输设备等。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪及其下属公司拥有的无形资产情况如下：

①商标专用权

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案出具日，群立世纪及其下属公司合法拥有 5 项商标，具体如下：

						他项
商标名称	注册人	注册号	核定项目	到期日	取得方式
						权利

	群立科技	12294365	第37类	2024-8-27	原始取得	无
	群立科技	12325047	第37类	2024-12-13	原始取得	无
	群立科技	12294420	第42类	2024-8-27	原始取得	无
	群立科技	12325071	第42类	2024-8-27	原始取得	无
	群立科技	7557101	第9类	2021-2-13	原始取得	无

②软件著作权

截至本预案出具日，群立世纪及其下属公司拥有 20 项软件著作权，具体情况如下：

				首次发表日期	取得方式
序号	软件名称	证书编号	登记号

1	群立世纪农电信息化平台软件	软著登字第0427501号	2012SR059465	2011-4-2	原始取得
2	群立世纪物资管理系统软件	软著登字第0427192号	2012SR059156	2011-6-28	原始取得
3	群立世纪生产管理铺助平台软件	软著登字第0427070号	2012SR059034	2011-11-30	原始取得
4	群立年代宝易通视频会议管理系统软件	软著登字第0226250号	2010SR037977	2010-6-5	原始取得
5	群立企业管理平台软件	软著登字第0189815号	2010SR001542	2007-1-18	受让取得
6	群立时代综合信息管理系统软件	软著登字第0763406号	2014SR094162	2014-5-16	原始取得

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

7	群立时代交通数据管理平台系统软件	软著登字第0763402号	2014SR094158	2014-5-16	原始取得
8	项目及收营管理系统V1.0	软著登字第1248951号	2016SR070334	未发表	原始取得
9	农电信息化辅助平台V1.0	软著登字第1248945号	2016SR070328	未发表	原始取得
10	归档管理系统 V1.0	软著登字第1249355号	2016SR070738	未发表	原始取得
11	库存管理系统 V1.0	软著登字第1249406号	2016SR070789	未发表	原始取得
12	农网项目管理平台软件V1.0	软著登字第1249411号	2016SR070794	未发表	原始取得
13	全物资管理系统 V1.0	软著登字第1249401号	2016SR070784	未发表	原始取得
14	华源电建H-ERP 系统	软著登字第1248958号	2016SR070341	未发表	原始取得
15	锡能工程业务管理系统软件V1.0	软著登字第1249049号	2016SR070432	未发表	原始取得
16	仓储管理系统 V1.0	软著登字第1249043号	2016SR070426	未发表	原始取得
17	合同及事务管理系统V1.0	软著登字第1249082号	2016SR070465	未发表	原始取得
18	气象探测中心仓储管理系统	软著登字第1249087号	2016SR070470	未发表	原始取得
19	运营监测中心设计和BI系统数据支撑软件V1.0	软著登字第1250623号	2016SR072006	未发表	原始取得
20	项目管理及营收管理系统维护与费用报销系统及业务监控系统 V1.0	软著登字第1250622号	2016SR072005	未发表	原始取得

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

③域名

截至本预案出具日，群立世纪及其下属公司拥有 2 项域名，具体如下

序号	域名	所有权人	注册时间	到期时间
1	qunligroup.com	群立科技	2008-11-20	2019-11-20
2	qunlitimes.com	群立科技	2003-3-24	2020-3-24

④专利

截至本预案出具日，群立世纪及下属子公司未拥有专利。

（ 3 ）房产租赁情况

截至本预案出具日，群立世纪及下属子公司共租赁房产 11 处，具体情况如

下：

				租赁面积 (m2)
序号	承租方	出租方	房屋坐落		租金	租赁期限

1	群立世纪	陆优群	南京市黄浦区2 号黄埔大厦12楼 D1、D2座	227.3	16.6万元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
2	群立科技	陆优群	南京市黄浦区2 号黄埔大厦12楼 C2座	114.31	8.25万元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
3	群立科技	梅菲	南京市黄埔路2 号黄埔大厦12楼 A1、A2座	227.31	16.6万元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
4	群立科技	梅立	南京市黄埔路2 号黄埔大厦12楼 E座	232.17	17.05 万元/ 年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5	群立科技	顾雪峰	苏州市工业园区苏华路8 号中银惠龙大厦1 幢 1712	151.99	2015年9月9 日至2016年 9 月8 日为 12159元/月； 2016年9月9 日至2017年 9 月8 日为 12919元/月	2015年9月9 日至2017年9 月8日
6	群立年代	陆优群	南京市黄浦区2 号黄埔大厦12楼 C1座	113	8.25万元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
7	群立年代	梅菲	南京市黄浦区2 号黄埔大厦12楼 B1、B2座	227.31	16.6万元/年	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
8	浙江群立、群立现代	杭州富民投资有限公司	杭州市学院路77 号黄龙国际中心 2 幢地上6 层9 室	269.46	3.6882 万元/ 月	2015年6月25 日至2018年6 月24日
9	上海群立	上海慧谷白猫科技园有限公司	上海市天山路 641 号上海慧谷白猫科技园1 号楼（19幢）702A 室	349.20	3 元/日/平方米	2016年1月1 日至2016 年 12月31日
10	北京立诚	饶远武、饶灼凤、梁忠恩	北京市海淀区中关村南大街17号 3号楼7层712	148.64	29 万/年， 2016 年1 月 18 日-2017 年1月17日为25万/年	2015年1月26 日至2018年1 月26日
11	群立现代	高淳新区滨湖资产管理有限公司	江苏高淳经济开发区古檀大道3 号1幢	100.00	无偿	2016年3月10 日至2019年3 月9日

群立世纪共有 4 处房屋租赁未进行租赁备案，存在租赁瑕疵。群立世纪对经

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营场所无特殊要求且不构成依赖，该等租赁备案瑕疵不会对群立世纪的经营产生重大不利影响。

群立世纪实际控制人梅林、梅立已出具承诺函，承诺若未来群立世纪在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致群立世纪需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，梅林、梅立将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向群立世纪追偿，保证群立世纪不会因此遭受任何损失。

2 、群立世纪主要负债及或有负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据群立世纪未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪负债总额 12,653.76 万元，主要为应付账款、应交税费、其他应付款和长期借款。

（ 2 ）或有负债情况

截至本预案出具日，群立世纪及其子公司不存在或有负债的情形。

3 、资产抵押、质押、担保情况

截至本预案出具日，群立世纪及其子公司经营所用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

（1）根据上海群立提供的资料及确认并经核查，上海群立有 1 宗买卖合同价款支付纠纷案件尚未执行完毕，具体如下：

因重庆钱阿宝电子科技有限公司买卖合同价款支付纠纷事宜，上海群立于 2015 年 10 月 19 日向上海仲裁委员会申请仲裁，请求重庆钱阿宝电子科技有限公司支付合同价款 942,000 元并承担违约金 43,100 元、法律服务费 63,000 元。

上海仲裁委员会于 2016 年 3 月 31 日出具《裁决书》（（2015）沪仲案字第 1657 号），根据该《裁决书》，经上海仲裁委员会审理，裁决如下：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

a、被申请人重庆钱阿宝电子科技有限公司应向申请人上海群立支付货款人民币 862,000 元。

b、被申请人重庆钱阿宝电子科技有限公司应向申请人上海群立支付违约金 43,100 元。

c、申请人上海群立聘请律师的费用人民币 63,000 元由被申请人重庆钱阿宝电子科技有限公司承担。

d、本案仲裁费用人民币 30,582 元（已由申请人预缴），由申请人上海群立承担人民币 3,058.20 元，被申请人重庆钱阿宝电子科技有限公司承担人民币 27,523.80 元。

上述第一、二、三、四项裁决主文中，被申请人重庆钱阿宝电子科技有限公司应支付的款项共计人民币 995,623.80 元，应自本裁决作出之日起 15 日内支付给申请人上海群立。

（2）根据群立世纪提供的资料及确认并经核查，群立世纪有 1 宗买卖合同价款支付纠纷案件尚未执行完毕，具体如下：

因南京卓泰计算机科技有限公司买卖合同价款支付纠纷事宜，群立世纪于 2015 年 9 月 26 日向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求南京卓泰计算机科技有限公司支付合同货款并承担违约金。

南京市玄武区人民法院于 2015 年 11 月 30 日出具《民事调解书》（（2015）玄商初字第 1508 号），根据该《民事调解书》，经南京市玄武区人民法院主持调解，双方当事人达成协议如下：

a、被告南京卓泰计算机科技有限公司应给付原告群立世纪货款 350,000 元及违约金 31,500 元，共计 381,500 元，于 2015 年 12 月 15 日之前一次性付清。 b、双方再无其他纠纷。

根据群立世纪的确认并经核查，除上述外，群立世纪及其子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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仲裁或行政处罚。

截至本预案出具日，上述两笔款项仍在收取中。

截至本预案出具日，群立世纪及其子公司不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（七）群立世纪主营业务发展情况

1 、主营业务概况

群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决方案、数据管理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。

经过多年发展，群立世纪已经积累了为教育、金融、能源、电信、医疗、电力、政府部门等行业客户提供服务的成功案例，主要客户如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，群立世纪属于“I65 软件和信息技术服务 ” 业。

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

群立世纪所处行业的主管部门为工业和信息化部，其职责主要是拟定产业政策和发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，指导行业技术进步和创新改造；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。此外，对群立世纪有影响的行业协会主要包括中国计算机行业协会、中国软件行业协会等。

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（ 2 ）行业主要法律、法规及政策

①行业主要法律、法规

本行业企业正常经营所涉及的行业内法律法规主要包括：《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）、《电信设备进网管理办法》（信息产业部令第 11 号）、《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信部规[1999]1047 号）、《软件产品管理办法》（工业和信息化部第 9 号令）等。.

②行业主要产业政策

2006 年，中共中央办公厅、国务院办公厅《2006-2020 年国家信息化发展战略》明确提出未来电子政务行动计划要建立运行、维护管理制度，从国家层面规划了电子政务运维工作的方向。同时明确提出培育有核心竞争能力的信息产业，加快培育和发展具有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业。

2007 年 3 月，国务院《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）提出要大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展，大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。

2009 年 4 月，国务院《电子信息产业调整和振兴规划》指出加快培育信息服务新模式新业态，把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新，综合利用公共信息资源，进一步开发适应我国经济社会发展需求的信息服务业。

2009 年 9 月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇管理局《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》指出做好金融支持服务外包产业发展工作，努力加大对服务外包产业的金融支持，鼓励金融机构将非核心后台业务外包。

2012 年 4 月，工信部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确提出加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的

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安全技术产品。

2012 年，工信部《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出推进信息技术和产品在交通、能源、水利、环保等领域的深度应用，加快国计民生重要领域基础设施智能化进程；大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。

2013 年 8 月，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）提出，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元。

2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，要牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

（ 1 ）多媒体视讯系统

多媒体视讯系统是一种让身处异地的人们实现“实时、可视、交互”的通讯技术。作为一种较先进的通讯技术手段，多媒体视讯系统可以实现高效高清的远程沟通、办公、协作，能为用户提供从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。

为满足客户不断升级的业务需求，群立世纪构建了以多媒体视讯终端产品为支撑，多媒体视讯系统管理平台软件和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，能够实现多点交互平台、云协作控制、云应用管理、云资源储存、云安全接入等多种功能。


功能	内容介绍

多点交互平台	利用中间件的技术理念，支持各类厂家、各种型号的硬件设备热拔插；单机支持百万级并发；支持任意点部署、集中部署、分布部署，分级部署
云协作控制	采用C/S架构，实现对MCU、终端、录播服务器、智能跟踪服务器等设备进行统一管理及控制，客户端通过用户通过简单的操作即可管理多台MCU系统组建会议

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云应用管理	人性化的Web界面，通过“设备使用与会议管理分开”的理念，可以有效地解决使用端的问题，简化会议使用流程，实现多媒体视讯的自动化管理。在应用上延伸至日程管理、会务安排、信息分享、设备自动检测、数据分析等多种应用功能管理
云资源存储	对需要的内容、电子文档资料等进行录制、存储并通过管理发布平台可随时调用会议记录、查阅信息，也可通过该平台以邮件、短信等形式发送消息通知
云安全接入	USB-KEY加密可防止任意拷贝、随意使用而影响全网系统设备的安全性；通过权限设置本机保护禁止对MCU、终端及录播数据随意修改；三重指令保护系统更安全使用更可靠

群立世纪的多媒体视讯系统根据客户的业务流程及具体需求提供多种场景设计方案，将客户的科研教学、生产监控、调度管理、辅助决策等需求不断融入到多媒体视讯系统中，帮助客户实现传统业务模式和办公模式的升级，提高客户经营管理的效率。目前群立世纪的多媒体视讯系统已经广泛运用于教育、医疗、政府、金融、能源、电力等行业，可实现远程教育、远程医疗、远程政务、政府应急指挥与远程调度、企业远程协同办公、远程招聘等功能。

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—— ①互联网教育应用云教室

群立世纪的云教室系统是多媒体视讯系统与传统教学相融合创造的一种教育模式。其能够通过云计算、云存储技术构建一个虚拟化真实教学场景，通过高清双向视讯系统技术和定制的远程互动教学功能促进师生实时互动交流，为学习者提供随时随地的远程学习支持服务。云教室系统提供涵盖“教学+教研+家校沟

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通+管理”的一体化解决方案，教学管理平台可以满足老师、学生、家长和教学管理者等参与方的不同需求，从而提高了教学活动的参与度与活跃度。

—— ②互联网医疗应用远程医疗协助平台

远程医疗协助平台系统可应用于外科手术远程多方协助、远程医疗健康咨询、远程手术示范教学等，该平台通过高清双向视讯技术和定制的远程交互功能实现实时数据云端存储及共享，促进医生与患者、医生与医生、医学院校师生之间的实时互动交流，从而使患者在原医院即可接受远地专家的会诊并在其指导下进行治疗和护理，可以节约医生和病人的大量时间和就医成本。

—— ③互联网政务应用政务远程视讯系统

政务远程视讯系统能够为各级政府、部委的应急指挥、决策、讨论、调度、辅助决策提供便利。该系统采用了高清双向视讯系统技术，可满足各级部委与各省市厅局单位进行远程会议、工作交流、日常培训学习等基本需求，也能够通过定制化开发满足多组会议、双流会议、多分屏会议、加密会议、可视化指挥调度等需求，从而降低了视频会议对召开环境、时间和空间上的限制，提高了远程交流的灵活性和时效性。

（ 2 ）信息系统集成服务

信息系统集成服务即通过结构化的综合布线系统、网络、计算机等技术，将各个分离的设备、功能和信息整合到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。群立世纪作为专业的企业级信息系统集成服务商，具备整合多厂商软硬件产品、多类协议和多种端口、有效解决信息子系统之间的互连和互操作性问题的技术能力。在此基础上，群立世纪凭借对用户所在行业特性、业务模式、组织结构的深刻了解，能够准确、迅速提供符合用户要求的产品和服务。

群立世纪的信息系统集成服务以数据中心云计算解决方案、数据安全与管理解决方案、网络信息安全解决方案为主。

①数据中心云计算解决方案

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群立世纪数据中心云计算解决方案运用网络、服务器、存储虚拟化等技术手段，通过层次化、模块化的设计思路，帮助客户实现数据中心基础架构层面的各类资源整合与共享，同时实现了信息的高速处理、数据的优化存储、IT 资产生命周期的合理规划，保障了客户业务的高可用性和连续性。群立世纪的数据中心云计算解决方案具有智能、绿色、灵活、扩展性强的特点，能够实现监控可视化、控制自动化、管理流程化等目标。群立世纪数据中心云计算解决方案主要涵盖以下三个部分内容：

方案名称	方案功能
服务器虚拟化解决方案	1、通过整合服务器计算资源，实现统一的计算资源池，优化资源利用，实现资源共享； 2、通过统一的云计算管理体系，从各个层次指标监控和维护虚拟化平台； 3、提高硬件计算资源利用率和更加灵活地扩展资源，提高应用服务的可用性，降低计划外宕机风险，简化管理，减少能源消耗
存储虚拟化解决方案	1、通过整合异构存储，实现统一的存储资源池和数据储存分级； 2、合理规划和使用存储池，提高数据存储空间利用率，消除信息孤岛现象，提高存储可用性
网络虚拟化解决方案	1、采用非对称结构互连设备的横向、纵向扩展性，统一整合网络架构，提高设备和线路的可用性； 2、融合不同层次的网络设备和链路，提高网络服务级别和信息网络的交付能力

②数据安全与管理解决方案

群立世纪的数据安全与管理解决方案旨在运用镜像、快照、数据分层等技术帮助客户实现数据的备份、容灾，以及系统应用的本地和异地容灾，能够全面提升客户信息系统的安全等级，有效保护数据安全，提高客户业务的连续性和可靠性，实现数据的生命周期管理。群立世纪数据安全与管理解决方案主要包括以下内容：

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方案名称

方案功能

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统一数据保护解决方案	1、整合数据备份、系统恢复、灾难恢复等功能，在不改变原有系统结构的前提下，完整保护客户的数据； 2、实现数据的快速备份和恢复，保证客户业务的连续性； 3、全面兼容各类操作系统和硬件平台，备份的数据可以快速恢复，帮助客户快速恢复运营
应用和站点容灾解决方案	1、整合本地、异地存储设备和资源，形成统一的应用灾备架构； 2、构建主机系统、网络系统、存储系统三个层面的容灾结构，利用软件或硬件的容灾原理，实现客户业务的网络、计算、存储资源的切换调用，实现多地域客户关键业务的两地三中心容灾保护

③网络信息安全解决方案

群立世纪网络信息安全解决方案旨在运用安全软件、网络防护技术、安全审计、安全控制等技术手段帮助客户解决网络攻击、信息安全防范等问题，避免客户信息系统受到外部或内部的恶意攻击和病毒感染。网络信息安全解决方案能够提高信息在客户网络内部传输及访问的安全性和互联网信息交互的可靠性，为客户在信息化环境下的数据安全提供了保障。群立世纪的网络信息安全解决方案主要包括以下内容：


方案名称	方案功能

网络边界安全解决方案	1、通过虚拟或者物理硬件设备的部署，实现网络过滤、应用程序控制、SSL解密、恶意软件防护、WEB防护等功能，通过预定义的策略、表达式、附件条件、真实文件分类等进行内容过滤； 2、为管理员提供了具有多种策略设置的应用程序控制能力，从而确保用户可以访问符合公司规章的应用程序
数据防泄密解决方案	1、通过物理系统和虚拟系统为客户核心数据提供安全防护，防止数据在终端、移动设备、网络或存储系统上的存储中或使用中泄露； 2、增强对客户数据泄露风险的监控，预防意外的数据泄露，保护客户知识产权安全
终端安全解决方案	1、在客户整体计算基础架构以及客户端设备上统一部署端点管理和安全产品组合； 2、优化服务器、虚拟机的资源配置和控制，实现自动化监控，有效提高端点安全防护效率

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（ 3 ）软件和技术服务

群立世纪的软件和技术服务以软件开发与销售和技术服务为主。

①软件开发与销售

群立世纪的软件开发主要包括运营支持软件、数据分析软件、资产管理软件等三类软件的开发。

<1>运营支持软件

群立世纪按照客户要求，以信息化建设规划的相关标准和各种技术规范为指导执行软件开发，软件的适用范围覆盖了企业的生产、工程、物资、财务、营销过程。该软件在平台化、组件化、服务化的框架下，以 ERP 系统为主线，研发出了生产管理系统、农电工程管理系统、配网工程管理系统、工程建设管理系统、 H-ERP 管理系统、财务数据管理系统等运营支持产品。

<2>数据分析软件

群立世纪的数据分析软件能够结合企业经营的各项指标，对分布式数据进行检索、分析、处理，形成一套数据资源共享池。该软件通过运用 ETL 工具、数据转换工具对企业结构化数据与非结构化数据进行整理、分析和归类，建立一个遵循标准数据模型的，能够实现内部数据交换、查询和展现的数据归档检索系统，从而为企业运营提供准确、实时的分析数据，并为决策规划提供预测数据和合理建议。

<3>资产管理软件

群立世纪的资产管理软件采取平台加应用的设计方式，能够实现对空间资源、业务资源、人力资源等数据的统一管理。该软件能够结合企业的业务规章流程对企业各类资源建立相对应的调度系统，从而实现对企业业务的有力支撑和快速响应，也能够为规划部门、建设部门、资产管理部门及其他接口部门提供相应服务。

除进行软件产品的开发外，群立世纪也为客户提供 Novell、EnterpriseDB、

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Oracle、Vmware 等品牌的操作系统软件、虚拟化软件和数据库等产品。

②技术服务

群立世纪凭借自身的技术储备优势为客户提供以服务器、存储及网络设备、数据库系统为主的运维服务和产品保修服务。此外还能够为政府、教育、企业、金融、能源、电信运营商、医疗卫生、电力等行业客户提供技术培训服务，服务内容包括原厂认证培训（如 RHCE/RHCA 操作系统认证培训，EnterpriseDB、 PostgreSQL 数据库认证培训、VMware 认证培训）和企业定制化培训等。群立世纪的技术服务凭借较快的响应速度和较好的服务质量赢得客户的信赖和好评，为公司赢得了二次销售的机会。

4 、主要产品和服务的业务流程图

（ 1 ）多媒体视讯系统业务流程图

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（ 2 ）信息系统集成服务流程图

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

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（ 3 ）软件和技术服务业务流程图

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5 、主营业务模式
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（ 1 ）盈利模式

群立世纪的多媒体视讯系统业务和信息系统集成业务是在对客户产品需求和业务流程的深度调研基础上提出针对性的解决方案，并组织采购产品、进行项目现场实施、搭建软硬件平台、配置系统软件和相关应用软件。该类业务主要通过向客户收取相关设备价款和解决方案服务价款的模式实现盈利。

群立世纪的软件开发服务主要是根据客户需求进行软件产品的设计、开发、调试和部署，并向客户提供软件使用培训和后期软件升级服务。该类业务主要通过向客户收取软件开发服务费的模式实现盈利；技术服务则主要包括运维服务、技术培训服务和产品保修服务。该类业务的盈利来自于向客户收取技术服务费并扣除服务中耗用的备品备件、人工、外包服务等成本后的差额。

（ 2 ）采购模式

群立世纪主要采用以销定采的采购模式，即按照签署的项目订单规模来制定和实施采购计划。群立世纪主要采用定点采购和比价采购两种方式。

①定点采购

当产品采购量比较稳定，且该产品属于群立世纪厂商代理资质覆盖范围之内时，公司倾向于采用这种采购模式。定点采购能够将公司的厂商资源优势和议价能力优势最大化，公司一般定期或实时获取产品报价，与厂商进行洽谈确认产品价格、数量、交期等因素，并签署采购协议。

②比价采购

根据客户实际要求，针对公司定点采购未能覆盖的产品种类和品牌，群立世纪需要进行比价采购。公司采购人员在该产品的供应商信息库中找到相应产品的

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供应商，并请多家供应商提供价格，从中进行比价后，综合考虑供应商信誉、以往交付产品质量、售后服务、交付时间、账期等因素，选取性价比较高的供应商进行采购。

（ 3 ）服务模式

群立世纪信息技术服务的实施步骤可以分为咨询规划、方案设计、商务谈判、系统实施和增值服务等五个阶段。群立世纪的销售部门负责挖掘用户需求、资源整合、售前售后服务工作；技术部门负责项目的研发、实施与验收；商务部门负责采购与合同管理；运维部门负责运营维保和增值服务工作。

在咨询规划阶段，群立世纪通过对客户行业需求和应用的调查整理，对客户提供计算机信息系统有关的需求引导、功能定位、投资规模、系统框架及可行性分析的方案咨询。这一阶段的工作任务主要由销售部门完成。

在方案设计阶段，群立世纪基于对客户需求的理解进行系统分析、框架设计、功能设计、产品配置等方面的细化，对系统开发需求和建设成本进行明确，对系统模块、软件、硬件组件进行性能指标的明确，并提出详细的建设设计方案和投标方案，这一阶段主要由技术部门完成。

在商务谈判阶段，群立世纪进行项目投标，并在中标后与客户签订服务协议，这一阶段由技术部门、商务部门和销售部门共同配合完成。

在系统实施阶段，群立世纪进行产品采购、系统设计、软件研发、系统测试、产品部署、性能优化、系统调试、系统交付、系统运维和管理等工作。这一阶段的工作主要由技术部门、商务部门、销售部门共同完成。

增值服务内容包括系统运行维护以及系统运维外包服务，其中包含项目相关的售后服务、用户技术人员的培训服务、巡检与驻场服务，此外还包括备品备件更换、技术人员外包等增值服务。这一阶段的工作任务主要由运维部门完成。

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东华软件股份公司

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（ 4 ）销售模式

群立世纪主要通过参与客户组织的招投标或议标方式赢得合同，从而实现销售。群立世纪参与客户招投标的流程如下图所示。

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东华软件股份公司

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（ 5 ）业务外包模式

报告期内，群立世纪的软件开发和技术服务曾采用项目外包模式，即群立世纪将项目整体交由外包服务商执行。对于软件开发外包，群立世纪按项目所需的开发时间向外包服务商支付报酬；对于技术服务外包，群立世纪按技术服务的人工费用和耗材费用向外包服务商支付报酬。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

由于外包模式下软件开发质量和技术服务质量难以严格控制，且使用外包服务不利于公司核心竞争力和持续盈利能力的提升，因此自 2015 年开始群立世纪逐步减少外包服务的使用，同时加强软件开发和技术服务人员的引进，加大自主开发和自主服务比例。2016 年 1-3 月群立世纪不存在使用业务外包的情形。

（ 6 ）结算模式

采购结算方面，群立世纪依据采购规模和合作纪录与供应商协商制定结算条件，通常情况下群立世纪的主要供应商会在一定信用额度内给予公司 30 天至 60 天账期。

销售结算方面，

①对于系统集成业务和多媒体视讯业务，群立世纪根据项目的情况或招标文件规定与客户协商付款周期，一般要求验收完毕 1-3 个月内付合同额 90%以上， 10%左右的质量保证金在一年内收回。

②对于软件开发业务，群立世纪一般要求客户在合同签订生效后 10 个工作日内支付合同金额 30%的预付款；交付成果并通过客户验收后 15 个工作日内，支付合同金额的 60%；系统验收合格正常运行半年后的 15 个工作日内，支付合同余款 10%。

③对于技术服务业务，群立世纪每季度或每半年与客户结算一次，或技术服务期到期后 15 个工作日内客户付全款。

6 、境外生产经营情况

群立世纪未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

7 、安全生产和环保情况

（ 1 ）安全生产情况

群立世纪所属的软件和信息技术服务业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。

（ 2）环保情况

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群立世纪所属的软件和信息技术服务业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。

8 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

群立世纪得了以 GB/T19001-2008 标准为依据的质量管理体系认证，建立了覆盖群立世纪及全体子公司的员工培训体系和质量管理体系。群立世纪风险控制中心及各子公司质控部门对公司的质量管理工作负责。

（ 2 ）质量控制措施

①原材料采购的质量控制

群立世纪制定了《采购检验控制程序》等管理文件，要求公司采购部门必须严格执行公司规章的采购流程执行采购。同时，群立世纪也制订了《供应商考核评价制度》，并建立了合格供应商名单以保证公司商品采购的质量。公司依据《采购检验控制程序》的相关规定对采购人员进行季度绩效考核，根据考核结果进行奖惩。

②技术服务部门的质量控制

群立世纪的技术服务部门是实施信息系统工程的主体，也是公司质量控制重点考察的部门。群立世纪制订了《服务质量控制程序》等制度文件，主要按照响应时间、调配速度、调配成功率、远程技术支持、特殊情况处理等指标对技术服务进行评价，评分不合格的服务项目将对主要责任人进行惩处，技术工程师也对服务质量问题承担连带责任。

（ 3 ）质量控制纠纷

群立世纪坚持执行严格的质量控制制度，严控产品和服务质量，报告期内未发生质量纠纷事件。

9 、研发情况和技术水平

（ 1 ）研发团队

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

群立世纪的研发人员分布在群立世纪下属子公司，从事与公司业务相关的研发技术工作，各子公司均建立了技术部或研发部。截至本预案出具之日，群立世纪拥有研发人员 27 人。

（ 2 ）技术水平

群立世纪重视人才培训与技术储备，结合业务开展需要鼓励技术人员参加行业协会、供应商等设立的权威技术认证，截至本预案出具日，公司已经取得权威技术认证情况如下：


序号	证书名称	发证主体	人次	认证内容说明

1	VMware Certified Professional 5 Data Center Virtualization	VMware	6	VMware 数据中心虚拟化专业认证
2	Design Workshop [V5.x]	VMware	2	VMware Wordshop认证
3	VMware vSphere:Install,Configure, Manage[V5.0、V6.2]	VMware	2	VMware vSphere系统管理认证
4	VMware VTSP5.5	VMware	1	VMware VTSP认证
5	VMware VTSP- Server Virtualization	VMware	1	VMware服务器虚拟化认证
6	VMware VTSP- Network Virtualization	VMware	1	VMware网络虚拟化认证
7	VMware VTSP- Desktop Virtualization	VMware	1	VMware桌面虚拟化认证
8	VMware VTSP- Software-Defined Storage	VMware	1	VMware 软件定义存储认证
9	SANGFOR Certified application assistant for AD	SANGFOR	2	深信服AD应用认证
10	SANGFOR Certified application professional for AC/BM/SG	SANGFOR	1	深信服上网行为应用专业认证
11	SANGFOR Certified application assistant for NGAF	SANGFOR	2	深信服NGAF应用认证
12	SANGFOR Certified application assistant for SSL VPN	SANGFOR	2	深信服SSL VPN应用认证

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

13	Oracle database 10g administrator Certified Professional	Oracle	2	Oracle 数据库10g 管理员专家
14	Oracle database 10g administrator Certified associate	Oracle	1	Oracle 数据库10g 管理员
15	Oracle database 11g Certified implementation specialist	Oracle	2	Oracle 数据库11g 实施专家
16	IBM systems training course code： SNV1G SAN volume controller-V6 planning and implementation workshop	IBM	2	IBM SAN存储系统认证
17	AU14 AIX 6 System Administrator I:Implementation	IBM	1	IBM AIX系统实施管理员
18	IBM POWER基础架构产品专员	IBM	1	POWER 基础架构产品专员
19	IBM Eserver Certified specialist xSeries (2003) IBM eserver Certified Systems Expert xSeries Windows 2000	IBM	2	IBM xSerise认证专家
20	IBM Eserver Certified specialist pSeries Administration and Support for AIX5L v5.2	IBM	1	IBM pSeries认证专家
21	IBM Certified Sales Specialist Power Systems with POWER7 and AIX V1	IBM	1	IBM Power 销售认证专家
22	IBM Certified Specialist PureFlex Technical Support V2	IBM	2	IBM PureFlex技术认证
23	Microsoft certified Systems Engineer	Microsoft	1	微软系统工程师
24	RED HAT CERTIFIED ARCHITECT	Red Hat.Inc	1	红帽认证架构师
25	Red Hat Certifed Engineer	Red Hat.Inc	2	红帽认证工程师
26	Suse Certifed Linux Administration	NOVELL	1	Suse认证管理员
27	Cisco Certified Network Profesional	Cisco	1	思科认证CCNP
28	Cisco Routing & Switching	Cisco	1	思科认证CCIE
29	H3C Certified Senior Enginer for Security	H3C	1	H3C 认证安全技术高级工程师

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30	H3C Certified Senior Enginer for Routing & Switching	H3C	1	H3C 认证安全路由交换网络高级工程师
31	Polycom Videoconferencing Enginer	Polycom	11	宝利通视频会议工程师
32	Polycom RealPresence：CloudAIXIS Suit and Virtualization Essentials	Polycom	3	宝利通云视频与虚拟化认证
33	Polycom RealPresence Platform ： Security and Firewall Traversal Using RealPresence Access Director	Polycom	3	宝利通安全与防火墙认证
34	高级项目经理	中国电子信息行业联合会	2
35	项目经理	中国电子信息行业联合会	4
36	系统集成项目管理工程师（中级）	工信部	1
37	项目管理师（高级）	黑龙江省人事考试中心	1
38	网络工程师（中级）	黑龙江省人事考试中心	1
总计			72

（ 3 ）研发模式

群立世纪客户对信息系统应用软件的需求具有多样化、个性化特点，因此群立世纪的产品研发模式是以客户需求为引导。公司研发人员首先通过开展客户调研了解客户需求，随后给出设计方案并与客户进行反复沟通和设计修改，在取得客户认可后执行产品设计开发，在开发过程中反复进行产品测试以确保产品与客户信息系统良好匹配，在最终测试通过后进行产品的部署实施，并向客户提供产品使用培训及后续的升级、维保服务。

（ 4 ）研发成果

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在用研究成果	在用研究成果	在用研究成果	在用研究成果
序号	解决方案	功能描述	运用阶段
1	H-ERP系统开发	H-ERP是基于电力工程信息，包括用电客户工程、配电网工程、电网基建技改及迁改工程等在各部门进行流程管理及业务监控的网络信息化系统。	大规模运用
2	数据归案系统	将数据建立一个先进的数据存储平台，把不同年份、不同单位的历史数据按照统一的数据模型集中存储，进行数据归档。目标是建设一个以分布式文件系统、大文件系统、海量文件系统、海量数据存储为中心、SG-CIM 为标准数据模型、统一数据交换接口、查询接口和展现的数据归档系统。	大规模运用
3	物资调度及仓储管理系统	系统依据物资调配中心建设方案、以ERP系统为主线、电子商务平台为协同窗口的物资调配信息平台。通过系统完善以物资交货计划、到货计划、配送验收、投运质保、履约跟踪为主线的合同履约模块，实现物资日常调配业务的信息化管理措施，有效集成ERP系统、电子商务平台业务信息，以物资调配信息平台为基础，通过统计分析、监控预警等功能，对物资供应及物资仓储管理的全过程进行监控。	大规模运用
4	ITS2000 智能跟踪服务器	汇集多种识别技术优势的智能图像分析处理技术，实现全三维定位，识别精度高，抗干扰能力强，安全高效；基于对摄像机的综合精细控制，实现根据目标移动速度和动作幅度的智能景深调整，适用于各种课堂应用	大规模运用
5	MS1000 系列移动双向视频服务器	最新一代移动高清应急指挥系统的核心服务器，是一个由管理服务器（Management Server--MNGS）和媒体服务器（Media Server--MDS）组成的后台支撑平台，配合移动终端和后台的管理工具，组成了一套灵活、完善、高效的应急移动指挥系统，无论何时、何地，让一切尽在掌握。	大规模运用
6	智能无缝备份系统 IBU422A	无缝智能切换器实现主备会议终端输出信号的自动检测、自动切换的功能。主备会议终端同时启用，当主用会议终端信号无输出时会第一时间检测信	大规模运用

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		号异常，同时将自动切换至备用会议终端，且可实现视频的无缝切换。
7	手持式移动视频终端 HD901	手持式移动高清视频终端HD901 是群立现代自主研发设计的最新一代个人高清视频双向通讯终端。适用于应急通讯、移动办公、现场验收、现场执法、单兵通讯等突发和移动环境下的高清视频通讯。	大规模运用
8	车载/单兵背负移动应急终端 HD601	HD601 车载移动应急终端是我公司自主研发设计的最新一代具有高清视频存储、实时回传、语音/ 视频对讲、3G 和WIFI 网络传输能力、GPS导航和大尺寸触摸屏现场控制回放等功能的高清无线终端；支持WCDMA和EVDO 两种模式的3G 网络。	大规模运用
9	便携箱式移动应急终端 HD800	便携箱式移动高清应急终端HD800 组建3G/4G 移动终端视频会商,极大地减少系统搭建的环境要求，灵活组装，快速在移动视频实时执法工具、特定处所、执法现场、临时会场等进行高清视频会商。在 3G、4G、WIFI、专线接入三种通讯环境中无缝切换，切实提供稳定的实时视频通讯。	大规模运用
10	“博易”网络教学应用管理平台	集多媒体视讯、互动课堂、课堂录制于一身的管理平台软件。该平台软件主要功能分为四大块：设备统一管理、设备统一操作、课堂信息管理、基本信息管理，是教育解决方案中重要的核心管理平台。	大规模运用
在研项目
11	电力VTM 软件	解决电力自助缴费终端可视化，实现前端营业厅和后端呼叫中心可视化沟通，技术实现包含多媒体视讯技术，呼叫中心排队和路由，远程协作等技术	试验阶段
12	结构化与非结构化数据存储系统	以分布式文件系统、大文件系统、海量文件系统、海量数据存储为中心、SG-CIM 为标准数据模型、统一数据交换接口、查询接口和展现的的数据归档系统	试验阶段

（ 5 ）产品及其核心技术

报告期内，群立世纪的主要产品和服务所用的核心技术如下：

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序号	核心技术名称	技术概述
1	在线编辑文档技术	在线对概预算、计划进行编辑，并能及时保存与共享
2	web开发平台	基于AJAX 的MVC开发框架，包括具有AJAX特征的Web应用表现层的快速开发框架，及配套的IDE开发工具。
3	音视频控制技术	MIP 全交互式控制平台解决视频、音频、控制等各种方面的运用，支持多用户操作，基于场景的管理策略、实时高质量的视频解决方案、视频窗口的触摸操作、情景预设-随时调取大屏布局、支持组播获得更多的画面、简易的音频控制，工业级别的高端音效、无缝的音视频同步、即插即用的架构，根据用户需求进行裁剪和伸缩等。
4	“佳易”会议管理软件	根据多媒体视讯行业特点，封装MCU API，完成简单化会议应用。可提供会议调度的各种功能，系统运维分析等。
5	多媒体通信系统中间件平台软件	优化第三方开发接口，封装完整协议和版本，兼容主流多媒体视讯厂商产品，提供标准的API接口完备的功能接口，协助集成商和用户实现应用系统自主开发。
6	防火墙系统穿越软件	专门针对多媒体视讯系统内外网用户连接问题开发，解决H.323/SIP 协议在防火墙穿越难点，协助用户引入移动互联网终端接入，提高用户的使用体验。
7	无线网络优化技术	通过网管系统、路测设备、协议分析仪以及用户申告来收集网络性能数据,由网络报告工具提供质量统计和预分析数据，对网络工程参数和系统参数进行调整，以减少工程建设对网络性能的影响,消除网络建设和网络规划存在的不一致性，从而保证网络建设的质量, 使网络达到最佳运行状态。
8	云计算虚拟化技术	通过虚拟化软件和管理中心软件，为用户提供数据中心基础架构整合、资源配置、性能优化、安全加固、终端桌面技术，实现用户业务数据计算、数据存储、灾备、云计算平台统一化管理目标，并根据用户的需求进行产品部署、性能调优、数据迁移、灾备演练、排障等操作。
9	UNIX 服务器与大型数	为用户提供UNIX 系统的企业级服务器的部署，以及

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	据库技术	Oracle、DB2 等数据库安装调优工作，通过小型机系统虚拟化分区、逻辑卷、数据库并行负载、数据迁移等技术，满足用户对关键业务的计算性能和数据使用要求。
10	数据备份与应用容灾技术	结合UNIX和X86平台主机、异构存储平台的容灾软件、硬件产品，实施和部署数据备份软件、存储引擎，进行数据迁移、数据恢复和容灾演练。
11	网络信息安全技术	对企业网络边界、网络内部进行安全防护产品的部署和调优，包括网络防火墙、WEB 防护、IPS/IDS、邮件网关、负载均衡器、数据库安全审计等。

10 、报告期核心技术人员特点分析和变动情况

（ 1 ）核心技术人员情况

报告期内群立世纪核心技术人员情况如下：

王鹍，男，1978 年出生，中国国籍。2001 年毕业于黑龙江大学计算机原理应用专业，本科学历。2007 年加入公司，目前担任群立世纪技术总监，负责信息系统技术业务管理及解决方案设计管理工作。

张展鹏，男，1977 年出生，中国国籍。毕业于湖北警官学院治安专业，2012 年加盟，现任群立年代副总经理，负责软件技术开发工作。

张玉龙，男，1978 年出生，中国国籍。毕业于芜湖市机电学院计算机应用专业。2003 年至 2007 年任上海群立电脑科技有限公司技术部经理；2007 年至 2013 年任上海年阳电子科技发展有限公司技术部经理；2013 年至今任职上海群立电脑科技有限公司技术部经理，负责公司售前及售后技术服务工作。

周培楠，男，1980 年出生，中国国籍。2003 年毕业于西华大学信息工程专业，本科学历。2007 年加盟，目前担任群立现代支持中心售前总监兼解决方案中心总监职务，负责多媒体视讯系统技术管理工作。

唐飞，男，1980 年出生，中国国籍。2003 年毕业于无锡商业职业技术学院，大专学历。2006 年加盟，目前担任群立现代技术中心售后总监职位，从事全国售后服务相关管理工作。

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（ 2 ）最近两年及一期核心技术人员的变动情况

报告期内，上述核心技术人员一直在公司任职，未发生变动。

11 、业务资质与牌照情况

截至本预案出具日，群立世纪拥有以下证书：

		证书编号
公司	证书名称		发证机关	发证日期	证书有效期

江苏群立世纪科技发展有限公司	信息系统集成及服务资质证书（叁级）	Z3320 020130 173	中华人民共和国工业和信息化部	2013年3月4日	2020年3月31日
	质量管理体系认证证书	02914 Q2027 2R2M	江苏九州认证有限公司	2014年8月8日	2017年8月7日
南京群立年代软件有限公司	软件企业认定证书	苏 R-2010 -0009	江苏省经济和信息化委员会	2010年4月6日	一年一审

注：截至本预案出具之日，群立年代 2015 年度软件企业认证仍在办理中。

12 、税收优惠情况

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税(2008)1 号文）的相关规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2010 年 4 月 6 日，江苏省经济和信息化委员会向群立年代核发了《软件企业认定证书》（苏-R2010-0009），群立年代 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止实际执行 12.5%的企业所得税税率，2016 年度起按照 25%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），群立年代的软件开发业务享受免征增值税优惠。

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除群立年代外，群立世纪及其他子公司报告期内未享受税收优惠。

（八）最近两年一期主要财务数据

群立世纪最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产合计	23,544.41	26,562.56	22,729.61
非流动资产合计	536.25	489.14	271.31
资产总计	24,080.66	27,051.69	23,000.92
流动负债合计	9,053.76	12,750.15	11,762.17
非流动负债合计	3,600.00	3,800.00	-
负债总计	12,653.76	16,550.15	11,762.17
归属母公司股东的权益	11,426.90	10,501.54	10,832.26
少数股东权益	-	-	406.49
所有者权益总计	11,426.90	10,501.54	11,238.75

2 、利润表主要数据

单位：万元


项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度

营业总收入	9,345.30	41,888.83	34,792.17
营业成本	7,634.08	34,860.36	30,230.99
营业利润	1,240.07	4,737.48	2,509.85
净利润	925.36	3,772.94	1,929.05
归属于母公司股东的净利润	925.36	3,661.89	1,806.25

3 、主要财务指标

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
资产负债率	52.55%	61.18%	51.14%

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项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
毛利率	18.31%	16.78%	13.11%
净利润率	9.90%	9.01%	5.54%

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本预案出具之日，群立世纪全体股东合法持有群立世纪 100%股权。同时梅林、梅立均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“ 截至本承诺函出具日，本人持有的群立世纪股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人已足额缴付所持群立世纪股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 5 月 10 日，群立世纪召开股东会，全体股东一致同意将群立世纪 100% 股权转让予东华软件，群立世纪全体股东与东华软件签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合群立世纪公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买的群立世纪 100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、群立世纪工商档案的查阅情况

根据群立世纪的工商档案，群立世纪历次股权变更、注册资本变更均依法上

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报工商管理部门并获得相应的批准，群立世纪主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且群立世纪自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

1 、最近三年增资情况

2015 年 12 月 14 日，群立世纪股东作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 10,000 万元，本次新增注册资本 5,000 万元全部由梅林出资。

2015 年 12 月 15 日，群立世纪股东签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程修正案》。

群立世纪本次增资后，股权结构及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
梅立	3,500	3,500	35%
梅林	6,500	6,500	65%
合计	10,000	10,000	100%

2 、最近三年增资定价与本次交易作价差异的原因

群立世纪于 2015 年 12 月通过支付现金方式取得了控股子公司北京神州立诚科技有限公司 30%股权，以及实际控制人控制的江苏群立世纪科技发展有限公司、南京群立年代软件有限公司、上海群立电脑科技有限公司、浙江群立时代科技有限公司的 100%股权。为支付本次收购的交易价款，并为解决公司业务发展的资金需求，群立世纪实际控制人梅林于 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元，增资价格为每股 1 元。截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪已经向北京立诚、群立科技、群立年代、上海群立和浙江群立股东合计支付股权转让价款

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3,819 万元；2016 年 3 月 11 日，群立世纪出资 5,000 万元设立群立现代以发展多媒体视讯系统业务。本次增资前梅林持有群立世纪 30%股权，梅立持有群立世纪 70%股权，此次增资系梅林、梅立兄弟间协商的结果，梅林、梅立均出具了《关于标的资产权属的确认函》，确认其所持的群立世纪股权权属清晰，不存在权属争议。本次增资已经履行了群立世纪股东会程序。

综上所述，梅林对群立世纪增资具有合理的交易背景和增资价格，且履行了相关决策程序，上述增资对本次交易作价的公允性没有不利影响。

（十一）最近三年发生的资产评估、改制情况

截至本预案出具之日，群立世纪未进行过资产评估及改制。

（十二）群立世纪 100% 股权预估情况

发行股份购买资产预案阶段，评估机构以 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月未经审计的财务数据为参考，以 2016 年 3 月 31 日为预估截止日，采用收益法和资产基础法对群立世纪股东全部权益价值进行了预估，并将收益法预估结果作为本次交易预估值；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。群立世纪股东全部权益价值的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

1 、群立世纪 100% 股权预估作价情况

本次预估截止日为 2016 年 3 月 31 日，采用收益法预估，群立世纪股东全部权益价值预估值约为 85,000 万元。

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。群立世纪 100%股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的群立世纪股东全部权益价值的评估结果协商确定。

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2 、本次预估方法说明

（ 1 ）本次预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是上市公司重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

群立世纪主要业务为软硬件产品、服务、开发相结合的 IT 系统集成服务，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

本次预估的目的是对群立世纪股东全部权益于预估截止日的价值进行初步判断，为上市公司购买其股权提供价值参考依据。本次预估范围为群立世纪截至 2016 年 3 月 31 日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对群立世纪进行预估。

（ 2 ）预估的基本假设

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<1> 一般假设

① 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

② 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③ 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

<2> 特殊假设

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

④评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存

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款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量、使用方式为前提，截止评估基准日，被评估企业无自有的生产和经营场所，办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑧评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（ 3 ）预估模型及参数的选取

<1> 基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象归属于母公司所有者权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值；

M：少数股东权益价值

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式中：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期股权投资价值；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

<2> 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

<3> 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3 、预评估结果与账面价值比较变动情况及原因

截至 2016 年 3 月 31 日，群立世纪股东全部权益账面价值为 11,426.90 万元（未经审计），评估后股东全部权益预估价值约为 85,000 万元，增值率约为 643.86%。

预估增值的主要原因体现在以下几个方面：

（1）深耕信息系统集成行业多年，拥有优质客户资源群

群立世纪主要客户行业分布广泛，包括政府部门、医院、电力、教育、金融、运营商及其他大中型企业等。群立世纪在深入了解客户业务流程、系统特点、技

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

术难点、服务需求等基础上为客户提供周到的服务，并且设有本地化营销服务团队对客户诉求进行快速响应，能够充分满足客户的需要，在长期的合作中与客户建立起相互信赖的合作关系，客户黏性较高。主要客户群是国内的知名大型企业，其具有较大的规模、较强的资金实力、良好的信誉等雄厚的综合实力，群立世纪成为该等客户的长期稳定的供应商，确保了群立世纪产品销售的稳定性和持续性，是公司持续发展的重要基础。

（2）拥有丰富的项目实施经验

群立世纪拥有十余年信息系统集成服务经验，成立至今已经完成上千个项目，积累了多个行业的项目实施与维护经验，行业跨度大，服务对象多样，曾承担过国家安监局视频会议系统、国家民政部视频会议系统、司法部监狱管理系统、中国冶金科工集团有限公司视频会议系统、中国水利水电硬件高清视频会议系统、中国兵器装备集团视频会议系统、南京新城科技园动漫渲染中心云平台、南车南京浦镇车辆有限公司云计算平台、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司虚拟化项目等大量项目的组织实施工作，熟悉不同设备厂商的设备性能和技术特点，在实际操作过程中能够快速有效地组织项目实施，得到了客户的良好反馈。

（3）合作伙伴资源优势

群立世纪与联想、Polycom、IBM、深信服、爱数、华为、VMware、Novell、 EnterpriseDB、Oracle、Symantec、EMC、Citrix、Microsoft、DELL、HP 等主流 IT 软硬件产品厂商保持长期紧密的合作关系，取得了联想钻石级服务商、 Polycom 中国区总代理、深信服白金合作伙伴、EMC 核心业务合作伙伴、Oracle 金牌合作伙伴等资质。主流 IT 软硬件产品厂商均高度重视与高级合作伙伴的合作，通过提供技术支持、资金支持、营销培训、协助举办客户研讨会、安排客户上门拜访等方式方式帮助合作伙伴挖掘商机，并为主要合作伙伴提供一定的产品价格折扣。群立世纪在与核心合作伙伴长期合作的过程中提高了管理水平和技术能力、积累了客户资源、丰富了项目经验，取得了长足的发展和进步。

（4）拥有深厚的技术储备和人才储备

群立世纪丰富的项目执行经验与技术实力的持续发展形成良性循环，在经营

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202

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

过程中公司积累了深厚的技术储备，也建立了了稳定的核心研发团队。群立世纪储备了在线编辑文档技术、web 开发平台、音视频控制技术、多媒体通信系统中间件平台软件、防火墙系统穿越软件、无线网络优化技术、云计算虚拟化技术、 UNIX 服务器与大型数据库技术、数据备份与应用容灾技术、网络信息安全技术等核心技术，形成了企业信息化管理平台、大数据分析、多媒体视讯系统方面的研发实力，截至目前已取得多项软件著作权。公司储备了一批专业技术人才，为公司研发能力的长期可持续发展奠定了基础。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，江苏群立世纪投资发展有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（十三）其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

群立世纪不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

群立世纪不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

群立世纪不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次东华软件发行股份及支付现金购买资产交易不涉及债权债务处理。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，群立世纪职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本预案出具日，群立世纪不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

二、联旺信息

（一）联旺信息基本情况

公司名称	江苏联旺信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本/实收资本	500万元
经营范围	计算机软件开发、销售及服务，平面设计，计算机系统集成，电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售，网络技术咨询服务，办公自动化产品销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术除外），地籍测绘，房产测绘，地理信息系统工程软件开发，工程测量：控制、地形、市政工程、线路工程、地下管线、矿山、变形（沉降）观测、形变、竣工测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	周红艳
成立日期	2010年12月31日
经营期限	2010年12月31日至2040年12月30日
住所	江苏省宿迁市洪泽湖东路19号恒通大厦7楼
统一社会信用代码	9132131156775812XE

（二）联旺信息历史沿革

1 、 2010 年 12 月，设立

2010 年 12 月 31 日，周红艳、陆敬明签署《江苏联旺信息科技有限公司章程》，约定出资设立联旺信息，注册资本为 500 万元，其中周红艳以货币出资 255 万元，占注册资本的 51%；陆敬明以货币出资 245 万元，占注册资本的 49%。首次出资 100 万元。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 12 月 31 日，宿迁天园联合会计师事务所出具《验资报告》（天园验字(2010)第 452 号），验证截至 2010 年 12 月 31 日，联旺信息已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资，其中周红艳出资 51 万元，陆敬明出资 49 万元。

2010 年 12 月 31 日，江苏省宿迁工商局向联旺信息核发《企业法人营业执照》（注册号：321300000041580），载明联旺信息注册资本为 500 万元，实收资本为 100 万元。

联旺信息设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	周红艳	255	51	51%
2	陆敬明	245	49	49%
	合计	500	100	100%

2 、 2013 年 1 月，增加实收资本至 500 万元

2013 年 1 月 15 日，联旺信息作出股东会决议，同意实收资本增加至 500 万元，其中周红艳以货币出资 204 万元，陆敬明以货币出资 196 万元。

2013 年 1 月 15 日，宿迁信德联合会计师事务所出具《验资报告》（信德会所验[2013]022 号），验证截至 2013 年 1 月 15 日，联旺信息已收到股东缴纳的第二期出资 400 万元，均以货币出资。连同第一期出资，累计实缴注册资本为 500 万元。

2013 年 1 月 16 日，江苏省宿迁工商局向联旺信息核发了《企业法人营业执照》（注册号：321300000041580），载明联旺信息注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。

联旺信息出资结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	周红艳	255	255	51
2	陆敬明	245	245	49
	合计	500	500	100%

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205

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、 2013 年 1 月，第一次股权转让

2013 年 1 月 18 日，联旺信息股东会审议同意陆敬明将其持有的联旺信息 4% 股权（对应 20 万元出资）转让给周红艳，陆敬明将其持有的联旺信息 35%股权（对应 175 万元出资）转让给徐加林。

2013 年 1 月 18 日，陆敬明与徐加林签订《江苏联旺信息科技有限公司股权转让协议书》，约定陆敬明将其持有的联旺信息 35%股权（对应 175 万元出资）转让给徐加林。

2013 年 1 月 18 日，陆敬明与周红艳签订《江苏联旺信息科技有限公司股权转让协议书》，约定陆敬明将其持有的联旺信息 4%股权（对应 20 万元）转让给周红艳。

联旺信息变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	周红艳	275	275	55%
2	徐加林	175	175	35%
3	陆敬明	50	50	10%
	合计	500	500	100%

4 、 2013 年 11 月，第二次股权转让

2013 年 10 月 28 日，联旺信息股东会会议审议同意陆敬明将其持有的联旺信息 10%股权（对应 50 万元出资）转让给聂德武，周红艳将持有的联旺信息 2% 股权（对应 10 万元出资）转让给聂德武，徐加林将其持有的联旺信息 3%股权（对应 15 万元出资）转让给聂德武。

2013 年 10 月 30 日，陆敬明与聂德武签订《股权转让协议》，约定陆敬明将其持有的联旺信息 10%股权（对应 50 万元出资）转让给聂德武。

2013 年 10 月 30 日，徐加林与聂德武签订《股权转让协议》，约定徐加林将其持有的联旺信息 3%股权（对应 15 万元出资）转让给聂德武。

2013 年 10 月 30 日，周红艳与聂德武签订《股权转让协议》，约定周红艳将

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206

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

其持有的联旺信息 2%股权（对应 10 万元出资）转让给聂德武。

联旺信息变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	周红艳	265	265	53%
2	徐加林	160	160	32%
3	聂德武	75	75	15%
	合计	500	500	100%

5 、 2014 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 1 月 10 日，联旺信息股东会会议审议同意聂德武将其持有的联旺信息 15%股权（对应 75 万元出资）转让给王丹，徐加林将其持有的联旺信息 32% 股权（对应 160 万元出资）转让给王丹。

2014 年 1 月 10 日，聂德武与王丹签订《股权转让协议》，约定聂德武将其持有的联旺信息 15%股权（对应 75 万元出资）转让给王丹。

2014 年 1 月 10 日，徐加林与王丹签订《股权转让协议》，约定徐加林将其持有的联旺信息 32%股权（对应 160 万元出资）转让给王丹。联旺信息变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	周红艳	265	265	53%
2	王丹	235	235	47%
	合计	500	500	100%

6 、 2014 年 9 月，第四次股权转让

2014 年 9 月 23 日，联旺信息股东会会议审议同意王丹将其持有的联旺信息 15%股权（对应 75 万元出资）转让给魏凯、王丹将其持有的联旺信息 5%股权（对应 25 万元出资）转让给冯永强。

2014 年 9 月 23 日，王丹与魏凯签订《股权转让协议》，约定王丹将其持有的联旺信息 15%股权（对应 75 万元出资）转让给魏凯。

2014 年 9 月 23 日，王丹与冯永强签订《股权转让协议》，约定王丹将其持

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

有的联旺信息 5%股权（对应 25 万元出资）转让给冯永强。

联旺信息变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	周红艳	265	265	53%
2	王丹	135	135	27%
	魏凯	75	75	15%
3	冯永强	25	25	5%
	合计	500	500	100%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本预案出具日，联旺信息的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

联旺信息的实际控制人为周红艳和杜兵夫妇。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案出具日，联旺信息的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，联旺信息原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

截至本预案出具日，联旺信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本预案出具日，联旺信息不存在下属子公司，共拥有 14 家分公司，具体情况如下：

1 、联旺信息河北分公司

根据石家庄市桥西区市场监督管理局于 2015 年 1 月 19 日核发的注册号为 130104300078995 号的《营业执照》，联旺信息河北分公司成立于 2015 年 1 月 19 日；负责人为周红艳；住所为河北省石家庄市桥西区增强胡同 1 号 301 室；企业类型为有限责任公司分公司；经营范围为“计算机软件开发、销售及维护，平面设计，计算机系统集成，电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售，办公自动化产品销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术除外），地籍测绘，房产测绘，工程测量。（依法须经批 ” 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、联旺信息安徽分公司

根据合肥市工商局于 2015 年 4 月 27 核发的注册号为 340100001238934 号的《营业执照》，联旺信息安徽分公司成立于 2015 年 4 月 27 日；负责人为周红艳；住所为合肥市瑶海区全椒路 4 号 4 幢 401 室；企业类型为有限责任公司分公司；经营范围为“在总公司经营范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 ” 准后方可开展经营活动）。

3 、联旺信息甘肃分公司

根据兰州市工商局兰州高新技术产业开发区分局于 2015 年 8 月 3 日核发的注册号为 620100200168954 号的《营业执照》，联旺信息甘肃分公司成立于 2015 年 8 月 3 日；负责人为周红艳；住所为甘肃省兰州市城关区东岗西路 230 号兰州电脑城 F2 层 2 号；企业类型为有限责任公司分公司；经营范围为“从事以下项目业务接洽：计算机软件开发、销售及服务；平面设计；计算机系统集成；电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务，办公自动化产品销售及售

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术除外）；地籍测绘、房产测绘、地理信息系统工程软件开发，工程测量：控制、地形、市政工程、线路工程、地下管线、矿山、变形（沉降）观测、 ” 形变、竣工测量（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 、联旺信息广州分公司

根据广州市工商局天河分局于 2015 年 5 月 25 日核发的注册号为 440106001212331 号的《营业执照》，联旺信息广州分公司成立于 2015 年 5 月 25 日；负责人为周红艳；住所为广州市天河区广棠西路 8 号 D 栋（部位：F335）；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资）；经营范围为“软件和信息技术 ” 服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 、联旺信息贵州分公司

根据贵阳市观山湖区工商局于 2015 年 4 月 2 日核发的注册号为 520190000164858 号的《营业执照》，联旺信息贵州分公司成立于 2015 年 4 月 2 日；负责人为周红艳；住所为贵州省贵阳市观山湖区金阳南路 6 号贵阳世纪城写字楼 3 号楼 3 层 1 号；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； ” 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

6 、联旺信息海南分公司

根据海南省海口市工商局于 2015 年 4 月 16 日核发的注册号为 460100000725498 号的《营业执照》，联旺信息海南分公司成立于 2015 年 4 月 16 日；负责人为周红艳；住所为海南省海口市龙华区龙华路 76 号椰岛广场 B 栋 1602 室；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“计算机软件开发、销售及服务；平面设计；计算机系统集成；电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术 ” 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

7 、联旺信息武汉分公司

根据武汉市江岸区工商局于 2015 年 7 月 30 日核发的注册号为 420102000444109 号的《营业执照》，联旺信息武汉分公司成立于 2015 年 7 月 30 日；负责人为周红艳；住所为武汉市江岸区四唯街沿江大道江景大厦 4 层 1 室；企业类型为有限责任公司分公司；经营范围为“计算机软件开发、销售及服务；平面设计；计算机系统集成；电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的 ” 项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

8 、联旺信息湖南分公司

根据长沙市工商局开福分局于 2015 年 8 月 6 日核发的注册号为 430105000168094 号的《营业执照》，联旺信息湖南分公司成立于 2015 年 7 月 31 日；负责人为周红艳；住所为长沙市开福区金泰路 199 号湘江世纪城鸿江苑 1 栋 1308 房；企业类型为有限责任公司分公司（私营）；经营范围为“在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 ” 经营活动）。

9 、联旺信息吉林省分公司

根据长春市工商局朝阳分局于 2015 年 3 月 31 日核发的注册号为 220104000140245 号的《营业执照》，联旺信息吉林省分公司成立于 2015 年 3 月 31 日；负责人为周红艳；住所为吉林省长春市朝阳区红旗街与同德路交会处长春红旗街万达广场 4 幢 2606 号房；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“计算机软件开发、销售及服务，平面设计，计算机系统集成，电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售，网络技术咨询服务，办公自动化产品销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术除外），地籍测绘，房产测绘，地理信息系统工程软件开发，工程测量：控制、地形、市政工程、线路工程、地下管线、矿山、变形（沉降）观测、形变、竣工测量（依法需经批准的项目，经相关部门批准后

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

” 方可开展经营活动）。

10 、联旺信息南宁分公司

根据南宁市工商局高新技术产业开发区分局于 2015 年 1 月 30 日核发的注册号为 450111000152978 号的《营业执照》，联旺信息南宁分公司成立于 2015 年 1 月 30 日；负责人为周红艳；住所为南宁市西乡塘区鲁班路 93 号瀚林华府 1 层 15 号商铺；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“接受总公司委托开展经营活动。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 ” 方可开展经营活动）。

11 、联旺信息山西分公司

根据太原市工商局小店分局于 2015 年 3 月 9 日核发的注册号为 140105200149963 号的《营业执照》，联旺信息山西分公司成立于 2015 年 3 月 9 日；负责人为周红艳；住所为太原市小店区体育南路坞城世纪花苑 2 号楼 1 单元 201 室；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“在总公司经营范围内凭总公司资质为总公司承揽业务（依法须经批准的项目，经相 ” 关部门批准后方可开展经营活动）。

12 、联旺信息陕西分公司

根据西安市工商局于 2015 年 3 月 9 日核发的注册号为 610132200015989 号的《营业执照》，联旺信息陕西分公司成立于 2015 年 3 月 9 日；负责人为周红艳；住所为西安经济技术开发区凤城二路海荣翡翠国际城第 3 幢 1 单元 7 层 10711 号房；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“许可经营项目：地籍测绘、房产测绘、地理信息系统工程软件开发、工程测量；控制、地形、市政工程、线路工程、地下管线、矿山、变形（沉降）观测、形变、竣工测量。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：计算机软件开发、销售及服务；平面设计、计算机系统集成、电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

” 效期内经营；未经许可不得经营）。

13 、联旺信息云南分公司

根据昆明市盘龙区工商局于 2015 年 3 月 19 日核发的注册号为 530103300254762 号的《营业执照》，联旺信息云南分公司成立于 2015 年 3 月 19 日；负责人为周红艳；住所为云南省昆明市盘龙区白塔路北延线 86 街公寓 U2 第 5 幢 10 层 2016 号；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“计算机软件开发、销售及服务；平面设计、计算机系统集成；电脑硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品和技术除外）；地籍测绘、房产测绘；地理信息系统工程软件开发；工程测量；控制、地形、市政工程、线路工程、地下管线、矿山、变形（沉降）观测、形变、竣工测量（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 ” 动）。

14 、联旺信息杭州分公司

根据杭州市江干区工商局于 2015 年 7 月 31 日核发的注册号为 330104000296697 号的《营业执照》，联旺信息杭州分公司成立于 2015 年 7 月 31 日；负责人为周红艳；住所为杭州市江干区杭海路 601 号三堡产业大厦 B 幢 10 楼 1040 室；企业类型为有限责任公司分公司；经营范围为“服务：计算机软件开发，平面设计，计算机系统集成，计算机硬件及耗材、办公设备租赁，网络技术咨询，测绘的技术开发：批发、零售：计算机软件，计算机硬件及耗材，办公设备；货物、技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的 ” 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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联旺信息的主要部门职责如下：

部门	职责
财务中心	制定和完善财务政策和管理制度，组织监督各项财务制度的执行。
管理中心	做好行政、人力资源、后勤保障等事务性工作，保管档案资料，传达信息。
软件研发中心	地理信息行业和农经管理应用系统及解决方案的研发与设计。
营销中心	规划并推进市场营销战略与策略，实现公司各项年度营销指标。
测绘中心	负责测绘项目的实施，保证测绘项目的质量和进度，控制项目生产成本。
数据处理中心	做好项目基础数据的加工处理、分析、打印、技术服务等工作。
PMO	工程项目质量与技术标准制定、培训、监管等工作。

2 、人员结构

截至 2016 年 3 月 31 日，联旺信息共有员工 424 人，员工结构如下：

截至2016年3	月31日，联旺信息共有员工424人，员工结构如下：
部门管理中心财务中心营销中心软件研发中心 PMO 数据处理中心测绘中心合计	人员
	15
	12
	42
	11
	23
	187
	134
	424

3 、核心管理人员情况

（ 1 ）杜兵

杜兵，男，汉族，1977 年 1 月出生，39 岁，大学专科学历。1994 年至 1998

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年，在江苏大学财务管理专业学习，1998 年至 2006 年，任用友网络科技股份有限公司徐州分公司市场部经理。2007 年 10 月创办江苏新创软件科技有限公司， 2008 年被评为宿迁市“创业之星”。2010 年 12 月创办江苏联旺信息科技有限公司任总经理，从事地理信息行业工作。

（ 2 ）王定先

王定先，男，汉族，1979 年 12 月出生，大学本科学历，农业部管理干部学院特聘讲师，现任江苏联旺信息科技有限公司软件研发中心负责人。1998 年至 2002 年求学于长江大学经济管理学院市场营销专业，获管理学学士学位。2002 年至 2005 年就职于南通天思信息科技有限公司任市场部经理。2006 年 10 月创办南通新华网景信息科技有限公司，开发了《县级医院信息管理系统 HIS》、《新农合信息管理系统》、《土地承包与流转信息管理系统》，2015 年进入江苏联旺信息科技有限公司任软件研发中心负责人至今。

（ 3 ）隋学权

隋学权，男，1964 年 9 月出生，测绘高级工程师大学本科学历。1987 年 7 月毕业于阜新矿业学院（现辽宁工程技术大学）测量专业（本科），1987 年 8 月至 1992 年 10 月，在抚顺矿务局龙凤矿地测科从事测量工作，主持 20 余项大型矿井贯通工程。1998 年被评为测绘高级工程师， 2012 年取得国家注册测绘师资格。2015 年 11 月，任江苏联旺信息科技有限公司数据处理中心及测绘中心负责人至今。

（ 4 ）夏文明

夏文明，男，汉族，1980 年 2 月出生，专科学历。1995 年至 1998 年，在徐州中等专科学校计算机专业学习。1998 年至 2006 年，任用友网络科技股份有限公司徐州分公司产品经理。2007 年 10 月参与创办江苏新创软件科技有限公司、江苏长江网络工程有限公司、宿迁市联友科技开发有限公司，专注于财政、财务软件开发维护。2010 年 12 月起任江苏联旺信息科技有限公司 PMO 负责人至今。

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据联旺信息未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，联旺信息总资产 92,847,317.20 元，其中：流动资产 89,137,503.80 元，非流动资产 3,709,813.40 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

截至 2016 年 3 月 31 日，联旺信息的固定资产主要为运输工具和电子设备等。（ 2 ）无形资产

①软件著作权

截至本预案出具日，联旺信息拥有 41 项计算机软件著作权，具体情况如下：

				首次发表日期	取得方式
序号	软件名称	证书编号	登记号

1	联旺农产品种植管理系统软件[ 农产品种植管理系统]V1.0	软著登字第 1200737号	2016SR022120	2015-3-18	原始取得
2	联旺农村产权交易系统软件 [农村产权交易系统]V2.0	软著登字第 1196353号	2016SR017736	2015-3-10	原始取得
3	联旺农村土地承包经营权确权登记管理软件[土地确权管理系统]V3.0	软著登字第 1119562号	2015SR232476	2015-2-2	原始取得
4	联旺档案管理系统软件V1.0	软著登字第 1116439号	2015SR229353	2015-2-25	原始取得
5	联旺农村土地承包经营权确权登记颁证成果验收管理平台[土地确权登记颁证成果验收管理平台]V1.0	软著登字第 1115608号	2015SR228522	2015-4-15	原始取得
6	联旺土地流转信息平台[土地流转信息平台]V3.0	软著登字第 1114336号	2015SR227250	2015-3-18	原始取得
7	联旺农村土地承包经营权 GIS 平台管理系统软件[农村土地承包经营权GIS 平台管理系统]V1.0	软著登字第 0955423号	2015SR068337	2015-3-5	原始取得

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8	联旺地形地籍成图系统软件 [ 地形地籍成图系统软件]V1.0	软著登字第 0955405号	2015SR068319	2015-3-20	原始取得
9	联旺村民自治与农村社区建设管理系统软件[村民自治与农村社区建设管理系统]V1.0	软著登字第 0896327号	2015SR009245	2014-8-26	原始取得
10	联旺新农保管理系统软件[新农保管理系统]V1.0	软著登字第 0896311号	2015SR009229	2014-10-17	原始取得
11	联旺农村合作医疗管理系统软件［农村合作医疗管理系统］V1.0	软著登字第 0895742号	2015SR008660	2014-10-30	原始取得
12	联旺农业财政项目管理系统软件［农业财政项目管理系统］V1.0	软著登字第 0895718号	2015SR008636	2014-8-20	原始取得
13	联旺农产品成本数据库管理系统软件［农产品成本数据库管理系统］V1.0	软著登字第 0895594号	2015SR008512	2014-10-15	原始取得
14	联旺农村土地综合整治管理信息系统软件［农村土地综合整治管理信息系统］V1.0	软著登字第 0895545号	2015SR008463	2014-8-10	原始取得
15	联旺农村社会养老保险管理系统软件［农村社会养老保险管理系统］V1.0	软著登字第 0895538号	2015SR008456	2014-11-2	原始取得
16	联旺农民专业合作社管理系统软件［农民专业合作社管理系统］V1.0	软著登字第 0886943号	2014SR217714	2014-8-5	原始取得
17	联旺农村土地流转网软件［土地流转网］V1.0	软著登字第 0886941号	2014SR217712	2014-5-30	原始取得
18	联旺村级一事一仪监管系统软件［村级一事一仪监管系统］V1.0	软著登字第 0886789号	2014SR217560	2014-8-30	原始取得
19	联旺土地流转信息平台软件［土地流转信息平台］V1.0	软著登字第 0886487号	2014SR217258	2014-7-10	原始取得

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

20	联旺土地登记信息管理系统软件［土地登记信息管理系统］V1.0	软著登字第 0886482号	2014SR217253	2014-8-20	原始取得
21	联旺农产品可追溯管理系统软件［农产品可追溯管理系统］V1.0	软著登字第 0886478号	2014SR217249	2014-7-15	原始取得
22	联旺农村土地流转管理系统软件［农村土地流转管理系统］V1.0	软著登字第 0885278号	2014SR216048	2014-4-10	原始取得
23	联旺农廉工作平台系统软件［农廉工作平台系统］V1.0	软著登字第 0885240号	2014SR216010	2014-8-10	原始取得
24	联旺农村土地承包经营权确权登记颁发证信息化管理平台软件［农村土地承包经营权确权登记颁发证信息化管理平台］V1.0	软著登字第 0885070号	2014SR215840	2014-6-12	原始取得
25	联旺网上村委会平台系统软件［网上村委会平台系统］ V1.0	软著登字第 0885063号	2014SR215834	2014-7-10	原始取得
26	联旺农村土地经营权综合建库系统软件［农村土地经营权综合建库系统］V1.0	软著登字第 0865425号	2014SR196192	2014-11-25	原始取得
27	联旺农村土地承包经营权管理信息系统软件［土地承包经营权管理系统］V1.0	软著登字第 0865422号	2014SR196189	2014-11-20	原始取得
28	联旺农村土地承包经营权监管平台管理软件［农村土地承包经营权监管平台］V1.0	软著登字第 0865415号	2014SR196182	2014-11-10	原始取得
29	联旺农村信息化管理系统软件［农村信息化管理系统］ V1.0	软著登字第 0854796号	2014SR185560	2014-9-10	原始取得
30	联旺农村三资管理系统软件［农村三资管理系统］V1.0	软著登字第 0853608号	2014SR184372	2014-8-05	原始取得

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

31	联旺农村资源管理系统软件［农村资源管理系统］V1.0	软著登字第 0853607号	2014SR184371	2014-7-15	原始取得
32	联旺涉农资金监管系统软件［涉农资金监管系统］V1.0	软著登字第 0853606号	2014SR184370	2014-8-25	原始取得
33	联旺农村资产管理系统软件［农村资产管理系统］V1.0	软著登字第 0853605号	2014SR184369	2014-7-15	原始取得
34	联旺农村资金管理系统软件［农村资金管理系统］V1.0	软著登字第 0853604号	2014SR184368	2014-6-25	原始取得
35	联旺土地经营权证打印系统软件［联旺土地确权证打印软件］V1.0	软著登字第 0601333号	2013SR095571	未发表	原始取得
36	联旺农村承包合同纠纷仲裁系统软件V1.0	软著登字第 0593605号	2013SR087843	未发表	原始取得
37	联旺农村土地承包与流转信息管理系统软件［农村土地承包与流转信息管理系统］ V1.0	软著登字第 0552716号	2013SR046954	未发表	原始取得
38	联旺员工体质测评管理系统软件［员工体质测评管理系统］V1.0	软著登字第 0517974号	2013SR012212	2012-10-20	原始取得
39	联旺网上在线售票软件V1.0	软著登字第 0451287号	2012SR083251	2012-7-10	原始取得
40	联旺学生收费管理软件V1.0	软著登字第 0451218号	2012SR083182	2012-7-10	原始取得
41	联旺不动产管理平台［不动产管理平台］V1.0	软著登字第 1258612号	2016SR079995	2015-8-30	原始取得

（ 3 ）房屋租赁情况

截至本预案出具日，联旺信息采用租赁房屋作为办公场所，具体情况如下：

	承租方			租赁面积(m2)
序号		出租方	房屋坐落		租金	租赁期限

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1	联旺信息	江苏宿迁电子商务发展有限公司	江苏省宿迁市洪泽湖东路19 号恒通大厦 7 楼 702-728	1,555.26	40.4368万元 /年	2015年7月 1日起至 2019年6月 30日
2	联旺信息	绿地地产集团徐州东部置业有限公司	徐州市经济技术开发区绿地之窗商业广场（1地块）办公楼A、B及商业楼三单元1819、 1820、1821、1822 号	207.66	73,908元/ 年，其中 2017年2月1 日至2018年 1月31日为0 元	2016年2月 1日至2019 年1月31日
3	联旺信息	武汉武大科技园有限公司	武汉市东湖开发区大学园路武汉大学科技园内兴业楼北楼1单元10 楼4号	351.85	14,425.9元/ 月	2016年3月 20日至 2017年3月 19日

上述第 1 项房产，出租方未能提供房屋产权证明文件。根据中国宿迁电子商务产业园区管理委员会规划建设局与宿迁市宿豫区住房和城乡建设局出具的《关于恒通大厦房产证办理的情况说明》，位于宿迁市洪泽湖东路 19 号的恒通大厦坐落于宿迁电子商务产业园区内，该楼由江苏省恒通市政建设有限公司投资建设，目前产权证正在办理之中；根据江苏省恒通市政建设有限公司于 2016 年 1 月 12 日出具的《产权证明》，江苏宿迁电子商务发展有限公司承租的洪泽湖东路 19 号恒通大厦产权为其所有，其中该大厦 7 楼租给联旺信息使用，租赁合同由总承租方江苏宿迁电子商务发展有限公司与联旺信息签署。

联旺信息租赁 3 处房屋均未办理房屋租赁备案。联旺信息对经营场所无特殊要求且不构成依赖，该等租赁备案瑕疵不会对联旺信息的经营产生重大不利影响。

联旺信息实际控制人杜兵、周红艳已出具承诺函，承诺若未来联旺信息在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致联旺信息需承

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，周红艳、杜兵将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向联旺信息追偿，保证联旺信息均不会因此遭受任何损失。

2 、主要负债及或有负债情况

根据联旺信息未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，联旺信息负债总额 40,529,045.77 元，其中流动负债合计 40,529,045.77 元。公司主要负债情况如下表所示：

单位：元

	2016.3.31	2016.3.31
项目
	金额	占比

短期借款	2,000,000.00	4.93%
应付账款	29,469,786.20	72.71%
预收款项	669,462.91	1.65%
应付职工薪酬	4,630,979.38	11.42%
应交税费	3,439,712.28	8.49%
其他应付款	319,105.00	8.50%
流动负债合计	40,529,045.77	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	40,529,045.77	100.00%

3 、主要资产抵押、质押、对外担保情况

截至本预案出具日，联旺信息主要资产不存在抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

4 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本预案出具日，联旺信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

（1）主营业务发展概况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为提供地理信息服务和研发软件产品。联旺信息自成立以来确立了以地理信息化综合服务为战略发展的方向，并取得江苏省乙级测绘资质，已经成为业内有一定竞争力的企业。近年来，公司先后承担了山东、河南、河北、四川、广西等地区大量的地理测量工作，增强了公司的技术能力；在软件产品开发方面，通过自主研发，拥有多项已取得软件著作权的地理信息管理软件。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统 ” 计局现行的《国民经济行业分类》，联旺信息属于“I65 软件和信息技术服务业。

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

①工业和信息化部

工业和信息化部是国务院直属部门，负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

②国家测绘地理信息局

国家测绘地理信息局是国土资源部管理的主管全国测绘事业的行政机构。主要负责起草测绘法律法规和部门规章草案，拟定测绘事业发展规划，会同有关部门拟订全国基础测绘规划，拟订测绘行业管理政策、技术标准并监督实施；负责基础测绘、国界线测绘、行政区域界线测绘、地籍测绘和其他全国性或重大测绘项目的组织和管理工作，建立健全和管理国家测绘基准和测量控制系统；拟订地籍测绘规划、技术标准和规范，确认地籍测绘成果；承担规范测绘市场秩序的责任。

2 ）行业主要法律、法规及政策

①地理信息业务相关行业主要法律法规和政策

序号政策名称发布时间

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1	《中华人民共和国测绘法》	2002年8月
2	《中华人民共和国测绘成果管理条例》	2006年5月
3	《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》	2011年11月
4	《全国农业和农村经济发展第二个五年规划》	2011年12月
5	《国家电子政务十二五规划》	2011年12月
6	《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》	2012年1月
7	《中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》	2012年2月
8	《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》	2012年6月
9	《农村土地承包经营权登记试点工作规程（试行）》	2012年6月
10	《全国农村经营管理信息化发展规划（2013年 -2020年）》	2012年12月
11	《农村土地承包经营权登记试点工作规程（试行）》	2012年6月
12	《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》	2012年12月
13	《关于确定2013年全国农村土地承包经营权登记试点地区的通知》	2013年3月
14	《中共中央、国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》	2014年1月
15	《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》	2014年7月

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

（ 1 ）地理信息服务

联旺信息的地理信息服务包括对数据实测、基础数据采集、基础数据审核、基础数据录入、图形数据绘制、基础数据入库、审核公示修改、建库、成果资料输出、签字确认等步骤，最终实现测绘业务的数字化处理，提供符合标准的测量信息。数据实测通常以无人机航拍的影像图为底稿，结合测绘部的人员实地调查，对地块、面积、空间位置、用途、地类进行测绘，制作电子化的工作底图。测绘部人员根据实测底图及经营权登记表进行权属确认。对于权属存在纠纷的地块，测绘部人员对该测绘标的重新进行测量，再次进行权属确认。完成测量后制成统一的确认书和公示表，公示确认。对于权属存在争议的区域，测绘部人员再次进

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行实地测量，直至权属确认无异议。此后，联旺信息实现对地理信息建库、管理、登记和运营等功能，满足主管部门要求。

（ 2 ）软件产品

联旺信息结合自身在地理信息行业的优势，自主研发农经信息软件产品，包括联旺农产品种植管理系统软件、联旺农村土地承包经营权确权登记管理软件、联旺农村土地承包经营权确权登记颁证成果验收管理平台、联旺土地流转信息平台、联旺农村合作医疗管理系统软件、联旺农产品成本数据库管理系统软件等多项软件产品。2015 年，联旺信息自主研发的粮食补贴信息化管理平台在衢州市衢江区现代农业示范园区正式上线运行，实现了对种粮户的精准补贴。

4 、主要产品和服务业务流程图

（ 1 ）地理信息服务一般流程图

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（ 2 ）农村土地确权流程图

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（ 3 ）软件产品

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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5 、主要经营模式

（ 1 ）地理信息服务

① 采购模式

联旺信息的地理信息服务业务大部分是以自有技术、设备和员工等为客户提供测绘、地理信息数据处理等确权登记服务，在业务开展过程中主要的采购为购买物资（包括无人机、办公用品、软硬件产品）及向当地测绘公司采购的现场测绘协助服务等，上述采购市场供应量充足、且为充分竞争的物资，一般采用询价议价方式采购，市场价值比较公允。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

②销售模式

地理信息服务的主要客户为政府机关及测绘公司，一般采用直接销售模式，主要分为以下几种：（1）参与政府机构公开的招投标方式。（2）对于无替代产品与服务或项目时间紧急，且大多金额较小的项目，在不超过当地招投标标准的情况下，客户一般选择与联旺信息直接签订合同方式。（3）与测绘公司采用商务谈判直接签订方式。联旺信息 2015 年前主要是向测绘公司提供数据处理服务，目前已经向地理信息的全产业链转型，客户类型更加丰富，盈利手段更多样化。

③服务模式

双方签订合同后，联旺信息的测绘部门和数据处理部门进入项目实施阶段。测绘部门人员配合甲方进行测绘、数据收集，数据部门人员对前期收集的信息进行数据录入、图形绘制、公示材料制作，最后提交符合主管部门要求的数据信息成果。

④支付结算模式

地理信息服务业务款项一般采用以下几种结算方法：（1）在签订合同的较短时间内，客户向联旺信息支付较小款项，在项目实施到一定程度后向联旺信息支付部分款项，在工作全部完成并经客户验收合格支付剩余大部分款项，后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。（2）在签订合同初期，客户不提供预付款项，在项目实施到一定程度后提供部分款项，在完成最终验收后支付所有款项。（3）在与客户签订合同直至最终完成验收前，客户不提供任何款项，直至最终完成验收。目前联旺信息的最终客户多为政府机构，回款进度受政府财政拨款等影响。

（ 2 ）软件产品

① 采购模式

联旺信息的软件产品主要为联旺信息根据客户需求研发，在业务开展过程中主要的采购为计算机设备。采购部门收集分析供应商信息，建立供应商台账，作为降低成本的依据。每次采购一般选择 3 家以上符合条件的供应商作为询价对

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

象，对采购物资的价格、品质、交期进行磋商，最后确定采购价格。

②销售模式

联旺信息的软件产品主要客户为农业部及各级农业主管机关，主要采用直接销售模式。联旺信息通过参与农业部等政府招投标的方式，积极参与地方试点的农经信息软件研发，配合相关部门工作，参与农经信息软件标准的制定。

③结算模式

销售结算方面，通常情况下在联旺信息与客户签订服务合同后，客户支付合同金额的预付款，在服务验收完毕后支付大部分合同金额，留部分尾款作为服务质保金在验收完毕后付清。

6 、境外生产经营情况

报告期内，联旺信息不存在境外生产经营情况。

7 、安全生产和环保情况

联旺信息主要从事地理信息服务，不属于高危险生产企业。联旺信息已建立了较为完善的安全生产管理体系，并通过 ISO14001：2014 环境管理体系认证和 OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系认证。报告期内，联旺信息不存在安全生产相关问题。

8 、质量控制情况

联旺信息高度重视质量控制，根据自身情况制定了严格的质量控制标准及业务操作流程。联旺信息制定了《数据业务管理办法》和《地理信息测绘守则》等管理文件，要求公司部门必须严格执行公司规章的业务流程。2015 年 7 月 29 日，华夏认证中心有限公司向联旺信息颁发注册号为 U006615I0213ROS 的《信息安全管理体系认证证书》。

报告期内，联旺信息未发生与客户的质量纠纷。

9 、技术研发情况

联旺信息在地理信息行业领域发展多年，已经成为地理信息业务和软件业务

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的地理信息服务和软件开发综合服务提供商。在发展过程中，联旺信息积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。联旺信息一直注重技术能力提升，以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托，分别在武汉大学地理信息产业园和中国矿业大学联合创立了集产品中心、解决方案中心、客户化中心、测试中心、外包数据中心五位一体的研发交付体系和全面覆盖行业应用的解决方案和服务产品。目前拥有自主知识产权的系列软件著作权 40 多项，产品种类丰富。联旺信息自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，多次承担农村土地确权的培训工作。

10 、报告期核心技术人员特点分析和变动情况

（ 1 ）核心技术人员情况

联旺信息的核心技术人员情况如下：

① 隋学权

隋学权，男，1964 年 9 月出生，测绘高级工程师，大学本科学历。1987 年 7 月毕业于阜新矿业学院（现辽宁工程技术大学）测量专业（本科）。1987 年 8 月至 1992 年 10 月，在抚顺矿务局龙凤矿地测科从事测量工作，主持 20 余项大型矿井贯通工程。1998 年被评为测绘高级工程师，2012 年取得国家注册测绘师资格。2015 年 11 月至今，进入江苏联旺信息科技有限公司负责技术总工程师工作。

② 王定先

王定先，男，江苏南通人， 1979 年 12 月出生，大学本科学历，农业部管理干部学院特聘讲师，现任江苏联旺信息科技有限公司软件研发中心负责人。 1998 年至 2002 年求学于长江大学经济管理学院市场营销专业，获管理学学士学位。2002 年至 2005 年就职于南通天思信息科技有限公司任市场部经理。2006 年 10 月创办南通新华网景信息科技有限公司，开发了《县级医院信息管理系统 HIS》、《新农合信息管理系统》、《土地承包与流转信息管理系统》，2015 年进入江苏联旺信息科技公司任软件研发中心负责人至今。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 2 ）最近二年及一期核心技术人员的变动情况

联旺信息的核心技术人员较稳定，最近两年一期未发生重大不利变化。

11 、资质证书情况

联旺信息近三年来取得资质情况如下：

发证时间	资质名称	证书编号	有效期
2013年12月23日	软件企业认定证书	苏R-2013-N0025	一年一审
2015年11月10日	乙级测绘资质	3210069	2017年7月31日
2015年10月10日	高新技术企业证书	GR201532001195	三年

注：联旺信息已经完成 2015 年软件企业认定

12 、税收优惠情况

（ 1 ）税收优惠

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税(2008)1 号文）的相关规定，联旺信息自获得软件企业认定证书起，享受第一、二年免征企业所得税、第三、四、五年减半收取企业所得税的优惠。

经宿迁市宿豫地方税务局第一税务分局出具的《纳税人减免税备案登记表》备案，联旺信息作为软件企业在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日减免缴纳企业所得税，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。

（ 2 ）税种及税率

序号 1 2 3 4 5	税种	税率
	企业所得税	12.5%
	增值税	6%
	城市维护建设税	7%
	教育费附加税	3%
	地方教育费附加税	2%

（八）最近两年一期主要财务数据

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

联旺信息最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：元

项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产合计	89,137,503.80	88,331,176.21	20,619,407.33
非流动资产合计	3,709,813.40	3,258,348.06	1,507,331.77
资产总计	92,847,317.20	91,589,524.27	22,126,739.10
流动负债合计	40,529,045.77	47,433,304.98	10,379,571.41
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	40,529,045.77	47,433,304.98	10,379,571.41
归属母公司股东的权益	52,318,271.43	44,156,219.29	11,747,167.69
少数股东权益	-	-	-
所有者权益总计	52,318,271.43	44,156,219.29	11,747,167.69

2 、利润表主要数据

单位：元


项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度

营业总收入	12,412,918.77	94,898,391.15	19,311,255.58
营业成本	4,935,883.00	36,386,232.11	8,604,000.60
营业利润	5,759,761.20	36,839,364.98	6,375,214.98
净利润	8,162,052.14	32,409,051.60	7,129,871.03
归属于母公司股东的净利润	8,162,052.14	32,409,051.60	7,129,871.03

3 、主要财务指标

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
资产负债率	43.65%	51.79%	46.90%
毛利率	60.24%	61.66%	55.45%
净利润率	65.75%	34.15%	36.92%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本预案出具之日，联旺信息全体股东合法持有联旺信息股权。同时周红艳、王丹、魏凯、冯永强 4 名自然人股东均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“截至本承诺函出具日，本人持有的联旺信息股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人已足额缴付所持联旺信息股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 6 月 3 日，联旺信息召开股东会，全体股东一致同意将联旺信息 70% 股权转让予东华软件，并与东华软件签署《购买资产协议》等相关文件。本次交易符合联旺信息公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买的联旺信息 70%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、联旺信息工商档案的查阅情况

根据联旺信息的工商档案，联旺信息历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，联旺信息主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且联旺信息自设立至今合法存续。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

1 、股权转让情况

联旺信息最近三年曾进行四次股权转让，具体情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格
1	2013.1	陆敬明	周红艳	20万元	20万元
			徐加林	175万元	175万元
2	2013.11	陆敬明	聂德武	10万元	10万元
		周红艳	聂德武	15万元	15万元
		徐加林	聂德武	15万元	15万元
3	2014.1	聂德武	王丹	75万元	75万元
		徐加林	王丹	160万元	160万元
4	2014.9	王丹	魏凯	75万元	75万元
		王丹	冯永强	25万元	25万元

2 、增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格	定价方式
1	2013.1	周红艳	204万元	注册资本
2	2013.1	陆敬明	196万元	注册资本

联旺信息最近三年增减资及股权转让时间距离本次收购时间较长，当时联旺信息处于初期发展阶段，经营规模较小，同期转让价格均为平价转让，不存在股份支付情形。

3 、最近三年增资、股权转让定价与本次交易作价差异的原因

联旺信息历次股权转让的原因为原股东自愿退出，均以注册资本价格转让，股权转让价款已经支付，徐加林、聂德武均不参与公司实际经营，徐加林主要从事户外媒体行业、聂德武从事房地产行业，在加入联旺信息后公司发展情况未达预期，同时也没有找到业务的合作点，友好协商后退出。魏凯为实际控制人杜兵的同学，认可联旺信息未来发展的方向，经联旺信息全体股东同意后加入。最近三年股权转让不涉及股份支付。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十一）最近三年资产评估情况说明

联旺信息最近三年未进行资产评估。

（十二）联旺信息 100% 股权预估情况

发行股份购买资产预案阶段，评估机构以 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月未经审计的财务数据为参考，以 2016 年 3 月 31 日为预估截止日，采用收益法和资产基础法对联旺信息股东全部权益价值进行了预估，并将收益法预估结果作为本次交易预估值；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对联旺信息股东全部权益价值进行评估。

预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。联旺信息股东全部权益价值的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

1 、联旺信息 100% 股权预估作价情况

本次预估截止日为 2016 年 3 月 31 日，采用收益法预估，联旺信息股东全部权益价值预估值约为 58,800.00 万元。

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。联旺信息 70%股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的联旺信息股东全部权益价值的评估结果协商确定。

2 、本次预估方法说明

（ 1 ）本次预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映江苏联旺信息科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司拟发行股份及支付现金购买江苏联旺信息科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

本次预估的目的是对联旺信息股东全部权益于预估截止日的价值进行初步判断，为上市公司购买其股权提供价值参考依据。本次预估范围为联旺信息截至 2016 年 3 月 31 日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对联旺信息进行预估。

（ 2 ）预估的基本假设

<1> 一般假设

① 交易假设

② 公开市场假设

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235

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

③ 资产持续经营假设

<2> 特殊假设

①国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技术企业认定，并享受相应所得税税收优惠政策；

③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；

④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，未来的生产经营场所维持现有的租赁使用状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；

⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

⑧评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

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236

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（ 3 ）预估模型及参数的选取

<1> 基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象归属于母公司所有者权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：少数股东权益价值

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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237

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

<2> 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

<3> 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3 、预评估结果与账面价值比较变动情况及原因

截至 2016 年 3 月 31 日，联旺信息股东全部权益账面价值为 5,231.83 万元（未经审计），评估后股东全部权益预估价值约为 58,800.00 万元，增值率约为 1,023.89%。

预估增值的主要原因体现在以下几个方面：

（ 1 ）产品研发优势

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

联旺信息 2013 年和 2015 年分别取得“双软”企业和江苏省高新技术企业认证，拥有江苏省乙级测绘资质。联旺信息响应发展农村经济战略，积极进军农村电子商务市场。先后成功参与实施东海土地确权平台建设，宿州土地流转平台建设。同时积极参与国家农业部土地承包经营权确权登记颁证试点工作。先后成功实施了一批国家及省市农村土地承包经营权测量项目及农村房产、不动产项目。

（ 2 ）技术优势

联旺信息核心团队拥有多年的农村信息化经验，开发众多农村信息化项目，积淀了丰富的资源。公司研发的农村信息化产品先后取得“2014 年度中国软件与信息服务地理信息系统工程建设领域最佳解决方案奖”、“2014 年度中国软件和 ” 信息服务农经信息化建设领域突出贡献企业奖。

（ 3 ）销售体系优势

联旺信息拥有完善的农村信息化服务市场体系，五个销售大区，分别为华北、华南、东北、西北、西南，建立了河北分公司、南宁分公司、云南分公司等十四家分公司，此外还在项目现场建立办事处，实现对绝大部分地区的销售服务覆盖。多年积累的客户基础增强了公司的销售优势。

（ 4 ）综合能力优势

联旺信息成立以来与农业部和各省农经系统广泛合作，承担了大量的农村信息化项目。2013 年联旺信息在辽宁省丹东市参与农业部农经信息化标准建设座谈会，同时参与了农业部在浙江省衢州市开展的农业支持补贴改革试点，研发出农地测绘+补贴一体化管理平台。

同时，联旺信息具有强大的数据处理能力和乙级测绘资质，自主研发了地理信息系统等软件、投入到农村土地承包经营权确权登记颁证等工程，是一家软硬件齐备、技术实力雄厚的单位。

通过以上分析，本次预评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。联旺信息具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十三）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明

联旺信息不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

联旺信息不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明

联旺信息不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次东华软件发行股份及支付现金购买联旺信息 70%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次东华软件发行股份及支付现金购买联旺信息 70%股权的交易不涉及职工安置方案。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本预案出具日，联旺信息不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

三、云视科技

（一）基本情况

公司名称	上海云视科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市)

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241

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本/实收资本	15,715.56万元
经营范围	从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数字视频加密系统、智能卡技术领域内的技术开发与设计，电子产品、通讯产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人	张毅军
成立日期	2012年2月8日
经营期限	2012年2月8日至不约定期限
住所	上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2008室
登记机关	上海市工商局
营业执照注册号	310112001145472
组织机构代码证	59037650-9
税务登记证	310114590376509

（二）历史沿革

1 、 2012 年 2 月公司设立

2011 年 12 月 6 日，上海市工商局向云视科技核发“沪工商注名预核字第 01201112060459 号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“上海云视科 ” 技有限公司。

2011 年 12 月 19 日，亿成科技做出设立上海云视科技有限公司的决定。

2012 年 2 月 6 日，上海润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润达会验内资（2012）第 022 号），验证截至 2012 年 2 月 3 日，云视有限已收到股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币 1,600 万元。

2012 年 2 月 8 日，上海市工商局闵行分局向云视有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112001145472），载明云视有限注册资本为 1,600 万元，实收资本为 1,600 万元。

云视有限设立时的股权结构如下：

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242

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股东名称	出资额（万元）	持股比例
亿成科技	1,600.00	100.00%
合计	1,600.00	100.00%

2 、 2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 9 月 15 日，张毅军、周璇、亿成科技、云视有限与复星创富、唐斌、杨建兴、陆乃将共同签署了《亿成科技关于上海云视科技有限公司之投资协议书》，约定云视有限新增股东复星创富增资 5,684.8 万元，新增股东唐斌增资 89.76 万元，新增股东杨建兴增资 136.64 万元，新增股东陆乃将增资 74.80 万元。

2012 年 9 月 18 日，云视有限召开股东会并通过决议，同意云视有限注册资本由 1,600 万元增至 13,600 万元，股东亿成科技增资 6,016 万元，出资额由 1,600 万元增资至 7,616 万元，占出资比例 56%；新增股东复星创富出资 5,684.8 万元，占出资比例 41.8%；新增股东唐斌出资 89.76 万元，占出资比例 0.66%；新增股东杨建兴出资 134.64 万元，占出资比例 0.99%；新增股东陆乃将出资 74.80 万元，占出资比例 0.55%。

2012 年 10 月 15 日，上海润达会计师事务所有限公司出具“润达会验内资（2012）第 267 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 12 日，云视有限已收到股东亿成科技及新增投资者以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 12,000 万元，变更后累计注册资本为 13,600 万元，实收资本 13,600 万元。

2012 年 10 月 16 日，上海市工商局闵行分局向云视有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112001145472），载明云视有限注册资本为 13,600 万元，实收资本为 13,600 万元。

本次增资完成后，云视有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
亿成科技	7,616.00	56.00%
复星创富	5,684.80	41.80%
唐斌	89.76	0.66%
杨建兴	134.64	0.99%

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243

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

陆乃将	74.80	0.55%
合计	13,600.00	100.00%

3 、 2014 年 10 月，第一次股权转让

2014 年 6 月 30 日，复星创富与上海云街签署《关于上海云视科技有限公司之股权转让协议书》，约定复星创富将其持有的云视有限 8.8235%的股权（对应出资 1,200 万元）以 2,400 万元价格转让给上海云街。

2014 年 8 月 30 日，亿成科技与上海云梯签署《关于上海云视科技有限公司之股权转让协议书》，约定亿成科技将其持有的云视有限 5%的股权（对应出资 680 万元）以 680 万元转让给上海云梯。

2014 年 9 月 11 日，云视有限召开股东会并通过决议，同意复星创富将其所持云视有限 8.8235%的股权（对应出资 1,200 万元）转让给上海云街，同意亿成科技将其所持云视有限 5%的股权（对应出资 680 万元）转让给上海云梯。

本次股权转让完成后，云视有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
亿成科技	6,936.00	51.00%
复星创富	4,484.80	32.9765%
上海云街	1,200	8.8235%
上海云梯	680	5.00%
唐斌	89.76	0.66%
杨建兴	134.64	0.99%
陆乃将	74.80	0.55%
合计	13,600.00	100.00%

4 、 2015 年 1 月，第二次增资

2014 年 12 月 25 日，张毅军、云视科技、亿成科技、复星创富、上海云街、上海云梯、唐斌、杨建兴、陆乃将与安徽和熙共同签署了《上海云视科技有限公司、上海云视科技有限公司现有股东、张毅军及安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）之投资协议书》，约定云视有限新增股东安徽和熙，安徽和熙向云视有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

244

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

限增资 906.67 万元。

2014 年 12 月 25 日，云视有限召开股东会并通过决议，同意吸收安徽和熙成为云视有限新股东，同意云视有限新增注册资本中的 906.67 万元由新股东安徽和熙以货币认缴出资，其余股东均同意放弃股东优先认购权。

2015 年 2 月 11 日，上海市工商局向云视有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310112001145472），载明云视有限注册资本为 14,506.67 万元。

本次增资完成后，云视有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
亿成科技	6,936.00	47.8125%
复星创富	4,484.80	30.9155%
上海云街	1,200	8.2720%
安徽和熙	906.67	6.25%
上海云梯	680.00	4.6875%
杨建兴	134.64	0.9281%
唐斌	89.76	0.6188%
陆乃将	74.80	0.5156%
合计	14,506.67	100.00%

5 、 2015 年 3 月，第三次增资

2015 年 3 月，张毅军、云视有限、亿成科技、复星创富、上海云街、上海云梯、唐斌、杨建兴、陆乃将、安徽和熙与贝琛网森、汇嘉创业共同签署了《上海云视科技有限公司、上海云视科技有限公司现有股东、张毅军及上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汇嘉创业投资有限公司之投资协议书》，约定云视有限新增股东贝琛网森和汇嘉创业，贝琛网森以货币认缴云视有限新增出资 906.67 万元，汇嘉创业以货币认缴云视有限新增出资 302.22 万元。

2015 年 3 月 2 日，云视有限召开股东会并通过决议，同意吸收贝琛网森、汇嘉创业成为云视有限新股东；同意云视有限新增注册资本 1,208.89 万元，其中新股东贝琛网森以货币认缴出资 906.67 万元，新股东汇嘉创业以货币认缴出资 302.22 万元，其余股东均同意放弃股东优先认购权。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2015 年 3 月 26 日，上海市工商局向云视有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310112001145472），载明云视有限注册资本为 15,715.56 万元。

2015 年 8 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015] 第 114898 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 24 日，云视有限已收到股东安徽和熙、贝琛网森、汇嘉创业以货币缴纳的新增注册资本合计 2,115.56 万元，变更后累计注册资本为 15,715.56 万元，实收资本 15,715.56 万元。

本次增资完成后，云视有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
亿成科技	6,936.00	44.1346%
复星创富	4,484.80	28.5374%
上海云街	1,200	7.6357%
安徽和熙	906.67	5.7692%
贝琛网森	906.67	5.7692%
上海云梯	680.00	4.3269%
汇嘉创业	302.22	1.9231%
杨建兴	134.64	0.8567%
唐斌	89.76	0.5712%
陆乃将	74.80	0.4760%
合计	15,715.56	100.00%

6 、 2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司

2015 年 4 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第 114138 号”《审计报告》，经审验，截至审计基准日即 2015 年 3 月 31 日，云视有限净资产为 232,529,661.75 元。

2015 年 4 月 18 日，银信资产评估有限责任公司出具了“银信评报字[2015] 沪第 265 号”《上海云视科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，评估结果为：以 2015 年 3 月 31 日为基准日，云视有限净资产账面值为 23,252.96 万元，评估价值为 28,006.49 万元。

2015 年 4 月 21 日，上海市工商局向云视有限核发“沪工商注名预核字第

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246

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

01201504210444 号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称变更为“上海云 ” 视科技股份有限公司。

2015 年 5 月 28 日，云视有限召开临时股东会会议，会议审议通过了《关于本公司整体变更设立为股份有限公司的议案》及《关于本公司以改制基准日经审计的原账面净资产值为基础折为股份有限公司股份的议案》等议案，同意以 2015 年 3 月 31 日为改制基准日，将立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》载明的改制基准日的净资产 23,252.97 万元以 1:0.6759 的比例折合 15,715.56 万股，将云视有限整体变更设立为股份有限公司。

2015 年 5 月 28 日，云视科技全体发起人依法共同签订了《上海云视科技股份有限公司发起人协议》。

2015 年 5 月 28 日，云视科技召开创立大会，会议审议通过了《关于上海云视科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于上海云视科技股份有限公司筹建费用报告》及《上海云视科技股份有限公司章程》等。

2015 年 6 月 12 日，上海市工商局向云视科技换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310112001145472），载明云视科技注册资本为 15,715.56 万元，企业类型为股份有限公司（非上市）。

2015 年 8 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015] 第 114897 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 12 日，云视科技将上海云视科技有限公司截至 2015 年 3 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产） 232,529,661.75 元，按 1.48:1 的比例折合股份总额 157,155,600 股，每股 1 元，共计股本人民币 157,155,600 元，多于股本部分 75,374,061.75 元计入资本公积。

整体变更完成后，云视科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
亿成科技	6,936.00	44.1346%
复星创富	4,484.80	28.5374%
上海云街	1,200	7.6357%
安徽和熙	906.67	5.7692%

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247

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

贝琛网森	906.67	5.7692%
上海云梯	680.00	4.3269%
汇嘉创业	302.22	1.9231%
杨建兴	134.64	0.8567%
唐斌	89.76	0.5712%
陆乃将	74.80	0.4760%
合计	15,715.56	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，云视科技的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

云视科技的控股股东是亿成科技，实际控制人为张毅军，其通过亿成科技控制云视科技 44.13%的股份，通过上海云街、上海云梯分别控制云视科技 7.64% 和 4.33%的股份，合计控制云视科技 56.10%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

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248

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

云视科技目前的企业类型为股份有限公司，系于 2015 年 6 月由有限责任公司整体变更设立，且杨建兴、唐斌、陆乃将等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本预案出具之日，依《公司法》规定，云视科技全体股东所持有的云视科技 100%股权尚存在转让限制。

为解除云视科技股东转让所持云视科技 100%股权法律上的限制，上市公司与云视科技全体股东签订的《购买资产协议》中约定，云视科技在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 5 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将云视科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续，保证云视科技全体股东在交割日将云视科技 100%股权过户至上市公司不存在任何法律障碍。

截至本预案出具之日，除上述事项外，云视科技不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，云视科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具之日，云视科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

1 、杭州云速

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	杭州云速科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
统一社会信用代码	913301105966040824

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249

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

住所	杭州余杭区文一西路1500号1号楼119室
成立日期	2012年5月10日
营业期限	2012年5月10日至2032年5月9日
注册资本	200万元人民币
法定代表人	张毅军
经营范围	一般经营项目：从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：电子产品、通讯产品、计算机硬件；计算机软件成果转让。

（ 2 ）历史沿革

① 2012 年 5 月，公司设立

杭州云速系由云视有限于 2012 年 5 月 10 日出资设立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 200 万元。

2012 年 3 月 29 日，杭州英杰会计师事务所出具杭英验字（2012）第 311 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 3 月 26 日，杭州云速已经收到股东投入的注册资本 200 万元，公司注册资本已经由全体股东实际缴付。

2012 年 5 月 10 日，杭州云速取得杭州市余杭区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

杭州云速设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
云视有限	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

自设立后，杭州云速的股权架构未发生变更。

（ 3 ）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

①固定资产

报告期内，杭州云速不存在自有房产的情形，租赁房产的情况如下：

序号承租人出租人房屋坐落面积用途租赁期限

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250

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

				（㎡）
1	杭州云速	华立集团股份有限公司	杭州市余杭区五常街道五常大道181 号1幢1#东5层	1,599.52	商务办公	2015.09.01-2016.08.31

②无形资产

截至本预案出具之日，杭州云速持有的无形资产为计算机软件著作权：

序号				首次发表日期		取得方式
	软件名称	登记号	著作权人		登记日期

1	云速智能云管理路由器基础平台软件V1.0	2016SR046670	杭州云速	2015.02.09	2016.03.07	原始取得
2	云速广电综合网管平台零配置软件 V1.0	2016SR046663	杭州云速	2015.12.01	2016.03.07	原始取得
3	云速EOC WIFI终端设备软件 V2.0	2016SR046612	杭州云速	2014.02.12	2016.03.07	原始取得
4	云速广电智能网关 WIFI终端设备TR069 协议云服务平台软件 V1.0	2016SR046589	杭州云速	2015.12.10	2016.03.07	原始取得
5	云速E3800 广电综合接入盒式 EPON设备系统软件	2016SR046506	杭州云速	2015.12.28	2016.03.07	原始取得

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251

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	V1.0
6	云速EOC 高低频 N5500系列室外型局端系统软件 V1.0	2016SR045847	杭州云速	2015.01.22	2016.03.07	原始取得
7	云速FTTH EPON家庭无线网关设备软件V1.0	2016SR045636	杭州云速	2015.12.01	2016.03.07	原始取得
8	云速EOC 高低频 N5500系列室外型局端零配置 BCMP协议管理软件 V1.0	2016SR045630	杭州云速	2015.01.22	2016.03.07	原始取得
9	云速智能云管理路由器插件管理软件V1.0	2016SR043340	杭州云速	2015.02.09	2016.03.03	原始取得
10	云速FTTH GPON家庭无线网关设备软件V1.0	2016SR043272	杭州云速	2015.12.01	2016.03.03	原始取得
11	云速E3800 广电综合接入盒式 EPON主控管理软件 V1.0	2016SR043269	杭州云速	2015.12.28	2016.03.03	原始取得
12	云速	2013SR035252	杭州云速	2012.11.30	2013.04.18	原始

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252

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	CP8000通信系统软件 V2.0					取得
13	云速 CP7000通信系统软件 V3.0	2013SR035250	杭州云速	2012.11.28	2013.04.18	原始取得
14	云速条件接收软件V6.0	2013SR026041	杭州云速	2012.12.15	2013.03.20	原始取得
15	云速 CP8000系统软件V1.0	2013SR012931	杭州云速	2012.11.30	2013.02.16	原始取得
16	云速 CP7000系统软件V2.0	2013SR012930	杭州云速	2015.11.28	2013.02.16	原始取得
17	云速本地设备管理软件 V1.0	2013SR012905	杭州云速	2012.08.15	2013.02.16	原始取得
18	云速网络管理系统软件 V1.0	2013SR012898	杭州云速	2012.11.15	2013.02.16	原始取得
19	云速低频 EOC方案网络软件V4.0	2013SR012895	杭州云速	2012.11.20	2013.02.16	原始取得

③主要负债或有负债情况

根据杭州云速未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，杭州云速负债总额 1,414,337.81 元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下表：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年	2014 年
应付账款	51,158.39	98,498.68	103,710.88
预收账款	0.00	0.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

253

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

应付职工薪酬	799,097.90	820,317.31	5,059,253.55
应交税费	564,081.52	3,967,145.98	5,636,097.32
其他应付款	0.00	135,103.56	157,718.55
流动负债合计	1,414,337.81	5,021,065.53	10,956,780.30
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,414,337.81	5,021,065.53	10,956,780.30

④资产抵押、质押、对外担保情况

截至本预案出具之日，杭州云速资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。杭州云速不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

⑤是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

杭州云速不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

（ 4 ）主营业务发展情况

杭州云速被定位为云视科技的研发中心，主要业务是从事 CA、EOC 及其他软件开发。

报告期内，杭州云速通过与母公司云视科技签订《软件授权合同》、《软件授权合同之补充协议》等协议，约定杭州云速向云视科技的每台产品收取 6-100 元不等的软件授权使用费。其软件产品源自杭州云速所注册持有的计算机软件著作权。

（ 5 ）主营业务情况及主要财务数据

杭州云速的主营业务为 CA、EOC 及其他软件开发。根据杭州云速未经审计的财务报表，最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	27,363,717.03	27,679,133.55	52,517,037.18
非流动资产	505,425.11	494,716.29	697,965.98

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254

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

总资产	27,869,142.14	28,173,849.84	53,215,003.16
流动负债	1,414,337.81	5,021,065.53	10,956,780.30
非流动负债	-	-	-
总负债	1,414,337.81	5,021,065.53	10,956,780.30
所有者权益	26,454,804.33	23,152,784.31	42,258,222.86
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	5,330,752.18	40,511,859.44	58,910,639.90
营业利润	1,538,893.95	17,899,071.90	29,797,254.91
利润总额	3,776,332.91	22,484,238.28	38,021,392.77
净利润	3,302,020.02	20,056,335.26	33,077,764.18

2 、苏州云城

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	苏州云城网络有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	320594000291797
住所	苏州工业园区林泉街399号东南大学国家大学科技园（苏州）文昌院（8#）511、513室
成立日期	2014年1月7日
营业期限	2014年1月7日至2044年1月6日
注册资本	500万元人民币
法定代表人	张毅军
经营范围	从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数字视频、智能卡技术领域内的技术开发与设计；电子产品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；设计、制作国内广告，代理自制广告业务，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 1 月，公司设立

苏州云城系由云视有限于 2014 年 1 月 7 日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 500 万元。

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255

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2013 年 12 月 30 日，苏州德富信会计师事务所出具苏德富信会验字[2013] 第 961 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 12 月 24 日，苏州云城已经收到股东投入的注册资本 500 万元，公司注册资本已经由全体股东实际缴付。

2014 年 1 月 7 日，苏州云城取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

苏州云城设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
云视有限	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

自设立后，苏州云城的股权架构未发生变更。

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

苏州云城的主营业务为 CA、EOC、3D 相关及其他软件开发。根据苏州云城未经审计的财务报表，最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	939,118.75	1,031,526.27	1,672,228.54
非流动资产	1,335,262.53	521,049.50	-
总资产	2,274,381.28	1,552,575.77	1,672,228.54
流动负债	3,027,132.39	2,019,777.89	315,396.21
非流动负债	-	-	-
总负债	3,027,132.39	2,019,777.89	315,396.21
所有者权益	-752,751.11	-467,202.12	1,356,832.33
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	0.00	615,384.60	102,564.10
营业利润	-285,548.99	-1,823,743.85	-3,643,167.67
利润总额	-285,548.99	-1,824,034.45	-3,643,167.67
净利润	-285,548.99	-1,824,034.45	-3,643,167.67

3 、云视网络

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256

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海云视网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	310141000065079
住所	中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1009B室
成立日期	2014年3月17日
营业期限	2014年3月17日至2044年3月16日
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	张毅军
经营范围	从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发，电子产品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 4 月，公司设立

云视网络系由云视有限于 2014 年 3 月 17 日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。

2014 年 3 月 17 日，云视网络取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

云视网络设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
云视有限	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

自设立后，云视网络的股权架构未发生变更。

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

云视网络无实际经营业务。根据云视网络未经审计的财务报表，最近两年一期的主要财务数据如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

257

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	5,140,106.40	5,145,160.69	5,193,184.74
非流动资产	-	-	-
总资产	5,140,106.40	5,145,160.69	5,193,184.74
流动负债	-	-	-
非流动负债	-	-	-
总负债	-	-	-
所有者权益	5,140,106.40	5,145,160.69	5,193,184.74
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-5,054.29	-48,024.05	-6,815.26
利润总额	-5,054.29	-48,024.05	-6,815.26
净利润	-5,054.29	-48,024.05	-6,815.26

4 、云视信息

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	上海云视信息科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册号	310104000591445
住所	上海市徐汇区田林路192号1号楼201-36单元
成立日期	2014年9月10日
营业期限	2014年9月10日至2044年9月9日
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	张毅军
经营范围	从事计算机网络科技、计算机信息技术、计算机软硬件、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 9 月，公司设立

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258

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

云视信息系由云视有限于 2014 年 9 月 10 日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。

2014 年 9 月 10 日，云视信息取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

云视信息设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
云视有限	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

自设立后，云视信息的股权架构未发生变更。

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

云视信息无实际经营业务。根据云视信息未经审计的财务报表，最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	2,268,114.47	3,163,279.84	2,496,431.22
非流动资产	-	-	-
总资产	2,268,114.47	3,163,279.84	2,496,431.22
流动负债	30,000.00	29,439.93	22,070.00
非流动负债	-	-	-
总负债	30,000.00	29,439.93	22,070.00
所有者权益	2,238,114.47	3,133,839.91	2,474,361.22
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	73,584.91	403,773.49	-
营业利润	-895,725.44	-1,840,521.31	-25,638.78
利润总额	-895,725.44	-1,840,521.31	-25,638.78
净利润	-895,725.44	-1,840,521.31	-25,638.78

5 、香港云视

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259

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 1 ）基本情况

公司名称	Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited（香港云视科技有限公司）
公司类型	私人股份有限公司
注册号	1888975
注册地址	香港北角电气道169号康宏汇13字楼C室
成立日期	2013年4月10日
实收资本	3,059.5万元人民币

（ 2 ）历史沿革

① 2013 年 4 月，公司设立

2013 年 4 月 10 日，Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited （香港云视科技有限公司）由云视有限在香港注册成立，成立时的股权结构如下：

股东名称	实收资本（万元）	出资比例
云视有限	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

② 2014 年 12 月，第一次增资

2014 年 12 月 24 日，Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited （香港云视科技有限公司）股份由 1,000 万股增至 1,915.0426 万股，每股人民币一元，均由云视有限持有，增资完成后股权结构如下：

股东名称	实收资本（万元）	出资比例
云视有限	1,915.0426	100.00%
合计	1,915.0426	100.00%

③ 2015 年 3 月，第二次增资

2015 年 3 月 16 日，Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited （香港云视科技有限公司）股份由 1,915.0426 万股增至 3,059.5 万股，每股人民币一元，均由云视有限持有，增资完成后股权结构如下：

股东名称实收资本（万元）出资比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

260

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

云视有限	3,059.50	100.00%
合计	3,059.50	100.00%

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

香港云视的主营业务为 CMTS 技术的研发。根据香港云视未经审计的财务报表，最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	5,065,292.18	8,997,925.26	4,337,067.09
非流动资产	301,192.70	385,726.16	713,959.22
总资产	5,366,484.88	9,383,651.42	5,051,026.31
流动负债	3,728,231.80	6,739,207.55	19,476,111.82
非流动负债	-	-	-
总负债	3,728,231.80	6,739,207.55	19,476,111.82
所有者权益	1,638,253.08	2,644,443.87	-14,425,085.51
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	978,752.44	17,261,949.04	8,659,738.09
营业利润	-1,006,190.79	5,624,955.86	-5,597,276.53
利润总额	-1,006,190.79	5,624,955.86	-5,597,276.53
净利润	-1,006,190.79	5,624,955.86	-5,597,276.53

6 、恒彤云视（参股公司）

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海恒彤云视信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	913101143208388066
住所	上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢2136室
成立日期	2014年11月7日
营业期限	2014年11月7日至2044年11月6日
注册资本	2,941.1765万元人民币
法定代表人	周立群

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261

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经营范围	从事计算机技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 11 月，公司设立

恒彤云视系由成都恒云世纪网络技术有限公司和云视有限于 2014 年 11 月 7 日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 2,500 万元。

2014 年 11 月 7 日，恒彤云视取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

恒彤云视设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
云视有限	500.00	20.00%
成都恒云世纪网络技术有限公司	2,000.00	80.00%
合计	2,500.00	100.00%

② 2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 11 月，恒彤云视股东会作出决议，同意成立新一届股东会，公司注册资本由 2,500 万元增加至 2,941.1765 万元，新增股东广东东研网络科技股份有限公司出资 441.1765 万元，并同意修改后的公司章程。

2015 年 12 月 30 日，恒彤云视取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒彤云视的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
云视科技	500.00	17.00%
成都恒云世纪网络技术有限公司	2,000.00	68.00%
广东东研网络科技股份有限公司	441.1765	15.00%
合计	2,941.1765	100.00%

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262

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

恒彤云视的主营业务为 C-DOCCIS 相关软件的开发与运营。根据恒彤云视未经审计的财务报表，最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	986,384.67	2,383,122.65	1,581,252.60
非流动资产	17,142,857.12	17,857,142.84	-
总资产	18,129,241.79	20,240,265.49	1,581,252.60
流动负债	152,141.69	152,918.70	262,049.61
非流动负债	-	-	-
总负债	152,141.69	152,918.70	262,049.61
所有者权益	17,977,100.10	20,087,346.79	1,319,202.99
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	438,461.10	-
营业利润	-2,110,246.69	-6,236,534.59	-881,588.98
利润总额	-2,110,246.69	-6,236,534.59	-680,797.01
净利润	-2,110,246.69	-6,236,534.59	-680,797.01

7 、驿站通（参股公司）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	深圳市驿站通科技股份有限公司
公司类型	非上市股份有限公司
统一社会信用代码	91440300576360420R
住所	深圳市南山区创业路海王大厦B座26G
成立日期	2011年06月10日
营业期限	2011年6月10日至永续经营
注册资本	240万元人民币
法定代表人	余聪
经营范围	计算机软硬件技术开发、销售；电子产品、触控电子产品、通讯器材的研发及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

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263

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 2 ）历史沿革

① 2011 年 6 月，公司设立

深圳市驿站通科技有限公司系余聪、陈涛于 2011 年 6 月 10 日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 100 万元。

2011 年 6 月 10 日，驿站通取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

驿站通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万人民币）	出资比例
余聪	55	55.00%
陈涛	45	45.00%
合计	100	100.00%

② 2012 年 5 月，第一次股权转让

2012 年 5 月，驿站通股东会作出决议，同意股东余聪将其占公司 2.75%股权转让给张小灵，同意股东陈涛将其占公司 2.25%股权转让给张小灵，其他股东放弃优先购买权。余聪、陈涛与张小灵签署了《股权转让协议书》并由深圳联合产权交易所进行了见证。

2012 年 5 月 8 日，驿站通取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，驿站通的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
余聪	52.25	52.25%
陈涛	42.75	42.75%
张小灵	5.00	5.00%
合计	100	100.00%

③ 2014 年 3 月，第二次股权转让

2014 年 3 月，驿站通股东会作出决议，同意股东余聪将其占公司 5.225%股权转让给深圳创新谷投资管理有限公司，同意股东陈涛将其占公司 4.275%股权

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264

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

转让给深圳创新谷投资管理有限公司，同意股东张小灵将其占公司 5%股权转让给深圳创新谷投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。余聪、陈涛、张小灵与深圳创新谷投资管理有限公司签署了《股权转让协议书》。

本次转让完成后，驿站通的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
余聪	47.025	47.025%
陈涛	38.475	38.475%
张小灵	4.50	4.50%
深圳创新谷投资管理有限公司	10.00	10.00%
合计	100	100.00%

④ 2014 年 8 月，第二次股权转让及第一次增资

2014 年 8 月，驿站通股东会作出决议，同意股东余聪将其占公司 1.3043% 股权转让给深圳创新谷投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。同意公司注册资本由 100 万元增加至 130.4347 万元，其中增资部分由股东深圳市月光宝盒天使投资企业（有限合伙）认缴 13.0435 万元，股东上海云视科技有限公司认缴 17.3912 万元。余聪、与深圳创新谷投资管理有限公司签署了《股权转让协议书》。

本次转让完成后，驿站通的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
余聪	45.7207	35.0526%
陈涛	38.475	29.4975%
张小灵	4.5	3.45%
深圳创新谷投资管理有限公司	11.3043	8.6666%
上海云视科技有限公司	17.3912	13.3333%
深圳市月光宝盒天使投资企业（有限合伙）	13.0435	10%
合计	130.4347	100.00%

⑤ 改制为股份有限公司

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265

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2015 年 12 月 15 日，驿站通召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于深圳市驿站通科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于深圳市驿站通科技股份有限公司章程的议案》等议案，同意有限公司以其截至 2015 年 9 月 30 日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产账面价值人民币 2,334,043.89 元，按 1:0.8569 折股比例折合为股份公司股本 200 万股，超出部分 334,043.89 元计入资本公积，将有限公司整体变更为股份公司。各发起人以各自在有限公司的股权比例对应的净资产，认缴并折为股份公司相应比例的股份。

驿站通变更后的股权结构如下：

股东名称	认购股份数（万股）	持股比例
余聪	70.1052	35.0526%
陈涛	58.995	29.4975%
张小灵	6.90	3.45%
深圳创新谷投资管理有限公司	17.3332	8.6666%
上海云视科技有限公司	26.6666	13.3333%
深圳市月光宝盒天使投资企业（有限合伙）	20.00	10%
合计	200	100.00%

⑥ 第二次增资

2016 年 1 月 12 日，公司 2016 年第一次临时股东大会作出决议，同意增加注册资本 40 万，由海鑫科金按每股 15 元认购。

2016 年 1 月 13 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“亚会 B 验字（2016）0134 号”《验资报告》，证明截至 2016 年 1 月 13 日公司已收到投资方认购款 600 万元。

驿站通变更后的股权结构如下：

股东名称	认购股份数（万股）	持股比例
余聪	70.1052	29.21%
陈涛	58.995	24.58%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

266

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

张小灵	6.90	2.88%
深圳创新谷投资管理有限公司	17.3332	7.22%
上海云视科技有限公司	26.6666	11.11%
北京海鑫科金高科技股份有限公司	40.00	16.67%
深圳市月光宝盒天使投资企业（有限合伙）	20.00	8.33%
合计	240.00	100.00%

（ 3 ）主营业务情况及主要财务数据

驿站通最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	11,896,042.77	6,752,378.64	4,519,544.47
非流动资产	563,274.83	7,041,651.62	1,189,847.48
总资产	12,459,317.60	7,041651.62	5,709,391.95
流动负债	3,384,023.42	4,175776.52	2,816,323.66
非流动负债	-	-	-
总负债	3,384,023.42	4,175776.52	2,816,323.66
所有者权益	9,075,294.18	2,865,875.10	2,893,068.29
项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
营业收入	8,193,648.75	23,350,316.04	3,266,126.39
营业利润	209,449.08	-68,554.04	-1,356,897.47
利润总额	209,449.08	-81,137.77	-1,368,943.22
净利润	209,449.08	-27,193.19	-1,344,204.51

注：2016 年 1-3 月财务数据未经审计

（五）组织架构及人员构成

1 、组织机构

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267

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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2 、部门职责及人员构成

部门名称	部门名称	部门职责
	营销部	负责掌握市场脉络：定期组织市场调研、收集市场信息、分析市场动向，特点和发展趋势。收集有关信息、掌握市场的动态、分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施。负责收集、整理、归纳客户资料，对客户群进行透彻的分析。负责确定销售策略、建立销售目标，制定销售计划：完成公司下达的销售任务为目的、确定销售目标，制定销售计划。监督计划的执行情况，将销售进展情况及时反馈公司。根据项目的情况和目标客源的需求制定产品推广的方向。完善营销策划方案，制定执行系统并监控执行结果。负责管理销售活动：制定销售管理制度、工作程序，并监督贯彻实施。营销队伍的组织，培训与考核。客观、及时的反映客户的意见和建议，不断完善工作。
	研发部	负责参与新产品开发，负责产品研发设计；负责产品成本的制定和修订，负责标准工时的制定和修订，标准用料的制定和修订；负责现有产品在设计上的研究与改良；负责订单标准用量的制定和修订；负责参与产品推广方案的制定；依据公司企划部制定的市场开发计划，进行深入的市场调研和项目初步论证，提交可行性报告，为公司的市场开发提供准确的信息与数据。制定项目前期开发方案，组织协调监控项目前期开发过程，确保项目开发的准确高效开展。与公司各部门配合，制定并实施项目的市场推广方案。
运营管理部	宣传企划部	负责公司营销策略的研究、策划、组织、实施及相关业务协调与管理。研究与公司有关的宏观环境动态、行业状况、需求变化及市场竞争格局，收集市场信息，提交研究报告，拟定应对策略。编制

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268

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		公司年度广告预算及年度广告策划方案，撰写与设计各类广告文案，统一制作广告宣传品，选择广告形式及传播媒体，评估广告效果编制公司年度活动推广预算及实施计划与方案，依据公司发展战略、市场目标、企业形象制定相应的公共关系计划，策划与实施公关活动，调动社会资源为企业的发展服务。根据市场动态、企业发展及资源状况，研究制定公司品牌策略及品牌规划方案，根据公司决策组织资源投入，负责企业形象与品牌管理。
	信息部	负责公司内部网络和通讯的安全和运行管理；对公司的重要文件的电子文挡作备份处理，负责公司内外网的管控体系建立、执行、效果评估；负责公司管理电脑、打印机、传真机、复印机、考勤机等办公器材的维修；整合优化编制提升工作效率的应用软件，培训提升公司员工办公自动化水平，提高办公效率。
	总经办	负责公司高层管理人员会务安排，会议记录；负责公司文件的审核发布以及建档；负责高层管理人员在业务上的往来接待、日程安排和对外联络；负责公司印章的使用和保管。
	行政部	负责公司行政管理规定的制定及监督实施；负责公司日常行政事务的安排与处理、部门间的协调；负责外部合作商的甄选与落实；负责公司行政秩序、卫生秩序、驾乘秩序的管理与监督；负责公司固定资产管理及日常行政物品的采购及费用控制；组织、协调公司年会及各类会议。
		负责配合销售人员完成CA产品的技术交流，招投标工作，收集市
		场信息，提出产品建议，加强公司产品市场形象宣传；负责CA系
CA产品部		统端测试，CA移植认证测试和加密机智能卡测试;保证在使用的系统、智能卡和认证过的机顶盒稳定。负责与芯片厂商，中间件厂商以及机顶盒厂商合作，尽可能多地支持CA移植工作，满足市场需要的同时，保证CA移植的质量，保证终端移植的快速性和准确性；负责JetCAS系统UI操作界面优化，监控、系统性能的整合；现有系统结合数字版权的应用开发；结合DVN加扰器-数据加密模式客户端模块的开发；可下载CA系统的研发以及预研：包括对高并发，多连接、可扩展的系统研究，未来可能提供面向高速双向IP网络的服务。
EOC售前支持部		负责EOC产品的售前技术支持和咨询服务，配合销售团队提案及客户竞标；配合营销人员完成相关项目的打单。负责的售前支持工作，包括与用户的技术交流、技术方案编写、技术方案宣讲等；

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269

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	配合公司营销部门完成相应项目的投标。标书的技术应答、系统软硬件配置/公开报价、讲标答标等工作；配合公司营销部门完成用户产品、方案测试工作，做好用户沟通、需求反馈等；完成相关产品/方案技术资料的撰写、产品/系统演示等工作；指导并协助销售部人员，对行业、市场、用户需求、竞争对手等方面定期提出分析报告，为公司的市场方向、产品研发和软件开发等提供建议。
EOC售后服务部	负责EOC产品的售后技术服务.负责收集与客户有关的信息资料，根据信息及时作出相关处理，并进行存档备案；指导用户产品使用方法及注意事项等事宜；与销售部协调，定期拜访客户，了解客户的使用情况和客户的新的要求，并做好客户拜访记录表；在售后过程中，应及时确认产品的状况，考证先前分析问题是否恰当；如果不相符合应及时与有关人员商讨争取尽快提出解决方案。并赋予实施，同时做好售后记录。
商务及生产管理部	生产：根据公司销售目标制定生产部年度生产任务目标，制定相应计划确保年产量任务目标的完成；负责评估销售下单是否符合生产接单原则与生产能力，严按技术要求与产品质量要求，生产出符合客户需求的产品；安排新产品试制工作，在最短的生产周期内让新产品投放市场；加强物料耗用控制，降低生产成本；负责提供生产经营性相关数据；负责产品主辅料的采购供应，甄别合格供应商，确保采购成本的合理性，负责产品的仓储、运输和物流控制，建立维修库，设置相关流程，处理售后产品的返修、检测等。
众包项目管理部	负责基于广电行业机顶盒中间件软件平台的研发；基于机顶盒中间件平台的java DVB应用及增值应用的开发；基于机顶盒中间件平台的虚拟机引擎的定制开发；基于机顶盒中间件平台的浏览器引擎的定制开发；基于机顶盒平台，中间件版本的移植；基于机顶盒平台，第三方软件的集成及调试对接；基于智能机顶盒平台的软件定制开发；基于第三方业务要求的系统软件的定制开发；基于andriod、 ios系统手机APK的定制开发；以及软件版本的测试。
财务部	认真贯彻执行公司制定的各项财会制度；负贵公司财务收支计划的编制，日常财务收支的组织，资产的核算与管理，审查资金和财产多缺的处理，参与业务经营和管理，实施财务检查和监督；负责公司固定资产的管理；负责组织开展财会监管工作；负责部门会计出纳人员的业务培训；负责采集、加工会计基础数据，编制会计报表，撰写财务分析报告；负责公司各项费用的审核和报账；负责库存现

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	金、有价单证和会计重要空白凭证的管理；负责呆账准备金的计提和管理；负责纳税审报工作。
人力资源部	负责公司年度人力规划的制定；负责公司职缺岗位的招聘录用；负责公司全员考核方案的拟定、征询、执行和反馈；负责公司员工培训工作；负责对公司人员的调配、任免、考核、交流、奖惩；负责对人员职级调整的审查、审核；负责对公司人员的日常管理、调配、使用；负责员工工资管理、职级考（评）聘；负责各类法定社会保险、住房公积金的缴纳和办理工作；负责公司员工福利事项的规划、实施和指导。
法务部	负责组织实施法律审查制度，规范各项业务活动。坚持法律对业务工作的前置性介入，在规章制度归口管理的基础上，对公司发布的重要规章制度和涉法文件进行法律审查；负贵涉诉案件的统一管理和经济纠纷裁决的日常工作，并办理其他涉诉法律事务；负责法律法规的咨询工作，为公司开展业务活动提供法律咨询服务；负责加强内部管理，制定和完善各项规章制度，促进法规工作制度化、规范化进程，提高法律事务工作质量。
投资管理部	负责制定公司的年度投资与发展计划，负责公司本部及下属公司的投资及撤资的策划、运作及管理，拟定公司投资管理制度；选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织对投资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目意向书，协议书，经济合同等有关文件；负责招商引资、资本运作、对外合作、联络及谈判；定期对公司各部门的经营活动进行分析，负责公司本部及下属公司的经营业绩考核与管理工作，并对经营过程中的重大问题及时跟踪分析调研，出具解决方案；收集、整理、分析与公司业务和发展有关的政策、动态、趋势等，为公司的决策提供信息支持；对公司的经营管理进行战略符合性分析，对未来经营方向及战略调整做出合理建议。

3 、员工专业结构情况

截至 2016 年 3 月 31 日云视科技员工总数为 213 人，员工部门分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
销售人员	50	23.47%
研发人员	86	40.38%
售后人员	13	6.1%
财务人员	8	3.76%

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管理人员	49	23%
其它人员	7	3.29%
合计	213	100%

4 、核心管理人员情况

（ 1 ）张毅军

1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东南大学，获工学硕士学位，主修模式识别与自动控制。EMBA 毕业于中欧国际工商学院。1989 年 3 月至 1999 年 10 月任职东南大学自动控制系讲师。2000 年 2 月至 2010 年 4 月历任天地数码（控股）有限公司副总裁、天栢宽带网络科技（苏州）有限公司、天栢宽带网络科技（上海）有限公司董事、常务副总裁。2010 年 5 月至 2011 年 12 月任职思科系统（上海）视频技术有限公司总经理。2012 年 2 月至 2012 年 10 月，任云视有限执行董事兼总经理；2012 年 10 月至 2015 年 5 月，任云视有限董事长兼总经理；2015 年 6 月至今，任云视科技董事长兼总经理。

（ 2 ）钱佩敏

1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海工程技术大学，获工学学士，主修计算机及应用专业。曾任职于上海金汇投资咨询有限公司、上海锦江集团高科技公司、万达信息股份有限公司；2006 年 7 月至 2010 年 12 月担任博奥杰软件（上海）有限公司高级销售经理；2011 年 1 月至 2014 年 4 月担任思爱普（北京）软件系统有限公司销售总监。2014 年 5 月至 2015 年 5 月担任云视有限销售部门负责人；2015 年 6 月至今担任云视科技副总经理。

（ 3 ）廖毓功

1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于桂林电子科技大学，获工学学士，主修电子仪器及测量专业。曾任职于福州三星智能仪器厂（后更名为福州三星智能仪器有限公司）、福建新大陆电脑股份有限公司、华为技术有限公司。2003 年 11 月至 2012 年 4 月担任杭州华三通信技术有限公司 SMB 产品研发部副部长。2012 年 10 月至 2015 年 5 月担任云视有限研发部门负责人；2015 年 6 月至今担任云视科技副总经理。

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（ 4 ）徐莉莉

1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，获工学学士，主修无线电专业。曾任职于杭州电视机厂（现更名为浙江数源科技股份有限公司）、苏州天栢上海分公司、上海天数。2010 年 5 月至 2014 年 2 月担任思科系统（上海）视频技术有限公司生产管理及售后服务部总经理。2014 年 2 月至 2015 年 5 月担任云视有限商务部门负责人；2015 年 6 月至今担任云视科技副总经理。

（ 5 ）陆乃将

1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，获工学硕士，主修模式识别与智能控制专业。曾任职于公安部第三研究所、珠海超顺科技有限公司、海铁城科技有限公司、上海凌志计算机系统工程有限公司、上海科比生物识别技术有限公司、北京海鑫科金高科技股份有限公司。2008 年 7 月至 2011 年 3 月担任上海麦恺恩投资咨询有限公司董事长；2011 年 3 月至 2014 年 10 月，担任上海复星创富投资管理有限公司执行总经理。2012 年 9 月至 2015 年 3 月担任云视有限监事；2015 年 3 月至 2015 年 5 月担任云视有限董事；2015 年 6 月至今担任云视科技副总经理、董事会秘书、财务总监。

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据云视科技未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，云视科技总资产 353,274,538.67 元，其中：流动资产 340,388,425.15 元，非流动资产 12,886,113.52 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

根据云视科技未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，云视科技及其下属公司的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。

（ 2 ）无形资产

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截至 2016 年 3 月 31 日，云视科技及其下属公司的无形资产主要为办公软件等。云视科技及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下：

① 注册商标

截至本预案出具之日，云视科技及其下属公司持有如下注册商标：

		注册人				取得方式	他项权利
序号	商标名称		注册号	核定项目	到期日

1.		云视科技	10617749	第38类	2023-6-13	原始取得	无
2.		云视科技	10617812	第42类	2023-6-13	原始取得	无
3.		云视科技	10617823	第42类	2023-6-13	原始取得	无
4.		云视科技	12112874	第9类	2024-9-6	原始取得	无
5.		云视科技	12112897	第9类	2024-9-6	原始取得	无
6.		云视科技	12112979	第38类	2024-8-13	原始取得	无
7.		云视科技	12112992	第38类	2024-8-13	原始取得	无
8.		云视科技	12113094	第42类	2024-7-20	原始取得	无
9.		云视科技	12113105	第42类	2024-7-20	原始取得	无
10.		云视科技	12926812	第38类	2024-12-2 0	原始取得	无
11.		云视科技	12926888	第42类	2024-12-2 7	原始取得	无
12.		云视科技	13219594	第9类	2025-2-6	原始取得	无

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13.	云视科技	13219604	第9类	2025-1-27	原始取得	无
14.	云视科技	13219720	第9类	2025-3-27	原始取得	无
15.	云视科技	13219772	第9类	2025-1-6	原始取得	无
16.	云视科技	13219796	第9类	2025-3-27	原始取得	无
17.	云视科技	13219929	第38类	2025-1-6	原始取得	无
18.	云视科技	13219949	第38类	2025-1-27	原始取得	无
19.	云视科技	13219984	第38类	2025-1-27	原始取得	无
20.	云视科技	13219993	第38类	2025-4-6	原始取得	无
21.	云视科技	13220008	第38类	2025-1-13	原始取得	无
22.	云视科技	13220022	第38类	2025-3-27	原始取得	无
23.	云视科技	13220050	第38类	2025-2-13	原始取得	无
24.	云视科技	13220061	第38类	2025-1-6	原始取得	无
25.	云视科技	13220140	第42类	2025-1-6	原始取得	无
26.	云视科技	13220148	第42类	2025-5-20	原始取得	无
27.	云视科技	13220154	第42类	2025-3-27	原始取得	无
28.	云视科技	13344541	第9类	2025-1-13	原始取得	无
29.	云视科技	13344682	第35类	2025-1-27	原始取得	无

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275

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30.	云视科技	13344765	第38类	2025-1-13	原始取得	无
31.	云视科技	13344812	第41类	2025-2-6	原始取得	无
32.	云视科技	13344904	第42类	2025-2-6	原始取得	无
33.	云视科技	13345304	第35类	2025-1-27	原始取得	无
34.	云视科技	13345473	第41类	2025-2-20	原始取得	无
35.	云视科技	13510911	第9类	2025-2-27	原始取得	无
36.	云视科技	13510928	第35类	2025-1-27	原始取得	无
37.	云视科技	13510937	第38类	2025-3-6	原始取得	无
38.	云视科技	13510946	第41类	2025-3-6	原始取得	无
39.	云视科技	13510959	第42类	2025-3-6	原始取得	无
40.	云视科技	13954669	第35类	2025-4-20	原始取得	无
41.	云视科技	13954677	第35类	2025-4-20	原始取得	无
42.	云视科技	13954761	第41类	2025-3-13	原始取得	无
43.	云视科技	13954775	第41类	2025-4-27	原始取得	无
44.	云视科技	14064360	第38类	2025-4-20	原始取得	无
45.	云视科技	14064394	第41类	2025-4-20	原始取得	无

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276

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46.	云视科技	14064444	第42类	2025-4-20	原始取得	无
47.	云视科技	14064334	第35类	2025-7-27	原始取得	无
48.	云视科技	10617763	第38类	2023-6-13	原始取得	无
49.	云视科技	15362769	第35类	2025-10-2 7	原始取得	无
50.	云视科技	15363053	第35类	2025-10-2 7	原始取得	无
51.	云视科技	13345449	第35类	2025-8-20	原始取得	无
52.	云视科技	15189888	第38类	2025-10-6	原始取得	无
53.	云视科技	15190380	第38类	2025-10-6	原始取得	无
54.	云视科技	15363055	第38类	2025-10-2 7	原始取得	无
55.	云视科技	15364407	第38类	2025-10-2 7	原始取得	无
56.	云视科技	15766469	第38类	2026-2-6	原始取得	无
57.	云视科技	16045925	第38类	2026-3-6	原始取得	无
58.	云视科技	15362508	第39类	2025-10-2 7	原始取得	无
59.	云视科技	15362587	第39类	2025-10-2 7	原始取得	无
60.	云视科技	15364920	第39类	2025-10-2 7	原始取得	无
61.	云视科技	16046101	第39类	2026-3-6	原始取得	无

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62.	云视科技	15189935	第41类	2025-10-6	原始取得	无
63.	云视科技	15190395	第41类	2025-10-6	原始取得	无
64.	云视科技	15364519	第41类	2025-10-2 7	原始取得	无
65.	云视科技	15364571	第41类	2025-10-2 7	原始取得	无
66.	云视科技	15766601	第41类	2026-1-13	原始取得	无
67.	云视科技	16046275	第41类	2026-2-27	原始取得	无
68.	云视科技	15190009	第42类	2025-10-6	原始取得	无
69.	云视科技	15364692	第42类	2025-11-6	原始取得	无
70.	云视科技	15364821	第42类	2025-10-2 7	原始取得	无
71.	云视科技	15766855	第42类	2026-1-13	原始取得	无
72.	云视科技	16046995	第42类	2026-2-27	原始取得	无
73.	云视科技	15364853	第9类	2025-10-2 7	原始取得	无
74.	云视科技	16045670	第9类	2026-3-6	原始取得	无
75.	云视科技	16055302	第9类	2026-3-6	原始取得	无

② 专利权

截至本预案出具之日，云视科技及其下属公司持有如下专利权：

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序号
	专利名称	类别	专利权人	专利号	申请日	取得方式

1	利用有线电视网进行双向通讯的方法和装置	发明	云视科技	2006100530431	2006.08.21	继受取得
2	利用有线电视网进行远程双向通讯的方法和装置	发明	云视科技	2006101555898	2006.12.29	继受取得
3	数字电视双向CA系统和基于该系统的节目订购/取消方法	发明	云视科技	2007100405578	2007.05.11	继受取得
4	一种机顶盒上使用的多条件接受支持的系统和方法	发明	云视科技	2007100412020	2007.05.24	继受取得
5	一种阵列加密机	发明	云视科技	2008100383624	2008.05.30	继受取得
6	一种宽带窄带双向通信中继装置	发明	云视科技	2009100462832	2009.02.18	继受取得
7	一种窄带双向通信终端装置	发明	云视科技	2009100466138	2009.02.25	继受取得
8	一种宽窄带兼容的有线网络双向改造系统	发明	云视科技	2009100469507	2009.03.03	继受取得
9	基于CATV网络的音视频共享系统	实用新型	云视科技	2009201157372	2009.03.19	继受取得
10	一种通讯设备连接头和连接器	实用新型	云视科技	2008200880694	2008.05.30	继受取得
11	无线网络信号传输系统	实用新型	云视科技	201220091304X	2012.03.12	继受取得
12	通信设备外壳（四模块野外型铝壳）	外观设计	云视科技	201130257929X	2011.08.04	继受取得
13	全功能遥控器	实用新型	云视科技	2013206133718	2013.09.29	原始取得
14	一种网络分析手持设备	实用新型	上海下一代广播电视网应用实验室	2014204894278	2014.0828	原始取得

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279

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			有限公司、云视科技
15	终端语音命名唤醒方法和系统	发明	云视科技	2013104557965	2013.09.29	原始取得
16	语音操作方法和装置	发明	云视科技	2013105005878	2013.10.22	原始取得
17	广电接入网架构系统以及EOC网管系统与BOSS系统的对接方法	发明	云视科技	2013101927602	2013.05.22	原始取得

③ 计算机软件著作权

截至本预案出具之日，云视科技及其下属公司持有如下计算机软件著作权：

序号				首次发表日期		取得方式
	软件名称	登记号	著作权人		登记日期

1	云视条件接收软件V5.0	2013SR012902	云视科技	2012.08.15	2013.02.16	原始取得
2	NGBlab智能手持探针维护模式软件V1.0.0	2014SR132373	上海下一代广播电视网应用实验室有限公司、云视科技	2014.04.01	2014.09.03	原始取得
3	NGBlab智能手持探针监测模式软件V1.0.0	2014SR129564	上海下一代广播电视网应用实验室有限公司、云视科技	2014.04.01	2014.08.28	原始取得
4	NGBlab智能手持探针智能分析通讯协议软件 V1.0.0	2014SR129368	上海下一代广播电视网应用实验室有限公司、云视科技	2014.04.01	2014.08.28	原始取得
5	NGBlab智能手持探针专家知识库软件V1.0.0	2014SR125763	上海下一代广播电视网应用实验室有限公司、云视科技	2014.04.01	2014.08.22	原始取得

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6	NGBlab智能手持探针工程模式软件V1.0.0	2014SR125663	上海下一代广播电视网应用实验室有限公司、云视科技	2014.04.01	2014.08.22	原始取得
7	云速智能云管理路由器基础平台软件V1.0	2016SR046670	杭州云速	2015.02.09	2016.03.07	原始取得
8	云速广电综合网管平台零配置软件 V1.0	2016SR046663	杭州云速	2015.12.01	2016.03.07	原始取得
9	云速EOC WIFI终端设备软件 V2.0	2016SR046612	杭州云速	2014.02.12	2016.03.07	原始取得
10	云速广电智能网关 WIFI终端设备TR069 协议云服务平台软件 V1.0	2016SR046589	杭州云速	2015.12.10	2016.03.07	原始取得
11	云速E3800 广电综合接入盒式 EPON设备系统软件 V1.0	2016SR046506	杭州云速	2015.12.28	2016.03.07	原始取得
12	云速EOC 高低频 N5500系列室外型局端系统软件	2016SR045847	杭州云速	2015.01.22	2016.03.07	原始取得

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281

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	V1.0
13	云速FTTH EPON家庭无线网关设备软件V1.0	2016SR045636	杭州云速	2015.12.01	2016.03.07	原始取得
14	云速EOC 高低频 N5500系列室外型局端零配置 BCMP协议管理软件 V1.0	2016SR045630	杭州云速	2015.01.22	2016.03.07	原始取得
15	云速智能云管理路由器插件管理软件V1.0	2016SR043340	杭州云速	2015.02.09	2016.03.03	原始取得
16	云速FTTH GPON家庭无线网关设备软件V1.0	2016SR043272	杭州云速	2015.12.01	2016.03.03	原始取得
17	云速E3800 广电综合接入盒式 EPON主控管理软件 V1.0	2016SR043269	杭州云速	2015.12.28	2016.03.03	原始取得
18	云速 CP8000通信系统软件 V2.0	2013SR035252	杭州云速	2012.11.30	2013.04.18	原始取得
19	云速 CP7000通信系统软件	2013SR035250	杭州云速	2012.11.28	2013.04.18	原始取得

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282

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	V3.0
20	云速条件接收软件V6.0	2013SR026041	杭州云速	2012.12.15	2013.03.20	原始取得
21	云速 CP8000系统软件V1.0	2013SR012931	杭州云速	2012.11.30	2013.02.16	原始取得
22	云速 CP7000系统软件V2.0	2013SR012930	杭州云速	2015.11.28	2013.02.16	原始取得
23	云速本地设备管理软件 V1.0	2013SR012905	杭州云速	2012.08.15	2013.02.16	原始取得
24	云速网络管理系统软件 V1.0	2013SR012898	杭州云速	2012.11.15	2013.02.16	原始取得
25	云速低频 EOC方案网络软件V4.0	2013SR012895	杭州云速	2012.11.20	2013.02.16	原始取得
26	云城多屏应用服务系统软件V1.0	2014SR077535	苏州云城	2014.04.03	2014.06.13	原始取得
27	云城条件接收软件V6.0	2014SR077527	苏州云城	2014.05.06	2014.06.13	原始取得

④ 作品著作权

截至本预案出具之日，云视科技及其下属公司持有如下作品著作权：

	美术作品名称
序号		美术作品	登记号	著作权人	首次发表日期	登记日期

1	云视科技及云视 LOGO		国作登字 -2015-F-00231935	云视科技	2012.03.12	2015.11.17

⑤ 域名

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截至本预案出具之日，云视科技及其下属公司持有如网站域名：

序号	域名	域名注册人	注册时间	到期时间
1	cvnchina.cn	云视科技	2013.04.26	2025.04.26
2	cvnchina.com.cn	云视科技	2012.10.31	2022.10.31
3	cvnchina.com	云视科技	2012.02.17	2025.02.17
4	cvnchina.net	云视科技	2012.02.17	2025.02.17
5	cvncloudspeed.com	云视科技	2014.02.15	2025.02.15
6	wifi-admin.com	云视科技	2014.04.22	2025.04.22
7	wlan001.com	云视科技	2015.05.11	2025.05.11
8	wlanmanage.com	云视科技	2014.04.22	2025.04.22

2 、房产租赁情况

截至本预案出具之日，云视科技租赁房产情况如下：

序号				面积（㎡）
	承租人	出租人	房屋坐落		用途	租赁期限

1	云视科技	北京富卓创业房地产开发有限公司	北京市西城区宣外大街28号富卓大厦 A座03层02室	136.8	办公	2014.10.14-2016.11.13
2	云视科技（注1）	苏州工业园区教育发展投资有限公司、苏州东大科技园发展有限公司	苏州独墅湖高等教育区林泉街399号东南大学国家大学科技园（苏州）文昌院（8#）511、513 室	199	办公研发	2013.12.01-2016.11.30
3	云视科技	上海华寿物业管理有限公司	宜山路2016号合川大厦1号楼B103、 B105室	74.5	仓库	2015.12.01-2016.11.30
4	云视科技	上海万虹胶制品有限公司	宜山路2016号 ~2028号双号9楼I 室	132	办公	2015.11.01-2016.11.30
5	云视科技	李会转	河南省郑州市金水区未来路71号未来	181.59	办公及住宿	2015.11.16-2016.11.16

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			花园F座1单元 2603室
6	上海云晨宏科技有限公司（注2）	上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司	漕河泾开发区内古美路1582号11幢9 层901室	1,750.64	办公	2015.03.01-2020.02.29
7	云视信息	上海徐汇惠众公共租赁住房运营有限公司	上海市徐汇区漕东路36号903室	56.28	住宅	2015.04.01-2017.03.31
8	杭州云速	华立集团股份有限公司	杭州市余杭区五常街道五常大道181 号1幢1#东5层	1,599.52	商务办公	2015.09.01-2016.08.31

注 1：云视科技租赁的该项房产由其全资子公司苏州云城实际使用。

注 2：上海云晨宏科技有限公司于 2015 年 1 月 13 日更名为云视信息，系云视科技全资子公司。云视信息租赁的该项房产由云视科技实际使用。

云视科技共有 6 处房屋租赁未进行租赁备案，存在租赁瑕疵。云视科技对经营场所无特殊要求且不构成依赖，该等租赁备案瑕疵不会对云视科技的经营产生重大不利影响。

云视科技实际控制人张毅军已出具承诺函，承诺若未来云视科技在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致云视科技需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，张毅军将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向云视科技追偿，保证云视科技均不会因此遭受任何损失。

3 、主要负债及或有负债情况

根据云视科技未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，云视科技负债总额 48,960,303.64 元，全部为流动负债，主要为应付账款。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本预案出具之日，云视科技 100%股权未设置抵押、质押、担保等他项权利。云视科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

云视科技存在的尚未了结的诉讼具体情况如下：

2015 年 11 月 19 日，上海锦振电子技术有限公司（以下简称“锦振电子”）因与云视科技买卖合同纠纷事宜向上海市长宁区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决云视科技支付其货款共计 49. 35 万元人民币及违约金共计 20 万元人民币。

2016 年 4 月 12 日，上海市长宁区人民法院向云视科技送达《传票》，传唤云视科技参与案号为（2016）沪 0105 民初 843 号的买卖合同纠纷案件的开庭，开庭时间为 2016 年 4 月 29 日，开庭地点为虹桥路 1133 号调解室 4202。

经与云视科技有关人员确认，云视科技与锦振电子之间的诉讼进展如下：云视科技已收到传票，但是法院未按照传票通知时间开庭，截至目前，云视科技未收到关于该诉讼的其他文件，该诉讼尚未开庭审理。

关于上述诉讼，云视科技未确认预计负债，主要原因为：上述诉讼目前尚未开庭，且法院未做出最终判决，诉讼的结果及赔偿的金额均存在不确定性。而会计准则中规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

上述诉讼不能满足上述条件，因此只需要在附注中披露未决诉讼事项即可。截至本预案出具之日，云视科技及其子公司不涉及任何仲裁和重大行政处罚的情况。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

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云视科技的主营业务为数字电视条件接收系统（CA 产品）及广电网络双向改造设备（EOC 设备）的研发、销售，是广电网络双向建设、改造和数字电视业务专业解决方案提供商。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

① 国家新闻出版广播电影电视总局

目前我国数字电视行业的行政管理部门为国家新闻出版广播电影电视总局（以下简称“广电总局”），负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划，同时对数字电视设备器材实施入网认定制度，实行许可管理。

数字电视行业实行以广电总局为行政主管部门的监管体制，根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228 号）、《广播电视设备器材入网认定管理办法》（国家广电总局令第 25 号）第二条规定“国家对拟进入广播电台、电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监控网的有关设备器材实行入网认定准入制度”，第八条界定的范围内包括“（二）有线电视干线传输设备器材、（五）广播电视信号无线发射与传输设备器材”等条例规定实施监管。

② 国家工信部

广电网络双向改造设备属于电子信息产品，与数字电视接收系统均涉及软件技术的应用，统一接受国家工业和信息化部的监督。工信部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；组织制订软件行业的技术政策、体制和标准等，对行业的发展进行宏观调控。

国家工业和信息化部会同国家发改委、国家科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，并主管软件企业的认证与年审、软件产品的登记。国家知识版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心负责软件著作权的登记。相关监管法规包括：《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《电信服务规范》、《电信新设备进网试验管理暂行办法》、《电子信息产品污染控制管理办法》等。

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③ 国家密码管理局

数字电视条件接收系统属于商用密码产品，同时接受国家密码管理局的监管。国家密码管理局主要负责制定商用密码产品管理相关政策法规、商用密码产品的认证及相关许可证的发放和管理等。

国家对商用密码产品的科研、生产、销售和使用实行专控管理。商用密码产品由国家密码管理机构指定的单位生产，且生产的商用密码产品的品种和型号须经国家密码管理机构批准；商用密码产品由国家密码管理机构许可的单位销售，未经许可，任何单位或个人不得销售商用密码产品。

④ 自律管理机构

自律管理机构包括中国广播电视设备工业协会和中国软件行业协会。中国广播电视设备工业协会主要负责维护公平竞争和市场秩序，提出有关行业发展和立法等方面的意见和建议，提供行业政策信息、市场信息、技术信息和咨询服务；中国软件行业协会主要负责促进软件产业的健康发展，加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

（ 2 ）行业主要法律、法规及政策

我国自 2003 年起，为了鼓励发展数字电视行业的稳步推进，相继出台了一系列推动广播电视传输行业发展的政策及指导意见，如下表所示：

时间	政策	来源
2006.02	《国家中长期科学和技术发展规划纲要》	国务院办公厅
2007.12	《有线电视网双向化改造指导意见》	国家广电总局
2008.01	《转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》	国务院办公厅
2008.12	《国家高性能宽带信息网暨我国下一代广播电视网自主创新合作协议书》	科技部和国家广电总局签署
2009.08	《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》	国家广电总局
2010.01	《“加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合”的决定》	国务院办公厅

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2012.06	《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》	国务院办公厅
2013.08	《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》	国务院办公厅
2015.05	《国务院关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》	国务院办公厅

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

公司主要产品为数字电视条件接收系统（CA 产品）和广电网络双向改造设备（EOC 设备）。公司主要产品具体情况如下：

（ 1 ）数字电视条件接收系统（ CA 产品）

云视科技的数字电视条件接收系统（CA 产品）可分为两部分，CA 智能卡和 CA 系统集成。数字电视条件接收产品是数字电视软件平台的核心组成部分，主要作用是对数字电视前端播出的内容进行加密，用来精确控制用户对广播电视节目或服务的付费接收，终端机顶盒获得授权后，通过解码，可以收看经过授权的广播电视节目或服务。

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数字条件接收产品主要由系统前端和用户接收端两部分组成：首先，在系统前端，经过数字化的音、视频节目通过加扰/复用系统加扰并产生控制字，将包含控制字的电视信号通过调制器、卫星、地面或者有线网络传输给用户，数字信号到达用户端后，CA 智能卡通过前端系统授权解密控制字，使得机顶盒接收到已授权电视信号，用户即可收看授权电视节目。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 2 ）广电网络双向改造设备（ EOC 设备）

云视科技的广电网络双向改造设备（EOC 设备）可分为两大类，EOC 终端设备和 EOC 局端设备。广电网络双向改造设备是广电网络双向改造的关键设备，通过双向网络改造，将互联网数据转换成为电信号，与广播电视信号一同在同轴电缆上进行传输，使得原本单向传输广播电视信号的同轴电缆实现信息传输双向化，有线电视网不仅仅能够传输电视信号，而且可以承载高质量的运营级宽带多媒体综合业务，并具有可持续发展、易升级等特点，从而在原有电视信号传播的基础上开展互联网业务、视频点播、数据广播业务等增值业务。

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双向改造主要利用 PON 技术将交互数据通道延伸到用户分配网络处，之后通过调制或非调制技术实现双向数据信号和有线电视广播信号的混合共缆传输，并在用户侧将信号分离后传给相应的终端设备，从而实现有线电视网的双向改造。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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具体产品包括 EOC 局端（居民片区或居民楼端）及 EOC 终端（用户端）。云视科技所使用的双向改造设备技术主要为 EPON+EOC，也是我国目前所采用的主要技术方案之一。

云视科技 EOC 主要产品如下：

名称	设备样本	产品介绍
N2001 局端		N2001是云视科技所推出的高频野外型EOC局端产品，单模块，支持1路或2路射频输出，放置于野外或设备信息箱内，将有线电视信号和数据信号混合输出到有线电视分配网中，实现共缆传输广播电视节目和数据，满足运营商的网络建设需求。
T2022y 终端		T2022y是云视科技所推出的高频EOC终端产品，提供4个百兆以太网接口，可同时连接机顶盒，PC 机和IP电话等多种终端，满足用户多业务接入的需求。

4 、主要产品和服务业务流程图

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5 、主要经营模式

（ 1 ）研发开发模式

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司主要负责数字条件接收产品与广电网络双向改造设备的开发设计及产品质量管控工作，制卡、组装、封装等生产制造环节均由供应商完成。

公司新产品开发主要为自主开发模式，根据市场情况和用户需求，或针对原有产品存在的问题，进行有关技术方面的研究，并在此基础上开发出更新换代型新产品。

具体开发流程如下：

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（ 2 ）委托生产模式

委托加工通常指由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动。云视科技主要从事数字电视条件接收系统（CA 产品）及广电网络双向改造设备（EOC 设备）的研发、销售，自身不从事产品的生产，生产环节由云视科技的供应商完成。根据云视科技与供应商之间的协议，云视科技并不向供应商提供原料和主要材料，而是向供应商指定原材料的型号、类别、制造商等，由供应商自行采购，云视科技在供应

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292

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

商加工过程中进行必要的采购管控和质量管控。因此，云视科技的采购模式有别于通常意义上的委托生产，云视科技主要是在采购中加强了对供应商的原材料采购和产品质量等方面的管控。

公司产品在自主完成开发设计后，向受托方下达 CA 智能卡与 EOC 设备加工订单。受托方完成产品制作后，灌入公司设计的系统软件，最后进行封装，形成最终 CA 智能卡与 EOC 设备。

公司对委托生产厂商的选择严格按照公司的供应商管理制度执行，首先考察委托生产厂商的资质是否符合公司生产需要，通过后对其报价等进行评定商议，同时进行成品小批量测试，经测试合格后方可确认为合格委托生产商。

云视科技委托生产流程如下：

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报告期内云视科技主要的供应商为无锡市电子仪表工业有限公司、无锡科尔华电子有限公司、深圳欧贝特卡系统科技有限公司，根据未经审计的财务报表， 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月云视科技向上述供应商的采购金额占云视科技采购总金额的比例分别为 78.78%、90.27%、97.58%。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

云视科技、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已出具承诺，与上述三家主要供应商不存在关联关系。

（ 3 ）采购模式

云视科技建立了完善的采购管理制度，遵循质量优先的管理原则。通过样品认证、技术人员驻场等方式严格把关供应商准入，采用协商定价方式确定采购价格，对供货商品质量实施严格的每批次到货检验，及时淘汰不合格供应商，吸引优质、实力较强、质量较高的合格合作伙伴。

公司具体实施步骤如下：由销售部提交采购申请，经由市场产品经理、商务部经理及内控负责人分别进行产品型号、软件版本、云视科技供货能力及采购订单审核，最后财务审批产品价格形成采购订单；生产完成后，驻场工程师对产品货物进行质量检验，不合格的退回生产商。

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（ 4 ）销售及盈利模式

云视科技销售模式以直销模式为主，经销模式为辅。报告期内直销的比例占

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294

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

云视科技销售收入规模的 90%以上。

①直销模式

云视科技产品销售主要采用直销模式，即由云视科技销售员直接对接客户。云视科技产品的主要销售对象为各省市地区有线电视网络运营商，销售区域较广，地域性较强。由于广电网络行业招标模式的特殊性：一次入围，多次有效。因此，每次签订订单合同具有 2-3 年存续期，客户关系较为稳定。

具体销售流程如下：

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② 经销模式

公司确定经销商时，主要从分销网络和运作能力方面进行考量。具体则需要通过判断经销商在目标市场是否拥有销售通路、销售场所、销售人员，以及在商

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

品出货规模、市场开发的投入等方面考量其经营实力，选择优秀的经销商。

6 、境外生产经营情况

报告期内，云视科技的全资子公司香港云视主要负责 CMTS 技术的研发。

7 、安全生产和环保情况

云视科技目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，云视科技无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

8 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

－云视科技通过 ISO9001 2008 质量管理体系认证，已经建立了一套适合于自身的产品质量控制体系。云视科技的 CA 产品获得了国家广电总局的入网评测认证；也是国家密码管理局的商用密码产品生产定点单位。

（ 2 ）质量控制措施

针对质量控制，云视科技有一整套的质量控制流程，生产方面包含物料试产通知书、合格供应商名录、供应商信息调查表、供应商稽核表、供应商登记表、物料认证申请表、供应商资格取消申请单、库存出货流程、间接供应商管理规定、供应商开发和评定程序、发货流程、采购订单流程、备货流程、物料认证管理程序、退货流程等。

研发方面采用 PDMS 产品开发管理系统，如下图所示：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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（ 3 ）质量控制纠纷

报告期内，云视科技未发生与客户的质量纠纷。

9 、研发情况和技术水平

（ 1 ）研发团队

云视科技自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。具有丰富的数字电视和广电网络相关产品和项目的研发经验，在行业建立了领先优势。

云视科技设有研发部、CA 产品部，由云视科技副总经理廖毓功统一负责技术体系的管理运营。研发部负责公司现有 EOC 产品、WIFI 产品的软硬件开发和工程化管理，针对市场需求进行新品预研和技术储备；CA 产品部门再细分为：研发部负责 CA 系统产品的开发管理、移植支持部负责移植 CA 库到机顶盒端、售前支持部负责 CA 产品的售前技术支持和咨询服务、售后服务部负责 CA 产品的售后技术服务、测试部负责 CA 系统的测试、智能卡的测试和移植测试、制卡部负责 CA 卡的软件灌装。

① 研发部

负责参与新产品开发，负责产品研发设计；负责产品成本的制定和修订，负责标准工时的制定和修订，标准用料的制定和修订；负责现有产品在设计上的研究与改良；负责订单标准用量的制定和修订；负责参与产品推广方案的制定；依

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

据公司企划部制定的市场开发计划，进行深入的市场调研和项目初步论证，提交可行性报告，为公司的市场开发提供准确的信息与数据。制定项目前期开发方案，组织协调监控项目前期开发过程，确保项目开发的准确高效开展。与公司各部门配合，制定并实施项目的市场推广方案。

② CA 产品部

负责配合销售人员完成 CA 产品的技术交流，招投标工作，收集市场信息，提出产品建议，加强公司产品市场形象宣传；负责 CA 系统端测试，CA 移植认证测试和加密机智能卡测试；保证在使用的系统、智能卡和认证过的机顶盒稳定。负责与芯片厂商，中间件厂商以及机顶盒厂商合作，尽可能多地支持 CA 移植工作，满足市场需要的同时，保证 CA 移植的质量，保证终端移植的快速性和准确性；负责 JetCAS 系统 UI 操作界面优化，监控、系统性能的整合；现有系统结合数字版权的应用开发；结合 DVN 加扰器-数据加密模式客户端模块的开发；可下载 CA 系统的研发以及预研：包括对高并发，多连接、可扩展的系统研究，未来可能提供面向高速双向 IP 网络的服务。

（ 2 ）研发流程

云视科技遵循产品的 PDMS 开发流程，如下图所示：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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（ 3 ）研发模式

云视科技根据其研发情况以及客户对系统与技术的需求情况，将技术研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。

① 标准产品研发

标准化产品（CA、EOC 等）主要适用于业务明确，需求成熟的客户。该类产品由开发部门统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请；由开发部门进行软件设计和开发实现；由测试部门测试验证、把控产品品质。研发后期，云视科技交付合作生产厂生产，由云视科技驻厂工程师负责质量检验。

② 定制产品研发

定制产品研发主要适用于有个性化需求的客户。该类项目由业务部门分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请、开发部门进行软／硬件件设计并且开发实现，由测试部门测试验证、把控产品品质。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

10 、报告期核心技术人员特点分析和变动情况

（ 1 ）核心技术人员情况

① 廖毓功先生

1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于桂林电子科技大学，获工学学士，主修电子仪器及测量专业。曾任职于福州三星智能仪器厂（后更名为福州三星智能仪器有限公司）、福建新大陆电脑股份有限公司、华为技术有限公司。2003 年 11 月至 2012 年 4 月担任杭州华三通信技术有限公司 SMB 产品研发部副部长。2012 年 10 月至 2015 年 5 月担任云视有限研发部门负责人； 2015 年 6 月至今担任云视科技副总经理。

② 徐莉莉女士

1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，获工学学士，主修无线电专业。曾任职于杭州电视机厂（现更名为浙江数源科技股份有限公司）、苏州天栢上海分公司、上海天数。2010 年 5 月至 2014 年 2 月担任思科系统（上海）视频技术有限公司生产管理及售后服务部总经理。2014 年 2 月至至 2015 年 5 月担任云视有限商务部门负责人；2015 年 6 月至今担任云视科技副总经理。

（ 2 ）最近二年及一期核心技术人员的变动情况

报告期内，云视科技的核心技术人员保持稳定。现有核心技术人员的任职时间如下表所示：

序号	姓名	职位	任职时间及期限
1	廖毓功	副总经理	2012年至今
2	徐莉莉	副总经理	2014年至今

11 、资质证书情况

云视科技拥有的资质具体情况如下：

序证书持资质证书证书编资质 / 认证内容发证机关发证时间有效期至

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300

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

号	有人		号
1	云视科技	商用密码产品生产定点单位证书	国密局产字 SSC168 7号	经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产	国家密码管理局	2015.11.09	2018.11.08
2	云视科技	商用密码产品销售许可证	国密局销字 SXS248 4号	销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的的商用密码产品	国家密码管理局	2015.09.01	2018.08.31
3	云视科技	中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书	3114964 312	/	嘉定海关	2015.08.14	长期
4	云视科技	对外贸易经营者备案登记表	0179170 2	/	/	2015.07.22	/
5	云视科技	自理报检企业备案登记证明书	3100655 353	/	中华人民共和国上海出入境检验检疫局	2013.09.03	/
6	云视科技	国家广播电影电视总局数字电视广播条件接收系统入网测评认证证书	C084	系统版本：云视条件接收软件V5.0；证书等级：A	国家广播电影电视总局	2013.07.22	2016.07.21
7	云视科技	质量管理体系认证证书	08915Q 22456R OM	ISO 9001： 2008网络加密软件、网络接入系统的设计开发、销售服务	CNAS、 IAF	2015.12.17	2018.09.15

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8	云视有限	电信设备进网许可证	19-B296 -142529	以太网无源光纤接入局端设备（EPON OLT）；型号 OLT5916	中华人民共和国工业和信息化部	2014.08.08	2017.08.08
9	云视有限	电信设备进网许可证	19-B296 -142330	以太网无源光纤接入用户端设备（EPON ONU）；型号 N5511i	中华人民共和国工业和信息化部	2014.07.15	2017.07.15
10	云视科技	出入境检验检疫报检企业备案表	3100655 353	/	中华人民共和国上海出入境检验检疫局	2015.07.27	/

云视科技持有的国家广电总局数字电视广播条件接收系统入网测评认证证书即将到期。目前公司正在积极配合国家广电总局广播电视信息安全测评中心的续期测评工作，并按时缴纳了相关测评费用，预计测评结果能够在有效期内完成，入网测评认证续期不存在实质性障碍。

12 、税收优惠情况

（ 1 ）税收优惠

① 企业所得税

根据国家软件企业税收优惠政策的规定：“在我国境内设立的软件企业和集成电路企业，不分所有制形式，均可享受以下优惠政策：从获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”

公司所属子公司杭州云速于 2013 年 8 月 12 日被认定为软件技术企业（浙 R-2013-0508），自盈利年度起享受企业所得税二免三减半的税收优惠政策。2014 年至 2016 年企业所得税减半征收。

依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》等有关规定享受 15%的优惠所得税率。

云视科技于 2014 年 9 月 4 日被认定为高新技术企业（GR201431000192），享受企业所得税 15%的优惠税率。

② 增值税

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）文件第一条、第（一）款规定：“一、软件产品增值税政策（一）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。” 公司所属子公司杭州云速对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（ 2 ）税种及税率

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、6%
2	营业税	按应税营业收入	5%
3	城市维护建设税	应交增值税	5%、7%
3	教育费附加	应交增值税	3%
4	地方教育附加	应交增值税	2%
5	企业所得税	云视科技应纳税所得额	15%
6	企业所得税	公司所属子公司-杭州云速科技有限公司应纳税所得额	12.5%
7	企业所得税	公司所属子公司-香港云视科技有限公司应纳税所得额	16.5%
8	企业所得税	除上述公司外的其余公司的应纳税所得额	25%

（八）最近两年一期主要财务数据

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

云视科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	28,309.17	28,295.81	27,026.39
非流动资产合计	2,381.34	3,559.07	1,922.31
资产总计	30,690.51	31,854.88	28,948.70
流动负债合计	4,896.03	5,853.32	6,275.66
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	4,896.03	5,853.32	6,275.66
归属母公司股东的权益	25,794.48	26,001.56	22,673.04
少数股东权益	-	-	-
所有者权益总计	25,794.48	26,001.56	22,673.04

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年一季度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	4,845.39	25,093.54	30,411.36
营业成本	2,797.75	12,108.66	12,142.96
营业利润	-34.82	564.26	3,195.34
净利润	131.07	1,174.48	3,235.50
归属于母公司股东的净利润	131.07	1,174.48	3,235.50

3 、主要财务指标

项目	2016 年一季度	2015 年度	2014 年度
资产负债率	15.95%	18.37%	21.68%
毛利率	42.26%	51.75%	60.07%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2016 年一季度	2015 年度	2014 年度
净利润率	2.71%	4.68%	10.64%

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本预案出具之日，云视科技全体股东合法持有云视科技 100%股权。同时杨建兴、唐斌等 3 名自然人交易对方及亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业持有的云视科技股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人/本公司/本合伙企业已足额缴付所持云视科技股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 5 月 10 日，云视科技召开股东大会，全体股东一致同意将云视科技 100%股权转让予东华软件，为保证本次股权转让的顺利实施，全体股东一致同意按照与东华软件签署的附条件生效的《购买资产协议》的约定，将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同时授权公司董事会择机办理本次公司形式变更的具体事宜。云视科技全体股东与东华软件签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合云视科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买的云视科技 100%股权不涉及债权、债务的转

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

移、处置或变更。

4 、云视科技工商档案的查阅情况

根据云视科技的工商档案，云视科技历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，云视科技主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的云视科技 100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且云视科技自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

1 、最近三年进行的股权转让情况

股权最近三年内曾进行过 1 次股权转让，具体情况如下表所示：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	定价方式
1	2014年 9月	复星创富	上海云街	1,200万元	2,400万元	协商定价
		亿成科技	上海云梯	680万元	680万元	协商定价

经核查，上海云街已完成了对复星创富的款项支付。上海云梯也完成了对亿成科技的款项支付。

2014 年，上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）经审计的利润总额为-25,678,772.37 元，按照相关规定，免于缴纳上述股权转让所得税款。

2 、最近三年进行的增资情况

云视科技股权最近三年内曾进行过 2 次增资，具体情况如下表所示：

序号	增资时间	增资方	增资价格	定价方式
1	2015年1月	安徽和熙	3.31元/股	净资产基础上稍有溢价
2	2015年3月	贝琛网森	3.31元/股	净资产基础上稍有溢价
		汇嘉创业

2015 年 1 月，安徽和熙以 3.3088 元/出资额的价格认购云视有限的新增出资额。安徽和熙合计投资人民币 3,000.00 万元，其中 906.67 万元作为股东出资，

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

增加云视有限的注册资本数额，其余的 2,093.33 万元计入云视有限的资本公积。

2015 年 3 月，贝琛网森以 3.3088 元/出资额的价格认购云视有限的新增出资额。贝琛网森合计投资人民币 3,000.00 万元，其中 906.67 万元作为股东出资，增加云视有限的注册资本数额，其余的 2,093.33 万元计入云视有限的资本公积。

2015 年 3 月，汇嘉创业以 3.3088 元/出资额的价格认购云视有限的新增出资额。汇嘉创业合计投资人民币 1,000.00 万元，其中 302.22 万元作为股东出资，增加云视有限的注册资本数额，其余的 697.78 万元计入云视有限的资本公积。

由于 2015 年 3 月上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）及上海汇嘉创业投资有限公司对云视科技投资共计人民币 4,000 万元，其中 12,088,900.00 元作为股东出资，折合每股价格 3.3088 元。

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2014 年 9 月股权转让差异说明

2014 年 9 月，经上海云街与复星创富友好协商，由于上海云街主要为云视有限的员工持股，出于员工激励考虑，复星创富将所持云视有限 8.8235%（对应出资 1,200 万元）作价 2,400 万元转让予上海云街。由于此次股权转让价格低于 2015 年 1 月安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）增资价格 3.3088 元，因此云视有限就本次转让计提了相应股份支付。

同时，亿成科技将其持有的云视有限的部分股权转让予由其控制的上海云梯，转让价格以出资额平价转让。由于上海云梯中存在部分员工持股的情况，上述转让价格低于 2015 年 1 月安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）增资价格 3.3088 元，因此云视有限就本次转让计提了相应的股份支付。

（ 2 ） 2015 年 1 月、 2015 年 3 月增资差异说明

2015 年 1 月，云视有限召开股东会会议同意增加新股东安徽和熙，同意增加注册资本至 14,506.67 万元，其中安徽和熙增加出资 906.67 万元。

2015 年 3 月，云视有限股东会作出决议，公司注册资本由 14,506.67 万元增加至 15,715.56 万元，新增股东贝琛网森出资 906.67 万元，新增股东汇嘉创业出

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资 302.22 万元。

2015 年 1 月、3 月的两次增资系云视有限引入财务投资人，并依据当时公司的经营情况和上市预期进行合理估值，最终由公司新老股东协商确定。两次增资价格相同，共融资 7,000 万元，投后估值 5.2 亿元。本次交易云视科技预估值 5.88 亿元，估值金额较 2015 年 1 月、3 月的增资时的估值上涨了 13.07%。

（十一）最近三年资产评估情况说明

云视科技股权最近三年内曾进行过 1 次评估，具体情况如下表所示：

序号	评估基准日	评估目的	评估价格（万元）	评估方式
1	2015年3月31日	股改	28,006.49	资产基础法

2015 年 3 月股改时云视科技账面净资产为 23,252.96 万元，评估值为

28,006.49 万元，评估增值 4,753.53 万元，评估增值率为 20.44%；本次评估采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。云视科技 100%股权预估值约为 58,800 万元。

1 、评估差异原因说明

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比股改时资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于数字电视行业，收益法预估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道等因素的价值贡献。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、评估差异的合理性说明

股改时采用资产基础法评估结果作为估值结论，反映原有股东每股净资产的价值，其评估结果为企业建账价值提供参考。

本次评估基于东华软件向云视科技原股东购买股权之经济行为，反映云视科技市场价值，为该经济行为提供参考。

综上所述，两次评估值的差异是具有合理性的。

（十二）云视科技 100% 股权预估情况

发行股份购买资产预案阶段，评估机构以 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月未经审计的财务数据为参考，以 2016 年 3 月 31 日为预估截止日，采用收益法和资产基础法对云视科技股东全部权益价值进行了预估，并将收益法预估结果作为本次交易预估值；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。云视科技股东全部权益价值的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

1 、云视科技 100% 股权预估作价情况

本次预估截止日为 2016 年 3 月 31 日，采用收益法预估，云视科技股东全部权益价值预估值约为 58,800.00 万元。

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。云视科技 100%股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的云视科技股东全部权益价值的评估结果协商确定。

2 、本次预估方法说明

（ 1 ）本次预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

云视科技主要业务为数字电视条件接收系统（CA 产品）及广电网络双向改造设备（EOC 设备）的研发和销售，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

本次预估的目的是对云视科技股东全部权益于预估截止日的价值进行初步判断，为上市公司购买其股权提供价值参考依据。本次预估范围为云视科技截至 2016 年 3 月 31 日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对云视科技进行预估。

（ 2 ）预估的基本假设

<1> 一般假设

① 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

② 公开市场假设

③ 资产持续经营假设

<2> 特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； ③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化； ⑤评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

⑧评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（ 3 ）预估模型及参数的选取

<1> 基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；

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P：被评估企业的经营性资产价值；

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

D：被评估企业的付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值。

<2> 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

<3> 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：被评估企业的长期债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3 、预评估结果与账面价值比较变动情况及原因

截至 2016 年 3 月 31 日，云视科技股东全部权益账面价值为 25,794.48 万元（未经审计），评估后股东全部权益预估价值约为 58,800.00 万元，增值率约为 127.96%。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

预估增值的主要原因体现在以下几个方面：

（ 1 ）技术优势

公司现有专利权 17 项，其中发明专利 11 项。公司通过良好的持续创新研发机制保证了公司在数字条件接收系统与双向网改领域核心技术领先的优势。 ①数字条件接收系统

云视科技数字条件接收系统具有自主知识产权，它基于多年致力于 DVB-C 业务之上的积累，符合广电总局制定的数字电视广播条件接收系统规范，是吸收了国际先进技术的成果开发出来的第四代条件接收系统。同时，云视科技数字条件接收系统已获得国家广电总局 A 级认证证书，其核心技术“加扰信号传输的安全单元”和“传输数据系统和方法”已获得国内发明专利保护。云视科技数字条件接收系统产品（CA 系统）是国家广电总局推荐使用 CA 产品。

②双向网络改造设备

公司拥有 EOC 设备的全套核心技术，公司已完全掌握了产品开发过程中所需要的高频 Wifi 降频技术、高频 MoCA/Clink1.1+EOC 技术、低频 Homeplug 技术，并提出来在光节点一体化设备中加入 Wifi 热点功能，现已形成了自主知识产权的系列设备产品，已取得相关专利和软件著作权登记。

（ 2 ）团队优势

经过多年努力发展，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光；公司核心技术团队长期致力于两重加密技术等解决方案的开发，具备业界领先技术水平。

自成立以来，公司不断吸纳行业内的高端、专业人才加盟，形成了面向长远的人才梯队。主要核心技术团队和核心管理团队保持高度稳定，为公司未来的快速发展奠定了良好的人才基础。

（ 3 ）客户优势

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司已与多个地区广电网络运营商建立了长期稳定的合作关系，其中，云视科技 CA 产品目前服务于全国多个广电运营商，每年智能卡出卡量名列前茅； EOC 产品入围多家省级广电市场，服务于多家广电网络及移动、联通、电信等运营商，覆盖用户超过 3,000 万户，实际开通用户超过 300 万户。稳定的客户关系使公司能够掌握行业、产品发展的最新动态，能够及时了解和把握客户的最新需求，确保公司产品在市场竞争中保持先发优势，同时积累产品行业应用经验，完善产品性能，提高产品质量水平。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，云视科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（十三）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明云视科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

云视科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

云视科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次东华软件发行股份及支付现金购买云视科技 100%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

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316

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本预案出具之日，云视科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

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317

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

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318

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 170,725 万元，不超过交易作价的 100%。募集资金用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%。

本次所募集配套资金中的不超过 81,862.50 万元将用于本次交易现金部分价款的支付、预计约 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过 84,862.50 万元将用于补充上市公司流动资金。

（二）募集配套资金的合规性分析

1 、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%

本次交易价格不超过 185,000.00 万元，拟募集配套资金总额为不超过 170,725 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。

2 、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次重组交易中，募集配套资金在支付本次重组相关费用之后，将用于本次

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319

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易现金对价部分的支付，以及用于补充上市公司业务发展所需运营资金，符合上述规定。

3 、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50% ，构成借壳上市的，不超过 30%

本次募集配套资金总额为不超过 170,725 万元，最高用于补充上市公司流动资金的金额不超过 84,862.50 万元，约占募集配套资金总额的 49.71%，不超过募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。

综上，上市公司本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付和本次重组相关费用支付，以及补充上市公司流动资金，符合中国证监会《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及相关规定。

（三）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金的必要性分析

东华软件是国内领先的综合性行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务的提供商，为客户持续提供行业整体解决方案和长期的信息化服务。近年 “ ” “ ” “ ” “ ” 来，公司紧跟行业发展趋势，全面布局云计算、互联网、大数据、物联网等前瞻性行业，逐步转变经营理念，注重业务模式创新，不断升级现有软件产品，完善产品性能。坚持内生式和外延式并举的发展战略，在专注主营业务的基础上，充分借助资本市场，实现公司业绩飞速发展。

东华软件于 2015 年完成了对至高通信的收购，公司在整合至高通信之后的业务拓展仍需要投入流动资金。另一方面，公司依托一流的核心软件业务和优质的客户资源优势积极布局互联网金融、互联网医疗和互联网教育等新兴领域，建立公司长远发展的新增长点。同时公司与多个地区政府合作大力推动智慧城市的建设，并建设基于互联网和云计算的智慧城市业务平台，提供完整全面的云计算模式下的一体化解决方案，因此公司面临较大的流动资金需求。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 1,138,049,591.20

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320

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

元，将主要用于公司目前经营活动。2015 年，公司支出管理费用 609,815,931.68 元，主要系研发和管理员工的薪酬；支出销售费用 234,241,472.83 元，主要系公司人员的薪酬支出。2016 年 3 月 31 日，本公司账面货币资金余额为 451,331,560.66 元，货币资金较上年度末减少 60.34%。

2 、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及用途

（ 1 ）上市公司货币资金用途

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 45,133.16 万元，主要用途如下：

<1> 偿还银行借款

截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表账面短期借款余额为 86,305.66 万元。

<2> 维持上市公司日常的生产经营支出

本公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。本公司需要保持一定量的货币资金，以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。

（ 2 ）标的公司货币资金用途

根据群立世纪、联旺信息、云视科技未经审计的合并财务报表数据，截至 2016 年 3 月 31 日，合并报表账面货币资金余额分别为 9,518.88 万元、396.43 万元和 4,877.15 万元，主要用于偿还银行借款、维持标的公司日常的生产经营支出等。

3 、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

根据东华软件 2016 年一季报，截至 2016 年 3 月 31 日，东华软件合并报表总资产为 1,130,509.13 万元，总负债 284,253.24 万元，资产负债率为 25.14%，货币资金占总资产的比例为 3.99%。

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321

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

按照 Wind 三级行业分类，本公司属于信息技术行业中软件与服务业中的软件行业计，根据同行业公司 2016 年一季报的数据显示，同行业上市公司的资产负债率水平和货币资金占总资产的比例如下：

代码	证券简称	资产负债率	货币资金/总资产
002558.SZ	世纪游轮	6.60%	16.07%
002280.SZ	联络互动	9.83%	53.98%
300033.SZ	同花顺	43.02%	83.67%
600570.SH	恒生电子	28.85%	5.05%
300315.SZ	掌趣科技	11.89%	17.51%
002153.SZ	石基信息	13.72%	42.88%
300496.SZ	中科创达	21.07%	60.73%
600588.SH	用友网络	42.30%	36.38%
600446.SH	金证股份	55.19%	19.38%
300168.SZ	万达信息	62.73%	11.54%
600718.SH	东软集团	39.50%	25.40%
300085.SZ	银之杰	22.72%	12.76%
300253.SZ	卫宁健康	27.36%	29.73%
601519.SH	大智慧	11.49%	23.15%
300359.SZ	全通教育	6.77%	17.48%
002657.SZ	中科金财	24.28%	13.72%
300287.SZ	飞利信	45.40%	3.87%
300002.SZ	神州泰岳	15.52%	8.99%
000997.SZ	新大陆	49.64%	22.48%
603528.SH	多伦科技	47.09%	39.38%
002410.SZ	广联达	6.25%	50.90%
600845.SH	宝信软件	35.81%	27.38%
900926.SH	宝信B	35.81%	27.38%
002279.SZ	久其软件	16.07%	30.16%
300377.SZ	赢时胜	1.96%	86.55%
300229.SZ	拓尔思	18.53%	18.07%
300451.SZ	创业软件	27.81%	32.83%
300352.SZ	北信源	13.05%	18.92%
300311.SZ	任子行	30.07%	18.59%

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322

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

300183.SZ	东软载波	6.46%	46.82%
002253.SZ	川大智胜	14.46%	28.22%
300036.SZ	超图软件	28.28%	26.76%
002063.SZ	远光软件	11.33%	19.14%
002474.SZ	榕基软件	28.80%	14.47%
300379.SZ	东方通	7.48%	20.97%
300075.SZ	数字政通	22.99%	15.18%
300348.SZ	长亮科技	30.10%	17.44%
300365.SZ	恒华科技	13.96%	24.87%
300378.SZ	鼎捷软件	28.67%	33.74%
300508.SZ	维宏股份	6.27%	24.98%
300440.SZ	运达科技	21.24%	17.27%
002296.SZ	辉煌科技	32.46%	35.64%
300468.SZ	四方精创	4.98%	60.32%
300047.SZ	天源迪科	44.36%	13.53%
300235.SZ	方直科技	7.92%	6.48%
平均值		24.00%	28.02%
中位数		22.72%	23.15%
002065.SZ	东华软件	25.14%	3.99%

通过上述比较，公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。公司货币资金/总资产比例水平显著低于行业平均值和行业中位数，说明上市公司货币资金较同行业上市公司并不充裕。

4 、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

上市公司本次非公开发行所募配套资金将用于支付本次交易现金对价和本次重组相关费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用可以解决自有资金支付对公司营运资金需求的压力，解决通过银行借款支付对公司财务费用的影响，从而避免降低上市公司税后利润。

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323

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司自在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产总额 1,130,509.13 万元，其中流动资产 813,720.16 万元，货币资金 45,133.16 万元。

本次交易拟募集配套资金不超过 170,725 万元，其中约 85,862.50 万元用于支付本次交易现金对价和重组相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价和重组相关费用后，将对公司流动资金进行有效补充，与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

5 、补充流动资金测算

（ 1 ）测算假设

本公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。

（ 2 ）测算方法

根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，从谨慎性出发，以 2012 年至 2015 年营业收入年增长率最低值估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。

（ 3 ）测算过程

根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据，公司的主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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324

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目名称	金额	占营业收入的比例
营业收入	562,941.66	100.00%
应收账款	358,523.80	63.69%
存货	204,870.31	36.39%
应收票据	5,005.29	0.89%
预付账款	37,456.20	6.65%
经营性流动资产合计	605,855.60	107.62%
应付账款	37,614.88	6.68%
应付票据	17,849.69	3.17%
预收账款	52,828.23	9.38%
经营性流动负债合计	108,292.81	19.24%
流动资金占用额（经营资产-经营负债）	497,562.79	88.39%

注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

以下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：

1）2016 至 2018 年营业收入预测

根据本公司财务报告金额测算，2012 年至 2015 年度营业收入的年增长率最低值为 8.86%，假设 2016 至 2018 年营业收入年均增长率与近三年营业收入的年增长率最低值持平为 8.86%，据此测算公司 2016 年至 2018 年预计营业收入。

2）2016 年至 2018 年需补充的流动资金测算

假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持 2015 年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：

单位：万元

		2015 年度末经营性科目占收入比例		2018 年较2015 年变动（B-A）
项目名称	2015 年度（A）		2018 年（预测B）

营业收入	562,941.66	100.00%	726,302.73	163,361.07

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325

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

应收账款	358,523.80	63.69%	462,582.21	104,058.41
存货	204,870.31	36.39%	264,301.56	59,431.25
应收票据	5,005.29	0.89%	6,464.09	1,458.80
预付账款	37,456.20	6.65%	48,299.13	10,842.93
经营性流动资产合计	605,855.60	107.62%	781,646.99	175,791.39
应付账款	37,614.88	6.68%	48,517.02	10,902.14
应付票据	17,849.69	3.17%	23,023.80	5,174.11
预收账款	52,828.23	9.38%	68,127.20	15,298.97
经营性流动负债合计	108,292.81	19.24%	139,740.64	31,447.83
流动资金占用额（经营资产- 经营负债）	497,562.79	88.39%	641,978.98	144,416.19

根据上述测算，截至 2018 年 12 月 31 日公司流动资金占用金额为 641,978.98 万元，减去截至 2015 年 12 月 31 日的流动资金占用金额 497,562.79 万元，公司业务拟新增流动资金需要量为 144,416.19 万元，本公司拟使用本次募集资金不超过 84,862.50 万元补充上市公司流动资金符合本公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。

（四）前次募集资金使用效率

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

（ 1 ）公开发行可转换公司债券

经中国证券会《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2013]845 号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额 10 亿元可转换公司债券。截至 2013 年 8 月 1 日止，公司发行可转换公司债券募集资金为人民币 1,000,000,000 元，扣除承销佣金及保荐佣金、发行登记费等发行费用

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326

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

合计人民币 23,600,000 元后，实际收到资金净额为人民币 976,400,000 元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司开立的募集资金账户中。上述资金到位情况业经原北京兴华会计师事务所有限责任公司[现更名为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）]出具的[2013]京会兴验字第 03010416 号《验资报告》验证。

（ 2 ） 2014 年非公开发行股票募集资金

公司经中国证券会“证监许可[2014]343 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行的方式向北京华创智业投资有限公司等 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,712,789 股，发行价格为 18.14 元/股，募集配套资金总额为 194,329,992.46 元，扣除相关发行费用 11,150,000 元，募集资金净额 183,179,992.46 元，由主承销商华泰联合于 2014 年 6 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（[2014]京会兴验字第 03010017 号）《验资报告》。

（ 3 ） 2015 年非公开发行股票募集资金

本公司经中国证券会“证监许可[2015]1010 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合采用非公开发行的方式向北京基业华商投资管理中心（有限合伙）等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,894,174 股，发行价格为 29.01 元/股，本次交易募集资金总额为 199,999,987.74 元，扣除财务顾问费用 9,000,000 元、其他发行费用 50,000 元后，募集资金净额为 190,949,987.74 元。由主承销商华泰联合于 2015 年 7 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第 03010019 号《验证报告》。

2 、募集资金的实际使用情况及使用效率

（ 1 ）公开发行可转换公司债券

根据上市公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告，经 2015 年 9

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327

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余募集资金 21,243.37 万元（含利息）永久补充流动资金。具体募集资金使用情况详见下表：

单位：万元

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328

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			97,640.00	97,640.00	97,640.00	本年度投入募				10,800.17
募集资金总额
						集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总			21,243.37							74,269.33
额
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			21,243.37
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比			21.76%

例
	是否
	已变									项目可行
承诺投资项		募集资金承诺				截至期末投资
	更项		调整后投资总	本年度投入金	截至期末累计投		项目达到预定可使	本年度实现	是否达到	性是否发
目和超募资		投资总额（万				进度（%）(3)
	目（含		额（1）（万元）	额（万元）	入金额(2)（万元）		用状态日期	的效益	预计效益	生重大变
金投向		元）				＝(2)/(1)
	部分									化

	变更）
承诺投资项
目
东华基础架	否
构云平台项		8,418.96	8,241.66	1,403.6	8,241.66	100%	2015年08月01日	1,223.67	是	否
目
中小商业银	否	33,029.34	11,044.25	783.86	11,044.25	100%	2015年08月01日	4,435.52	是	否

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329

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行一体化云
服务平台项
目
区域性数字	否
医疗服务信
		19,065.16	18,751.06	3,200.22	18,751.06	100%	2015年08月01日	2,102.12	是	否
息云平台项

目
智慧城市一	否
体化解决方		13,657.35	13,430.64	2,193.86	13,430.64	100%	2015年08月01日	1,780.4	是	否
案项目
智慧矿山一	否
体化信息平		10,258.26	10,134.71	688.26	10,134.71	100%	2015年08月01日	1,639.18	是	否
台项目
新一代IT运	否
维管理系统		13,210.93	12,667.01	2,530.37	12,667.01	100%	2015年08月01日	1,981.4	是	否
项目
承诺投资项							--	13,162.29
		97,640	74,269.33	10,800.17	74,269.33	--
目小计

超募资金投	不适用。
向

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330

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

未达到计划	不适用。
进度或预计
收益的情况
和原因（分
具体项目）
项目可行性	项目可行性无重大变化。
发生重大变
化的情况说
明
超募资金的	不适用。
金额、用途
及使用进展
情况
募集资金投	不适用。
资项目实施
地点变更情
况
募集资金投	不适用。
资项目实施
方式调整情

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331

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

况
募集资金投	不适用。
资项目先期
投入及置换
情况
用闲置募集	1、经2014年8月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，同意公司于2014年8月18日起使用6,912万元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截至2015年8月17日。2014年10月8日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2、经2014年10月15日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司于2014年10月16日起使用9,900万元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截至2015年10月5日。2015年7月29日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
资金暂时补
充流动资金
情况
项目实施出	截至2015年12月31日节余募集资金21,243.37万元（含利息），节余募集资金主要为场地建设楼房购置费用。鉴于国内经济增速放缓，房地产市场步入调整周期，一线城市的写字楼市场出现了供大于求的情况，伴随着竞争加剧，业内普遍认同未来一线城市写字楼价格将呈现下降趋势。因此，公司从降低物业购买风险，提高资金使用效率的角度出发，拟取消原定购买写字楼的计划。
现募集资金
结余的金额
及原因
尚未使用的	经2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余募集资金21,243.37万元（含息）永久补充流动资金。
募集资金用
途及去向
募集资金使	不存在问题。
用及披露中
存在的问题
或其他情况

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（ 2 ） 2014 年非公开发行股票募集资金

截至本预案出具之日，募集资金已经按照交易协议的相关安排进行了使用，用于支付现金对价和补充上市公司流动资金。

（ 3 ） 2015 年非公开发行股票募集资金

截至本预案出具之日，募集资金已经按照交易协议的相关安排进行了使用，用于支付现金对价和补充上市公司流动资金。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《东华软件股份公司募集资金管理及使用制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的存放

（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

（2）公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

（3）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户中；

②公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元，或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（4）公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。

2 、募集资金的使用管理

（1）募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（2）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

①公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；

②总经理审议；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

③董事会批准。

使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审核，财务负责人、财务经理和董事会秘书审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部通知募集资金专户存储的银行用款。

（5）募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

（6）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则:

①该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

②董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。

（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的。

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。

（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

（11）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

（12）公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定媒体上披露。公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

④保荐机构出具明确同意的意见；

⑤独立董事发表明确同意的意见。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

3 、募集资金投向变更

（1）集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。

（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

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（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（7）募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：

①独立董事发表明确同意的独立意见；

②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

③保荐机构发表明确同意的意见。

（8）募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投向的变更程序进行审批和信息披露：

①放弃或增加募集资金项目；

②募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；

③中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

4 、募集资金的使用监督与管理

（1）公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违

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规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

（4）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（5）保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

（6）公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、与交易对方梅林、梅立签署《购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 16 日，本公司与交易对方梅林、梅立签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

梅林、梅立所持有的群立世纪 100%股权将全部转让给上市公司，参考预估值，经梅林、梅立与上市公司友好协商，群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000 万元。

群立世纪 100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由上市公司与梅林、梅立协商确定。

（三）支付方式

双方同意，东华软件采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买群立世纪 100%股权的对价，其中 55.75%的交易对价以股份方式支付，44.25%的交易对价以现金方式支付，东华软件向梅林、梅立按照相同的现金、股份比例支付交易对价。根据上述安排，梅林、梅立获得的现金支付对价不超过 37,612.50 万元，获得的股份支付对价不超过 47,387.50 万元。本次非公开发行向梅林、梅立发行的股份数 = 该方应取得的股份交易对价÷本次非公开发行股份的发行价格，根据上述约定的股份支付对价上限及本次股份发行价格计算，发行股份数不超过 22,384,269 股。

东华软件支付的股份对价的每股价格为 21.17 元。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

（四）交割安排

根据上市公司与群立世纪全体股东签署的《购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：

群立世纪全体股东应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，促使群立世纪召开股东会，将群立世纪的股东变更为东华软件，并修改公司章程，办理完毕群立世纪 100%股权转让给东华软件的工商变更登记，将群立世纪 100%股权变更至东华软件名下，完成交割。东华软件根据需要向群立世纪全体股东提供必要的协助。

东华软件应自群立世纪 100%股权完成交割之日起 30 个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。群立世纪全体股东根据需要向东华软件提供必要的协助。

（五）发行股份锁定期

梅林承诺，若截至本次交易股份发行之日，其通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间尚未满 12 个月，则该部分群立世纪 50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；其所持有的群立世纪 15%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。若截至本次交易股份发行之日，其通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间已满 12 个月，则其持有的群立世纪全部 65%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

梅立承诺，其在本次交易中取得的全部股份，自股份上市起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

本次交易实施完成后，群立世纪全体股东由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、群立世纪 100%股权交割日后，东华软件应当对群立世纪进行审计，确定损益归属期间内群立世纪 100%股权产生的损益。该等审计由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

2、群立世纪 100%股权在损益归属期间产生的收益由东华软件享有；在损益归属期间产生的亏损由群立世纪全体股东根据其各自在本次交易前持有的群立世纪股权比例承担，群立世纪全体股东应于上述审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向东华软件补足。

（七）本次交易完成后续事项

1 、盈利预测补偿

（ 1 ）承诺净利润

群立世纪业绩承诺方承诺群立世纪在盈利承诺期内各年度的净利润数为：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2016 年度实现净利润不低于 9,000 万元；2017 年度实现净利润不低于 11,800 万元；2018 年度实现净利润不低于 13,700 万元。

（ 2 ）群立世纪盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

①群立世纪及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与东华软件会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

②除非法律、法规规定或东华软件改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经东华软件批准，不得改变群立世纪及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低值。

（ 3 ）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，东华软件聘请具有证券业务资格的会计师事务所就群立世纪净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，群立世纪承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（ 4 ）未实现盈利承诺的补偿安排

①补偿方案

如果群立世纪 2016 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，群立世纪全体股东应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：股份补偿数量为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）东华软件为本次交易支付的股份总数/ 补偿期限内各年承诺净利润数总和。现金补偿金额为：（2016 年承诺净利润数 -2016 年实际净利润数）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和。

如果群立世纪 2016 年、2017 年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的净利润之和，群立世纪全体股东应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

补偿的股份数量为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。现金补偿金额为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿的现金。

如果群立世纪 2018 年实现的净利润未能达到承诺净利润，群立世纪全体股东需以现金补偿差额部分，现金补偿金额为：2018 年承诺净利润数-2018 年实际净利润数。

②股份补偿的实施

若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知群立世纪全体股东。东华软件将以 1 元总价回购群立世纪全体股东当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，群立世纪全体股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由群立世纪全体股东以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。

如东华软件有现金分红的，则群立世纪全体股东当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

群立世纪全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

③现金补偿的实施

东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知群

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

立世纪全体股东向东华软件支付其当年应补偿的现金，群立世纪全体股东在收到东华软件通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。

如群立世纪全体股东未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求群立世纪全体股东以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“一、与交易对方梅林、梅立签署《购买资产协议》/（七）本次交易完成后的事项/（4）未实现盈利承诺的补偿安排/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

群立世纪全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。 ④其他

任何情况下，群立世纪全体股东根据上述向东华软件补偿的总额不超过其于本次交易中取得的群立世纪的交易对价总额。

（ 5 ）减值测试及补偿安排

①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对群立世纪 100%股权进行减值测试并在目标公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果群立世纪 100%股权期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则群立世纪全体股东应另行对东华软件进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

②群立世纪全体股东应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则群立世纪全体股东按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

数量并书面通知群立世纪全体股东进行股份补偿，具体的股份补偿方式与本节 “一、与交易对方梅林、梅立签署《购买资产协议》/（七）本次交易完成后的事项/（4）未实现盈利承诺的补偿安排/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

③群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由群立世纪全体股东以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－群立世纪全体股东以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。

东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知群立世纪全体股东向东华软件支付应补偿的现金，群立世纪全体股东在收到东华软件书面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。 ④在任何情况下，因群立世纪 100%股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过群立世纪 100%股权的交易价格。

（ 6 ）相关参数的调整

自《购买资产协议》签署之日起，如东华软件实施派息、送股、公积金转增股本等事项，则协议中《未实现盈利承诺的补偿安排》、《减值测试及补偿安排》项下涉及的股份数量需按照深交所的相关规则进行相应调整。

2 、相关人员继续履职义务

群立世纪业绩承诺方承诺，将促使核心管理人员（包括梅林、梅立、王媛、戎霄）同意自签署本协议之日起五年内，不以任何原因主动从东华软件及/或其子公司、群立世纪及/或其子公司离职。

3 、竞业禁止承诺

群立世纪业绩承诺方承诺，将促使核心管理人员（包括梅林、梅立、王媛、戎霄）作出如下承诺，即：

自《购买资产协议》签署之日起七年内，群立世纪核心管理人员除在东华软件及其子公司、群立世纪及其子公司任职以外，未经东华软件书面同意，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与东华软件

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

及其子公司、群立世纪及其子公司相同或类似的业务；不得在东华软件及其子公司、群立世纪及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与东华软件及其子公司、群立世纪及其子公司相同或类似的业务。

4 、标的公司的治理

本次交易完成后，群立世纪及其子公司业务独立运营，组织结构、运营方式保持不变，经上市公司同意，群立世纪及其子公司的管理团队可保持不变。

交割日后，群立世纪及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及东华软件的管理制度办理，由群立世纪的管理层具体执行。

5 、委派财务负责人

交割日后，群立世纪及其子公司的财务负责人由东华软件委派，直接向东华软件汇报工作，接受东华软件垂直管理；群立世纪基本财务核算原则应参照东华软件的要求，执行与东华软件统一的财务内控制度，建立符合东华软件要求的财务制度。

（八）协议的生效和解除

1 、生效

协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）东华软件董事会审议通过本次重组；

（2）东华软件股东大会审议通过本次重组；

（3）中华人民共和国商务部核准本次交易涉及的经营者集中；
（4）中国证监会核准本次重组。

2 、解除

（1）除协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

（2）自协议签署日（包括本协议签署当日）至交割日（包括交割日当日）的期间内发生如下情形的，东华软件有权单方解除协议终止本次交易，并根据协

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347

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

议的约定追究群立世纪全体股东责任，要求群立世纪全体股东赔偿包括但不限于东华软件为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：

东华软件发现群立世纪全体股东、群立世纪及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致群立世纪及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本次重组预期无法获得中国证监会核准的。

（九）违约责任

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

（十）适用法律和争议解决

本协议的订立、解释及履行适用中国法律。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至东华软件住所地人民法院通过诉讼解决。

二、与交易对方周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署《购买资产协

议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 16 日，本公司与交易对方周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息 70%股权（具体包括周红艳持有的联旺信息 37.10%的股权、王丹持有的联旺信息 18.90%的股权、魏凯持有的联旺信息 10.50%的股权、冯永强持有的联旺信息 3.50%的股权）将全部转让给上市公司，参考预估值，经周红艳、王丹、魏凯、冯永强与上市公司友好协商，

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

联旺信息 70%股权的交易价格不超过 41,200 万元。

联旺信息 100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由上市公司与周红艳、王丹、魏凯、冯永强协商确定。

（三）支付方式

双方同意，东华软件采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买联旺信息 70%股权的对价，其中 55.75%的交易对价以股份方式支付，44.25%的交易对价以现金方式支付，东华软件向周红艳、王丹、魏凯、冯永强按照相同的现金、股份比例支付交易对价。根据上述安排，本次交易中，周红艳、王丹、魏凯、冯永强获得的现金支付对价不超过 18,231 万元，获得的股份支付对价不超过 22,969 万元。本次非公开发行向周红艳、王丹、魏凯、冯永强发行的股份数 = 该方应取得的股份交易对价÷本次非公开发行股份的发行价格，根据上述约定的股份支付对价上限及本次股份发行价格计算，发行股份数不超过 10,849,786 股。

（四）交割安排

根据上市公司与联旺信息全体股东签署的《购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：

联旺信息全体股东应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，促使联旺信息召开股东会，将联旺信息的股东变更为东华软件，并修改公司章程，办理完毕联旺信息 70%股权转让给东华软件的工商变更登记，将联旺信息 70%股权权属变更至东华软件名下，完成交割。东华软件根据需要向联旺信息全体股东提供必要的协助。

东华软件应自联旺信息 70%股权完成交割之日起 30 个工作日内，于深交所

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。联旺信息全体股东根据需要向东华软件提供必要的协助。

（五）发行股份锁定期

周红艳、王丹、魏凯、冯永强在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在 2016 年、2017 年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起 24 个月后解锁 10%，自股份上市之日起 36 个月后剩余部分解锁。

本次交易实施完成后，周红艳、王丹、魏凯、冯永强由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、联旺信息 70%股权交割日后，东华软件应当对联旺信息进行审计，确定损益归属期间内联旺信息 70%股权产生的损益。该等审计由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

2、联旺信息 70%股权在损益归属期间产生的收益由东华软件享有；在损益归属期间产生的亏损由联旺信息全体股东根据其各自在本次交易中向东华软件转让的联旺信息股权比例承担，联旺信息全体股东应于上述审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向东华软件补足。

（七）本次交易完成后续事项

1 、盈利预测补偿

（ 1 ）承诺净利润

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

联旺信息业绩承诺方承诺，联旺信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润数分别不低于 4,000 万元、5,800 万元、8,350 万元和 10,020 万元。

（ 2 ）联旺信息盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

①联旺信息及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与东华软件会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

②除非法律、法规规定或东华软件改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经东华软件批准，不得改变联旺信息及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低值。

（ 3 ）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，东华软件聘请具有证券业务资格的会计师事务所就联旺信息净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，联旺信息承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（ 4 ）未实现盈利承诺的补偿安排

①补偿方案

如果联旺信息 2016 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：股份补偿数量为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和。现金补偿金额为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和。

如果联旺信息 2016 年、2017 年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：补偿

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

的股份数量为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。现金补偿金额为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和 -2016 年和 2017 年实际净利润数之和）东华软件在本次交易中支付的现金对价/ - 补偿期限内各年承诺净利润数总和已补偿的现金。

如果联旺信息 2016 年、2017 年、2018 年累计实现的净利润未能达到三个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数；现金补偿金额为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润数之和）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数 - 总和已补偿现金。

如果联旺信息 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现的净利润未能达到四个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：当年补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数；现金补偿金额为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。

②股份补偿的实施

若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知联旺信息全体股东。东华软件将以 1 元总价回购联旺信息全体股东当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，联旺信息全体

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由联旺信息全体股东以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。

如东华软件有现金分红的，则联旺信息全体股东当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

联旺信息全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

③现金补偿的实施

东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知联旺信息全体股东向东华软件支付其当年应补偿的现金，联旺信息全体股东在收到东华软件通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。

如联旺信息全体股东未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求联旺信息全体股东以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“二、与交易对方周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署《购买资产协议》/（七）本次交易完成后的事项/（4）未实现盈利承诺的补偿安排/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

联旺信息全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

④其他

任何情况下，联旺信息全体股东根据上述向东华软件补偿的总额不超过其于本次交易中取得的联旺信息的交易对价总额。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 5 ）减值测试及补偿安排

①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对联旺信息 70%股权进行减值测试并在目标公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果联旺信息 70%股权期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则联旺信息全体股东应另行对东华软件进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

②联旺信息全体股东应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则联旺信息全体股东按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知联旺信息全体股东进行股份补偿，具体的股份补偿方式与本节 “二、与交易对方周红艳、王丹、魏凯、冯永强签署《购买资产协议》/（七）本次交易完成后的事项/（4）未实现盈利承诺的补偿安排/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

③联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由联旺信息全体股东以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－联旺信息全体股东以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。

东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知联旺信息全体股东向东华软件支付应补偿的现金，联旺信息全体股东在收到东华软件书面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。

④在任何情况下，因联旺信息 70%股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过联旺信息 70%股权的交易价格。

（ 6 ）相关参数的调整

自《购买资产协议》签署之日起，如东华软件实施派息、送股、公积金转增

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股本等事项，则协议中《未实现盈利承诺的补偿安排》、《减值测试及补偿安排》项下涉及的股份数量需按照深交所的相关规则进行相应调整。

2 、相关人员继续履职义务

联旺信息业绩承诺方承诺，将促使核心管理人员（包括杜兵、夏文明、王定先、隋学权）同意自签署本协议之日起五年内，不以任何原因主动从东华软件及 /或其子公司、联旺信息及/或其子公司离职。

3 、竞业禁止承诺

联旺信息业绩承诺方承诺，将促使核心管理人员（包括杜兵、夏文明、王定先、隋学权）作出如下承诺，即：

自《购买资产协议》签署之日起七年内，联旺信息核心管理人员除在东华软件及其子公司、联旺信息及其子公司任职以外，未经东华软件书面同意，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与东华软件及其子公司、联旺信息及其子公司相同或类似的业务；不得在东华软件及其子公司、联旺信息及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与东华软件及其子公司、联旺信息及其子公司相同或类似的业务。

4 、标的公司的治理

本次交易完成后，联旺信息及其子公司业务独立运营，组织结构、运营方式保持不变，经上市公司同意，联旺信息及其子公司的管理团队可保持不变。

交割日后，联旺信息及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及东华软件的管理制度办理，由联旺信息的管理层具体执行。

5 、委派财务负责人

交割日后，联旺信息及其子公司的财务负责人由东华软件委派，直接向东华软件汇报工作，接受东华软件垂直管理；联旺信息基本财务核算原则应参照东华软件的要求，执行与东华软件统一的财务内控制度，建立符合东华软件要求的财务制度。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（八）协议的生效和解除

1 、生效

本公司与全体交易对方《购买资产协议》为附条件生效的协议，协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）东华软件董事会审议通过本次重组；

（2）东华软件股东大会审议通过本次重组；

（3）中华人民共和国商务部核准本次重组涉及的经营者集中（如涉及）。

（4）中国证监会核准本次重组。

2 、解除

（1）除协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

（2）自协议签署日（包括协议签署当日）至交割日（包括交割日当日）的期间内发生如下情形的，东华软件有权单方解除协议终止本次交易，并根据协议的约定追究联旺信息全体股东责任，要求联旺信息全体股东赔偿包括但不限于东华软件为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：

东华软件发现联旺信息全体股东中任一主体、联旺信息及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致联旺信息及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本次重组预期无法获得中国证监会核准的。

（九）违约责任

（十）适用法律和争议解决

本协议的订立、解释及履行适用中国法律。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至东华软件住所地人民法院通过诉讼解决。

三、与交易对方亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将签署《购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 16 日，本公司与交易对方亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

云视科技全体股东所持有的云视科技全部股权均将转让给上市公司，参考预估值，经上市公司与亿成科技协商，并经云视科技全体股东确认，云视科技 100% 股权的交易价格不超过 58,800 万元。

除亿成科技外，云视科技其他股东所持有的云视科技股权均将按照 2.60 元/ 股的价格确定转让对价；亿成科技持有的云视科技的 44.1346%股权的交易价格（以下简称“亿成科技持股的交易价格”）的确定方式如下：上市公司与亿成科技根据云视科技 100%股权评估价值协商确定云视科技 100%股权的交易价格（以下简称“云视科技总交易价格”），云视科技总交易价格减去支付给云视科技除亿成科技外的其他股东的交易价格之和（以下简称“云视科技其他股东持股的交易 ” 价格）得到数值即为亿成科技持股的交易价格，即亿成科技持股的交易价格= - 云视科技总交易价格云视科技其他股东持股的交易价格。根据上述确认的云视科技 100%股权的交易价格不超过 58,800 万元计算，亿成科技持股的交易价格为不超过 35,973.14 万元。

云视科技 100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行评估，最终交易价格将参考评估报告载明的评估价值，由

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司与亿成科技协商确定。

（三）支付方式

除亿成科技外，复兴创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将的支付方式如下：

			持有云视科技股份数量（万股）	每股价格（元 /股）
序号	交易对方	出资占比			对价总金额（万元）	股份对价比例	股份部分（万元）	现金对价比例	现金部分（万元）	发行股份数（股）

1	复星创富	28.54%	4,484.80	2.60	11,660.48	50.00%	5,830.24	50.00%	5,830.24	2,754,010
2	上海云街	7.64%	1,200.00	2.60	3,120.00	50.00%	1,560.00	50.00%	1,560.00	736,892
3	安徽和熙	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	100.00%	2,357.34	-	-	1,113,530
4	贝琛网森	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	-	-	100.00%	2,357.34	-
5	上海云梯	4.33%	680.00	2.60	1,768.00	-	-	100.00%	1,768.00	-
6	汇嘉创业	1.92%	302.22	2.60	785.77	100.00%	785.77	-	-	371,172
7	杨建兴	0.86%	134.64	2.60	350.06	100.00%	350.06	-	-	165,359
8	唐斌	0.57%	89.76	2.60	233.38	-	-	100.00%	233.38	-
9	陆乃将	0.48%	74.80	2.60	194.48	-	-	100.00%	194.48	-
合计		55.87%	8,779.56	-	22,826.85	-	10,883.41	-	11,943.44	5,140,963.00

亿成科技与东华软件同意，东华软件采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买亿成科技所持云视科技 44.1346%股权的对价，其中，亿成科技获得的现金对价不超过 14,075.558 万元，股份对价不超过 21,897.582 万元。本次非公开发行向亿成科技发行的股份数=亿成科技应取得的股份交易对价÷本次非

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公开发行股份的发行价格，根据上述约定的股份支付对价上限及本次股份发行价格计算，发行股份数不超过 10,343,685 股。

（四）交割安排

云视科技全体股东应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内，促使目标公司召开股东大会，将目标公司变更为有限责任公司；并应在中国证监会就东华软件本次交易出具核准文件之日起 30 个工作日内，促使目标公司召开股东会，将云视科技 100%股权的股东变更为东华软件，并修改公司章程，办理完毕云视科技 100%股权转让给东华软件的工商变更登记，将云视科技 100%股权权属变更至东华软件名下，完成交割。东华软件根据需要向云视科技全体股东提供必要的协助。

东华软件应自云视科技 100%股权完成交割之日起 30 个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。云视科技全体股东根据需要向东华软件提供必要的协助。

（五）发行股份锁定期

1 、亿成科技

亿成科技承诺，其在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

本次交易实施完成后，亿成科技由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2 、复星创富、上海云街、安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴

复星创富、上海云街、安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴承诺，其在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

本次交易实施完成后，复星创富、上海云街、安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、云视科技 100%股权交割日后，东华软件应当对云视科技进行审计，确定损益归属期间内云视科技 100%股权产生的损益。该等审计由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

2、云视科技 100%股权在损益归属期间产生的收益由东华软件享有；在损益归属期间产生的亏损由云视科技全体股东根据其各自在本次交易前持有的云视科技股权比例承担，云视科技全体股东应于上述审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向东华软件补足。

（七）本次交易完成后续事项

1 、盈利预测补偿

（ 1 ）承诺净利润

亿成科技承诺云视科技在盈利承诺期内各年度的净利润数为：2016 年度实现净利润不低于 4,000 万元；2017 年度实现净利润不低于 5,000 万元；2018 年度

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

实现净利润不低于 6,220 万元；2019 年度实现净利润不低于 7,500 万元。

（ 2 ）云视科技盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

①云视科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与东华软件会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

②除非法律、法规规定或东华软件改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经东华软件批准，不得改变云视科技及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低值。

（ 3 ）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，东华软件聘请具有证券业务资格的会计师事务所就云视科技净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，云视科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（ 4 ）未实现盈利承诺的补偿安排

①补偿方案

<1>如果云视科技 2016 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

当年股份补偿数量为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和。

现金补偿金额为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和。

<2>如果云视科技 2016 年、2017 年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

当年应补偿的股份数量为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/ - 补偿期限内各年承诺净利润数总和已补偿股份数。

现金补偿金额为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内 - 各年承诺净利润数总和已补偿的现金。

<3>如果云视科技 2016 年、2017 年、2018 年累计实现的净利润未能达到三个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

当年应补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和 -2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。

现金补偿金额为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和-2016 年、 2017 年和 2018 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。

<4>如果云视科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现的净利润未能达到四个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

当年应补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数

现金补偿金额为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。

②股份补偿的实施

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知亿成科技。东华软件将以 1 元总价回购亿成科技当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，亿成科技就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如亿成科技持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由亿成科技以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。

如东华软件有现金分红的，则亿成科技当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

亿成科技在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

③现金补偿的实施

东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知亿成科技向东华软件支付其当年应补偿的现金，亿成科技在收到东华软件通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。

如亿成科技未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求亿成科技以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节 “三、与交易对方亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将签署《购买资产协议》/（七）本次交易完成后的事项/（4）未实现盈利承诺的补偿安排/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

亿成科技在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

④其他

任何情况下，亿成科技根据上述向东华软件补偿的总额不超过云视科技全体股东取得的云视科技 100%股权的交易对价总额。

（ 5 ）减值测试及补偿安排

①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云视科技 100%股权价值进行减值测试并在云视科技 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果云视科技 100%股权价值期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则亿成科技应另行对东华软件进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

②亿成科技应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则亿成科技按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与本节“三、与交易对方亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将签署《购买资产协议》/（七）本次交易完成后的事项/（4）未实现盈利承诺的补偿安排/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

③亿成科技持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由亿成科技以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－亿成科技以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。

东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知亿成科技向东华软件支付应补偿的现金，亿成科技在收到东华软件书面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

④在任何情况下，因云视科技 100%股权价值减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过云视科技 100%股权的交易价格。

（ 6 ）相关参数的调整

自《购买资产协议》签署之日起，如东华软件实施派息、送股、公积金转增股本等事项，则协议中《未实现盈利承诺的补偿安排》、《减值测试及补偿安排》项下计算公式中涉及的股份数量需按照深交所的相关规则进行相应调整。

2 、任职期限承诺

亿成科技承诺，将促使核心管理人员（包括张毅军、廖毓功、钱佩敏、徐莉莉）同意自签署本协议之日起五年内，不以任何原因主动从东华软件及/或其子公司、云视科技及/或其子公司离职。

3 、竞业禁止承诺

亿成科技承诺，将促使核心管理人员（包括张毅军、廖毓功、钱佩敏、徐莉莉）作出如下承诺，即：

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起七年内，云视科技核心管理人员除在东华软件及其子公司、云视科技及其子公司任职以外，未经东华软件书面同意，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与东华软件及其子公司、云视科技及其子公司相同或类似的业务；不得在东华软件及其子公司、云视科技及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与东华软件及其子公司、云视科技及其子公司相同或类似的业务。

4 、标的公司的治理

本次交易完成后，云视科技及其子公司业务独立运营，组织结构、运营方式保持不变，经上市公司同意，云视科技及其子公司的管理团队可保持不变。

交割日后，云视科技及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及东华软件的管理制度办理，由云视科技的管理层具体执行。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5 、委派财务负责人

交割日后，云视科技及其子公司的财务负责人由东华软件委派，直接向东华软件汇报工作，接受东华软件垂直管理；云视科技基本财务核算原则应参照东华软件的要求，执行与东华软件统一的财务内控制度，建立符合东华软件要求的财务制度。

（八）协议的生效和解除

1 、生效

协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）东华软件董事会审议通过本次重组；

（2）东华软件股东大会审议通过本次重组；

（3）中国证监会核准本次重组。

2 、解除

（1）除协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

（2）自协议签署日（包括本协议签署当日）至交割日（包括交割日当日）的期间内发生如下情形的，东华软件有权单方解除协议终止本次交易，并根据协议的约定追究云视科技全体股东责任，要求云视科技全体股东赔偿包括但不限于东华软件为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：

东华软件发现云视科技全体股东、云视科技及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致云视科技及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本次重组预期无法获得中国证监会核准的。

（九）违约责任

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十）适用法律和争议解决

本协议的订立、解释及履行适用中国法律。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至东华软件住所地人民法院通过诉讼解决。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决方案、数据管理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。经过多年发展，群立世纪已经积累了为教育、金融、能源、电信、医疗、电力、政府部门等行业客户提供服务的成功案例。

联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为客户提供地理信息服务和研发软件产品。联旺信息自成立以来确立了以地理信息化综合服务为战略发展的方向，并取得江苏省乙级测绘资质，已经成为业内有一定竞争力的企业。近年来，公司先后承担了山东、河南、河北、四川、广西等地区大量的地理测量工作，增强了公司的技术能力；在软件产品开发方面，通过自主研发，拥有多项已取得软件著作权的地理信息管理软件。

通过本次交易，东华软件与群立世纪在客户资源、区域市场资源等方面具有较强的协同性，有助于提升上市公司的市场开拓效率，实现渠道、客户优势互补。东华软件与联旺信息在业务领域方面可以实现优势互补，上市公司将获得联旺信

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

息在地理信息化方面的优势，借助联旺信息在农村地理信息化的优势布局智慧农村业务，与上市公司的智慧城市业务实现协同。东华软件与云视科技在业务和技术和客户方面有较强的协同性，有利于丰富产品和解决方案，双方技术人员实现技术融合共同提升。

此次并购群立世纪、联旺信息和云视科技有利于丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，也有助于上市公司的产业融合、技术互补、优势共享。随着规模效应及协同效应的充分发挥，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据未经审计的财务报告，群立世纪 2015 年度、2016 年度 1-3 月分别实现营业收入 41,888.83 万元、9,345.30 万元，实现归属于母公司股东净利润 3,661.89 万元、925.36 万元。联旺信息 2015 年度、2016 年度 1-3 月分别实现营业收入 9,489.84 万元、1,241.29 万元，实现归属于母公司股东净利润 3,240.91 万元、816.21 万元。云视科技 2015 年度、2016 年度 1-3 月分别实现营业收入 25,093.54 万元、 4,845.39 万元，实现归属于母公司股东净利润 1,174.48 万元、131.07 万元。

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好发展前景和较强盈利能力。另外，本次交易完成后，标的公司和东华软件能够在客户资源、渠道资源、业务资质等方面实现协同。因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面，标的公司所属行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

三、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成后上市公司新增的关联方情况

本次交易未导致上市公司新增关联方。

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本公司控股股东与实际控制人已出具承诺：

“1、在本次交易完成后且薛向东及其家族成员作为东华软件实际控制人期间 /在本次交易完成后且诚信电脑作为东华软件控股股东期间，承诺方将严格避免向东华软件拆借、占用东华软件资金或采取由东华软件代垫款项、代偿债务等方式侵占东华软件的资金，尽可能避免和减少承诺方与上市公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格遵守市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及东华软件公司章程、关联交易管理制度等公司治理制度的有关规定履行必要的法定程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、承诺方有关规范关联交易的承诺，将同样适用于承诺方控制或影响的其他企业。承诺方将在合法权限范围内保证承诺方控制或影响的其他企业严格履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4、如违反上述承诺给东华软件或其下属子公司造成损失的，承诺方将承担赔偿责任。”

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为薛向东先生及其家族成员，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

本公司控股股东及实际控制人已出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制或影响的其他企业未从事与东华软件主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；

2、承诺方及承诺方控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与东华软件主营业务相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。承诺方或承诺方控制或影响的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对东华软件带来不公平的影响时，承诺方自愿放弃并努力促使承诺方控制或影响的其他企业放弃与东华软件的业务竞争。

3、自本承诺函出具日起，承诺方同意赔偿东华软件因承诺方违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

4、本承诺函在承诺方及承诺方控制或影响的其他企业构成东华软件关联方期间持续有效。”

五、本次交易对股本结构和控制权的影响

			本次交易后（不包含募集配套资金）	本次交易后（包含募集配套资金）
序号	股东名称	本次交易前

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			持股比例（%）		持股比例（%）		持股比例（%）
		持股数量(股)		持股数量(股)		持股数量(股)

1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	20.32%	317,985,040	19.71%	317,985,040	18.77%
2	薛向东	191,226,692	12.22%	191,226,692	11.85%	191,226,692	11.29%
3	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）	147,026,212	9.40%	147,026,212	9.11%	147,026,212	8.68%
4	北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）	70,476,426	4.50%	70,476,426	4.37%	70,476,426	4.16%
5	中国对外经济贸易信托有限公司- 锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划	20,000,000	1.28%	20,000,000	1.24%	20,000,000	1.18%
6	西藏爱尔医疗投资有限公司	19,435,137	1.24%	19,435,137	1.20%	19,435,137	1.15%
7	章云芳	19,426,049	1.24%	19,426,049	1.20%	19,426,049	1.15%
8	天安财产保险股份有限公司-保赢1 号	11,499,821	0.74%	11,499,821	0.71%	11,499,821	0.68%
9	中央汇金资产管理有限责任公司	11,441,400	0.73%	11,441,400	0.71%	11,441,400	0.68%
10	柏红	10,360,000	0.66%	10,360,000	0.64%	10,360,000	0.61%
前10 大股东小计		818,876,777	52.34%	818,876,777	50.76%	818,876,777	48.34%
1	梅林	200	0.00%	14,549,975	0.90%	14,549,975	0.86%
2	梅立	-	-	7,834,494	0.49%	7,834,494	0.46%
3	周红艳	-	-	5,750,387	0.36%	5,750,387	0.34%
4	王丹	-	-	2,929,442	0.18%	2,929,442	0.17%
5	魏凯	-	-	1,627,468	0.10%	1,627,468	0.10%
6	冯永强	-	-	542,489	0.03%	542,489	0.03%
7	亿成科技	-	-	10,343,685	0.64%	10,343,685	0.61%

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8	复星创富	-	-	2,754,010	0.17%	2,754,010	0.16%
9	上海云街	-	-	736,892	0.05%	736,892	0.04%
10	安徽和熙	-	-	1,113,530	0.07%	1,113,530	0.07%
12	汇嘉创业	-	-	371,172	0.02%	371,172	0.02%
13	杨建兴	-	-	165,359	0.01%	165,359	0.01%
交易对方小计		-	-	48,718,703	3.02%	48,718,703	2.88%
配套融资方		-	-	-	-	80,644,780	4.76%
其他股东		745,684,723	47.66%	745,684,723	46.22%	745,684,723	44.02%
总计		1,564,561,700	100.00%	1,613,280,403	100.00%	1,693,925,183	100.00%

注：1、配套融资认购方的发股数按照发行价格每股 21.17 元进行假设计算，发股数不超过 80,644,780 股。

六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3 、董事与董事会

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。

5 、信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

6 、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

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7 、利益相关者

本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1 、人员独立

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

2 、资产独立

本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3 、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

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5 、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合

（一）群立世纪的整合计划

1 、业务整合计划

上市公司持有国内最高等级的计算机信息系统集成资质，具有丰富的大型信息系统项目执行经验。群立世纪是专业的企业级信息系统集成服务商。未来，上市公司可以在信息系统集成业务上给予群立世纪更有力的支持，双方将基于现有的优势产品，打造更完整的解决方案，为公司创造新的业绩增长点，提升公司的市场竞争能力。

2 、渠道整合计划

本次交易之前上市公司的一大业务区域是华北地区，占上市公司 2015 年营业收入的 58.10%。群立世纪则深耕江苏、浙江、上海地区市场多年，积累了丰富的区域供应商和客户资源。未来，双方可以实现区域市场资源的强强联合，实现渠道共用、团队互助和信息共享，促进双方产品的协同销售。

3 、客户资源整合计划

上市公司的最主要客户所在行业是金融保险行业、通信行业、医疗行业和政府部门，群立世纪的主要客户行业是电力行业、教育行业和科研机构。未来，双方可以实现客户资源的优势互补，实现客户交叉销售，提高市场开拓效率。

（二）联旺信息的整合计划

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1 、业务整合计划

目前地理信息服务行业进入了全面信息化时期，地理信息与互联网技术的互相融合，带动了地理信息化领域的快速发展。本次交易完成后，东华软件将整合联旺信息的地理信息化业务，并且联旺信息的软件产品综合服务业务将丰富上市公司现有的产品和服务，为公司创造新的业绩增长点，提升公司的市场竞争能力。

2 、客户资源整合计划

联旺信息专注于地理信息化领域，经过近年来的快速发展，积累了丰富的农村客户资源。上市公司可以充分整合联旺信息的客户渠道，使得公司的产品和服务进入更广阔的市场，扩大公司的产品销售范围，增大市场规模。

（三）云视科技的整合计划

1 、业务整合计划

云视科技作为数字电视设备与解决方案提供商，在数字电视条件接收系统和双向网络改造系统两项主要业务中位居行业前列。随着三网融合的推进，IPTV 迅速发展，互联网电视等新业态快速起步，有线广播电视传输行业竞争日益激烈。本次收购云视科技完成后，上市公司将对云视科技的数字电视设备与解决方案业务进行初步整合，有利于丰富上市公司的产品和服务类型。

2 、技术整合计划

上市公司注重技术自主研发与创新，以自主知识产权为核心竞争力，在多个细分市场取得了技术优势，具有较强的技术研发能力。云视科技的数字电视业务包含硬件设备和相应的软件系统，产品技术含量较高。本次交易完成后，双方将在技术研发方面深入合作，有利于提升双方的技术研发水平。

八、标的公司所处行业特点、经营情况

（一）群立世纪行业特点的讨论与分析

1 、群立世纪所属行业的基本情况

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2 、行业市场情况及发展趋势

（ 1 ）行业市场容量

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数据来源：工信部、Wind 资讯

信息系统集成行业是软件和信息技术服务业的重要组成部分。工信部统计数据显示，2014 年我国信息系统集成行业实现收入 7,679 亿元，占全行业营业收入的比重为 20.74%，2008 至 2014 年期间行业规模实现了 29.79%的年均增长速度，市场规模不断扩大。

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东华软件股份公司

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数据来源：工信部、Wind 资讯

（ 2 ）行业发展趋势

随着云计算、移动通信网络、物联网等新技术手段的蓬勃兴起，信息资源的存储规模和使用规模将呈几何级数增长态势，信息系统集成服务商的下游客户对信息的计算处理、存储容灾、安全防护等要求将随之提高。同时，我国大力发展新一代信息技术的产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将有助于持续推动信息系统集成服务行业的快速发展。

①行业市场规模持续扩大

信息系统集成服务行业的快速发展是信息技术进步和 IT 软硬件在各行业大量普及应用的必然结果。在过去的“十一五”和“十二五”规划期间，现代化信息系统作为企业实现精细化、扁平化、集约化管理的重要工具，逐步成为我国大中型企事业单位业务正常运行的必要支撑。未来，信息系统集成服务行业发展的驱动因素在于：①随着我国信息化和工业化融合程度的不断加深，我国大中型企事业单位和政府部门需处理的信息数量将保持快速增长。为满足业务需要，企业信息系统需不断进行更新、改造和扩容，以提高信息处理能力和处理效率，其中以金融、电信、电力、能源为代表的信息化程度较高的行业对信息系统更新的需求最为突出，推动了信息系统集成行业的发展。②随着我国民营企业的逐渐壮大，民营企业对信息化改造的需求越来越强烈，利用信息技术改造传统企业、提升经营

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效率和管理效率已经成为普遍共识，为信息系统集成服务行业的发展提供了新的动力。③随着信息技术和自动化技术的不断发展，包括金融、电信、政府部门、医疗、先进制造、能源、交通和教育在内的信息化主流行业通过信息化应用提高业务自动化和管理智能化程度的需求不断提高，推动了信息系统集成服务行业的稳定增长。

②系统集成 “ 软化 ” 趋势明显，服务比重不断加大

随着用户市场的日渐成熟和主要行业信息系统建设的日渐完善，用户市场对传统硬件模块产品的需求趋于稳定，信息系统集成服务中 IT 硬件产品的收入比重和利润比重呈现下降趋势。与此同时，客户对售前咨询、方案规划、售后维护、软件集成、使用培训等“软服务”提出了更多的要求，服务商提供综合化、多样化软件开发服务和技术服务能力的重要性迅速提高，已经成为信息系统集成服务行业的重要盈利点。这一趋势在信息系统行业发展相对成熟的欧美地区已较为显著，在经济发展迅速的我国也正在成为主流。未来，能够为客户提供以软件应用为核心的技术解决方案，并能够运用专业化的 IT 技术为客户提供全面、规范、高品质服务的企业将有望从行业竞争中胜出。

③行业市场格局趋向于集中化

随着信息技术和云计算技术的迅猛发展，越来越多的大中型客户开始把以往分散在各分支机构的数据处理中心整合到统一的信息管理平台，以提高集团企业信息分享和处理的效率，信息系统集中化趋势更为明确。在这一背景下，构建规模较大、综合性较强、功能较复杂的企业级信息系统对信息系统集成服务商的人才积累、业务资质、技术能力、管理水平提出了更高的要求，用户在选择信息系统集成商时也更加看重企业品牌信誉、服务能力、资金实力及成功经验等综合实力。未来，在信息系统集成行业某一细分领域具备竞争优势的企业将更加倾向采取与同行业优秀企业强强联合的方式增强服务能力和项目承接能力，信息系统集成行业将呈现进一步集中的趋势。

（ 3 ）行业竞争情况

信息系统集成行业市场化程度较高，行业参与者数量众多，竞争较为激烈，

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行业中没有处于绝对领先地位的企业。在行业竞争中，群立世纪凭借优秀的服务能力、良好的客户关系、高效的管理体系、充足的合作伙伴资源和丰富的项目执行经验等优势，在电力、能源、教育等行业的系统集成业务上形成了较强的竞争力并取得了一定的市场份额。根据未经审计的财务数据，群立世纪 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-3 月分别实现营业收入 34,792.17 万元、41,888.83 万元和 9,345.30 万元。

①市场供求状况及变动原因

经过多年发展，现阶段我国信息系统集成行业已经进入成熟期，核心技术趋于成熟，以金融、电信、医疗、先进制造、能源、交通、教育、政府部门为核心客户群体的买方主导市场已经确立，信息系统集成商之间的竞争将更加激烈。

从市场需求方面分析，信息系统集成的下游行业均为国民经济的支柱产业，其信息化和工业化的融合水平对我国经济发展有着重要影响。2007 年 10 月，中国共产党第十七次全国代表大会报告中首次明确提出“信息化与工业化融合发展”，确立了我国产业信息化建设不断推进的大趋势。因此长期看来，信息系统集成下游行业的信息化水平将不断提高，将为本行业提供长期稳定的市场需求。

从市场供给角度分析，经过十余年发展，我国信息系统集成行业已经进入成熟期，以东华软件、神州数码、太极股份、东软集团等为代表的行业内知名企业通过发挥资质认证、核心技术、人才储备、行业经验、客户口碑等优势占据了一定的市场份额。未来一段时期，在下游行业的信息化建设投资的拉动下，行业的市场供给有望保持稳定增长。

②行业利润水平的变动趋势及变动原因

随着我国主要产业信息化水平的提高，客户在综合解决方案采购中实行软硬分离采购、对硬件模块产品进行单独招标的做法日益普遍。另一方面，由于信息系统硬件模块的行业进入壁垒较低，因此市场竞争激烈。

为应对这一变化趋势，行业内的领先企业以自身积累的技术优势为依托，逐渐调整业务重心，改变了以往以硬件模块产品销售为主的业务格局，更加注重为

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客户提供应用软件模块和技术服务。随着行业整体技术水平的进一步提升，信息系统解决方案中软件和服务的比重将越来越高，信息系统集成行业的整体毛利率将呈现上升趋势。

3 、影响行业发展的重要因素

（ 1 ）有利因素

①国家信息化发展战略将带动信息系统产业投资

第十二届全国人大第四次会议于 2016 年 3 月 16 日表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。《十三五纲要》提出要实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。拓展网络经济空间。实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享。完善电信普遍服务机制，开展网络提速降费行动，超前布局下一代互联网。推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。国家的信息化发展战略将促进各行业对信息系统建设的投资，有助于信息系统集成行业的发展。

②下游行业需求旺盛

我国各级政府机关、电信运营商、金融机构、能源电力及先进制造等信息化主流行业一直是信息系统新建、改造和扩容的重点行业，其信息系统构建起步较早，受限于当时的信息处理规模和技术手段，部分信息系统的网络架构部署较为简单，系统应用较为单一，设备老化现象较为严重，已无法满足当前企业信息处理的综合性、稳定性、安全性需求。以电信领域为例，随着通信技术的快速革新和互联网应用的迅猛发展，电子商务、移动视频、地理信息等互联网应用呈爆发式增长态势，电信运营商业务正在从语音主导向数据主导转变。为应对激烈的市场竞争，电信运营商持续投资于数据处理能力和信息传输安全性的提升，迫切需要进行信息系统的升级以适应业务发展的需要。这类由业务发展带来的信息系统升级需求是上述信息化主流行业将长期面临的，因此其对信息系统进行升级改造或规划新建将给信息系统集成行业带来充足的业务机会。

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③云计算和大数据应用推动信息系统集成行业发展

云计算是一种基于互联网的超级计算模式，通过建立大型的、集中性的远程计算中心，为用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务；以集中化、多样化、快速化和价值化为主要特征的大数据技术则能够以最快的速度从海量的信息数据中分析提取出有价值的信息以提供决策参考。云计算和大数据应用的商业价值巨大，已经成为当代信息技术发展的核心。云计算和大数据的产业化应用需要以现代化信息系统为基础，信息系统集成服务商能够提供从产品到服务的一体化解决方案，并优化客户服务器与存储系统之间、服务器与软件系统之间的兼容性、可靠性和扩展性，为云计算和大数据处理提供高效、稳定的分析环境。因此，随着云计算和大数据应用的不断推进，信息系统集成行业也将得到充分发展。

（ 2 ）不利因素

①行业人才相对缺乏

信息系统集成行业属于跨学科综合性行业，行业人才需要掌握计算机软硬件技术和网络技术，同时需要对客户行业特点及业务模式有一定的了解。由于相关技术和知识的获取需要较长时间的实践经验积累，因此行业人才较为稀缺。

②技术水平相对薄弱

我国信息系统集成行业参与者数量众多，但多数企业经营规模偏小，自主研发能力较为薄弱，信息系统综合服务能力较低，在专业技术水平上较国际一线服务商仍存在一定差距。

4 、行业进入壁垒

（ 1 ）技术壁垒

信息系统集成涉及服务器、存储系统、网络系统等多品牌、多功能的硬件产品，也涉及资源监控、安全防护、数据分析等功能多样的软件产品。同时由于主要的设备供应商如 IBM、Oracle、Dell、华为等拥有各自独立的硬件产品标准，因此信息系统集成商需要在充分掌握主要厂商产品的技术性能与特点的基础上，具备跨平台综合方案设计能力、处理各种复杂情况的管理能力和应对紧急情况的

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售后服务能力。上述技术能力均需要较多项目执行经验的积累，形成了信息系统集成行业的技术壁垒。

（ 2 ）行业经验壁垒

丰富的行业经验是信息系统集成商核心竞争力的重要组成部分。由于客户的信息系统需求具有行业特征和个性化特征，因此信息系统集成商需要通过长期的市场拓展与实践才能逐步形成对客户需求的分析能力，实现项目经验的积累并提供成熟的信息系统解决方案，新进入者很难在短期内准确把握客户的需求并提供全面的服务。

（ 3 ）营销服务网络壁垒

金融、电力、电信、政府机关等主要信息化应用行业的客户往往具有较多的分支机构，为了向客户各部门和分支机构提供统一的、标准的服务并保证较快的响应速度，信息系统集成商需要建立覆盖全国主要城市的服务和营销网络，派遣服务团队进行本地技术支持。上述本地化营销服务网络和技术人才团队的建设需要较长的时间投入和较多的资金投入，也对企业的管理能力提出了较大的挑战，行业新进入者难以在短时间内组建技术能力过硬的服务团队，其所面临的营销服务压力较大。

（ 4 ）客户壁垒

成熟的信息系统解决方案服务商能够在深入了解客户业务流程、系统特点、技术难点、服务需求等基础上为客户提供高效的服务，并且设有本地化营销服务团队对客户诉求进行快速响应，能够充分满足客户的需要，在长期的合作中与客户建立起相互信赖的合作关系。同时，客户往往出于安全性、稳定性考虑而倾向于与有合作经验的服务商进行长期合作，以避免频繁更换服务商带来的成本与风险。因此本行业新进入企业将面临较高的客户壁垒。

5 、行业技术状况、经营模式及周期性等特征

（ 1 ）行业技术水平和技术特点

信息系统解决方案业务涉及多类计算机软硬件产品和多学科专业知识，对从

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业人员专业技能的广泛性和精深度要求较高。随着信息平台管理系统和各类应用软件在信息系统中的重要性不断提升，行业技术重点逐渐从硬件模块向软件模块转移，由传统的信息系统构建技术向定制化软件开发技术转移，这一趋势对本行业参与者的技术水平提出了更高的要求。

（ 2 ）行业经营模式

信息系统集成服务的本质就是最优化的综合统筹设计。信息系统集成商一般根据客户的信息化需求提供系统解决方案，采购相应的软、硬件模块产品并将其整合到一个能够满足客户需求的数据中心中。对于客户提出的个性化软件需求，具备研发实力的服务商可以针对客户需求进行有针对性的软件产品研发。服务商就信息系统的构建和研发服务与客户签订协议并收取费用。在信息系统集成服务完成后，服务商将进一步向客户提供一般维保、紧急维修替换、风险预警、改造升级、系统备份及跃迁等服务。

（ 3 ）行业周期性、区域性及季节性

①行业的周期性

本行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而金融、电信、医疗、先进制造、能源、交通和教育等主要下游行业的景气度与宏观经济形势密切相关，因此信息系统集成行业亦呈现出一定的周期性。

②行业的区域性

我国不同地区企事业单位和政府部门的信息化投入规模存在一定差异，其投入规模主要与地区经济发展水平相关。信息系统集成行业的客户群体一般集中于我国经济较发达的地区及中心城市，如东部沿海经济带等，呈现出一定的区域性。

③行业的季节性

信息系统集成行业销售的季节性主要与下游行业客户的采购计划相关。下游客户通常在每年的上半年进行预算立项、设备选型测试等工作，在每年的下半年进行集中招标和项目实施，因此每年的第三季度和第四季度较容易出现供需两旺的现象。

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东华软件股份公司

6 、所处行业与上、下游行业的关联性

（ 1 ）与上游行业的关系和影响

本行业的上游行业主要是计算机软硬件及网络设备制造业，主要的供应商有 HP、Polycom、IBM、Dell、Cisco、Oracle、华为等。上游行业竞争充分、供应充足、价格稳定，群立世纪可以在充分比价后选择合适的供应商满足采购需求。上游行业对本行业的影响主要体现在软硬件模块产品的技术性能变化或版本升级会对本行业的采购选择产生一定影响。

（ 2 ）与下游行业的关系和影响

本行业的下游行业是金融、电信、医疗、先进制造、能源、交通和教育等行业，上述行业是信息系统集成的最终用户。

下游行业对本行业的影响主要体现在以下方面。

①下游行业的发展将带动本行业的发展

随着下游行业务规模的快速发展，其对信息系统的依赖度逐步提高，信息系统新建、更新、扩容等业务需求也将增加，从而带动本行业的发展。

②下游行业的需求导向将对本行业竞争状况产生影响

满足下游行业客户的需求是本行业参与者生存的前提。下游行业客户对个性化功能、应用软件等服务的需求变化将会对本行业参与者的业务结构产生影响，进而影响行业的技术研发方向和竞争格局。

（二）联旺信息行业特点的讨论与分析

1 、联旺信息所属行业的基本情况

联旺信息是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为地理信息服务和软件产品开发。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，联旺信息属于“I65 软件 ” 和信息技术服务业。

地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集

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型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。在国土资源开发利用、环境监测和评估、经济建设规划和管理、人口统计和调查、防灾和抗灾及各级政府决策等方面都有着广泛的应用。地理信息从生成到最终使用的流程包括：信息的采集、处理、存储、加工、传输、服务等环节。因此，在此链条上活动的单位，都属于地理信息产业的范畴。受地理信息产业工程量大、建设投入大、周期长、见效慢的影响，大型的工程仍然以政府部门主导、财政拨款建设为主，然后随着软件技术的发展、大数据时代的到来，以及未来卫星应用成本的降低，市场的参与主体正在逐渐向企业、普通民众扩展，地理信息产业的延伸不断扩大。

2 、行业市场情况及发展趋势

（ 1 ）行业市场容量

十二五以来，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速超过 20%，2015 年总产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，2020 年总产值预计将超过 8,000 亿元。

联旺信息在地理信息行业目前主要从事农村土地确权的工作，今后将在城市地下管线普查、河湖和水利工程划界确权等多个方向开展业务，具体应用市场情况如下：

①农村土地确权

截至 2015 年，我国确权登记颁证试点工作已在全国十多个省份展开，包括山东、安徽、四川、江苏、江西、湖北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等省份，中央安排及地方自行推进的全国开展土地承包经营权确权登记颁证试点县数达到 2,065 个，涉及到 1.5 万个乡镇、24 万个村，超过 3.5 亿亩承包耕地，覆盖了全国 2/3 的县、2/5 的乡镇以及 1/3 的村庄。农村土地确权工作主要采取航拍及部分实测的方法，按照每亩 20-30 元的价格计算，农村土地确权市场将超过 400 亿元。

②城市地下管线普查

2014 年 1 月 6 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、新闻出版广电总局、安全监管总局和国家能源局联合印发《关于开展城市地下管线普查工作的通

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知》，正式启动全国城市地下管线普查工作。管线普查价格因为管线埋设、管线种类、管线所在地区区别等原因价格不同，结合国家测绘局测绘定额标准及结合各地主管部门市场指导价格，目前管线全国普查均价约为单根 3200 元/公里，全国约 2800 个县区，每个县区平均 1200 公里，平均 7 大类管线，目前沿海发达省区城市已启动 60%，内地及偏远省份大部分尚未启动，市场空间较大。

③河湖和水利工程划界确权

根据《关于开展河湖管理范围和水利工程管理及保护范围划定工作的通知》和《关于开展河湖及水利工程划界确权情况调查工作的通知》，到 2020 年要基本完成国有河湖管理范围和水利工程管理与保护范围的划定工作。其中，2015 年底前完成中央直管河湖管理范围划定；2016 年底前完成中央直管水利工程管理与保护范围划定；2017 年底前完成省级水行政主管部门直管的河湖管理范围和水利工程管理与保护范围划定；2020 年底前基本完成国有水管单位管理的其他河湖管理范围和水利工程管理与保护范围划定。如果划定管理范围和保护范围的，需要设立界桩。如果管理范围内土地界线与权属清晰的，要及时办理土地登记手续。未来几年内，河湖和水利工程划界确权业务拥有较大的市场容量。

十二五以来，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速超过 20%，2015 年总产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，2020 年总产值预计将超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。

（ 2 ）行业发展趋势

①技术趋势

地理信息产业属于生产性服务业，其发展需要与其他行业融合并共同发挥作用。地理信息产业与互联网、大数据等新兴产业加快融合，不断催生出新的商业模式和新的服务模式。同时，在经济社会对地理信息资源需求的快速增长下，地理信息产业急需跨界融合，开辟新的市场空间。

②需求趋势

目前国家明确基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，预计在三年内该市场将呈现爆发式增长趋势，随着主要土地确权工作的结束，基础的农村土

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地确权市场将呈现明显下滑趋势。后续河湖和水利工程划界确权、城市地下管线普查、电网确权等市场将成为新的增长点。

③政策趋势

国家继续重点提高加强在地理信息化方面的投入，提高整体信息化水平，完善地理综合信息综合体系。

（ 3 ）行业竞争情况

①市场供求状况及变动趋势

根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600 亿元。地理信息行业广阔的市场空间吸引了大量企业进入该市场，政府招投标的运作更加规范，对投标企业在测绘资质、硬件和软件设施、人员配备以及项目经验方面均设置了一定的资格条件，行业内具备软件和测绘服务双优势的企业更具备竞争优势。

②行业利润水平的变动趋势

农村土地确权、水利划界与确权、不动产统一登记、河湖和水利工程划界确权等地理信息业务预计今后几年竞争较为激烈，利润水平呈现稳中有降趋势。

③主要竞争对手情况

联旺信息的主要竞争对手有北京中农信达信息技术有限公司、四川鱼鳞图信息技术股份有限公司、苍穹数码技术股份有限公司、青岛太阳软件有限公司等。

3 、影响行业发展的重要因素

（ 1 ）有利因素

①国家产业政策扶持

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600 亿元。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。十二五以来，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速较快，国家将继续加大对地理信息产业的

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支持力度。

②地理信息产业处于爆发式增长期

2013 年中央一号文件明确提出了在 5 年内基本完成农村土地确权工作，在今后的两年里，该市场将继续迎来持续增长。农村土地确权仅仅是地理信息服务的一部分，未来的农村土地流转和抵押、农村土地信息的发布等将为行业带来广阔的市场空间。同时，河湖和水利工程划界确权、城市地下管线普查等市场将迅速释放。预计到 2020 年，地理信息产业的总产值超过 8,000 亿元，在整体经济增速的趋势下，这将成为国民经济发展新的增长点。

③跨界融合带来更广阔的市场前景

地理信息产业需要利用互联网思维，并专注用户需求，进行跨界融合，促进地理信息深层次应用。地理信息产业属于生产性服务业，其发展需要与其他行业融合并共同发挥作用。地理信息产业与互联网、大数据等新兴产业加快融合，不断催生出新的商业模式和新的服务模式。同时，在经济社会对地理信息资源需求的快速增长下，地理信息产业急需跨界融合，开辟新的市场空间。基于地理大数据，深挖位置服务智能化应用，进一步贴近用户需求，能开辟出更有想象力的市场。

（ 2 ）不利因素

①产业结构不合理

整个地理信息产业正在快速发展，市场竞争日趋激烈。目前地理信息化解决方案提供商规模普遍较小，且呈现区域化特点，业务区域重合范围较少，行业集中度较低。信息技术服务企业、测绘公司和测绘院依靠单方面的积累进入该行业。数量众多的公司使行业竞争更加激烈，降低了行业盈利水平。

②标准不统一

国内目前尚未推出全国统一的河湖和水利工程划界确权、城市地下管线普查等业务规则。同时由于各地区地形、地貌以及政策的差异，项目实施方法和要求都有所不同。

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4 、行业进入壁垒

（ 1 ）市场准入壁垒

在地理信息产业，市场准入主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘活动的单位必须具备一定的资质和能力，分为甲乙丙丁四个等级，等级越高，可从事的业务范围就越广，但资质较难申请。不同等级的单位资质对于专业技术人员的执业资格管理也有相应的要求。另外，在实际经营中，客户还通常需要企业具备高新技术企业资质、质量管理体系认证等资质。

（ 2 ）技术壁垒

地理信息产业是高科技产业，涉及到计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科及专门技术，对企业的技术能力和人才储备的要求都很高。为了适应激烈的市场竞争，地理信息企业必须具有与上述技术匹配的生产和服务能力，对生产和服务流程进行持续改进，才能不断地降低成本，在市场竞争中处于有利的地位。而掌握这些技术，并使其与生产和服务过程完美匹配需要相当长时间的积累。同时，由于地理信息及其相关技术的发展、更新速度很快，新产品、新服务层出不穷，这也要求地理信息企业能够快速响应，具有快速研发的能力。

（ 3 ）品牌壁垒

地理信息产品的用户主要是政府机关和大型企事业单位，用户通常采取招投标的方式确定供应商，因此对供应商的品牌认知度要求比较高。通常，只有实力雄厚、技术力量强、产品质量过硬、规模较大的供应商，才能在行业内保持好的品牌形象。

（ 4 ）资金壁垒

地理信息技术服务需要较高的资金实力。一方面，购置地理信息技术装备如卫星接收处理设备大量资金。另一方面，产品和服务的主要客户以政府部门和事业单位为主，由于政府预算方面的影响，客户一般在第四季度对产品或服务进行验收并支付相关款项，这对公司运营资金有较高的要求。因此，本行业企业需要

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具有相当的资金实力。

5 、行业技术状况、经营模式及周期性等特征

（ 1 ）行业技术水平和技术特点

地理信息产业，是以现代测绘技术、信息技术、计算机技术、通讯技术和网络技术相结合而发展起来的综合性产业。既包括 GIS（地理信息系统）产业、卫星定位与导航产业、航空航天遥感产业，也包括传统测绘产业和地理信息系统的专业应用，还包括 LBS（基于位置服务）、地理信息服务和各类相关技术及其应用，相关技术的发展、更新速度都很快，尤其是地理信息产业与互联网、大数据等新兴产业加快融合，不断催生出新的商业模式和新的服务模式。同时，在经济社会对地理信息资源需求的快速增长下，地理信息产业急需跨界融合，开辟新的市场空间。

（ 2 ）行业经营模式

企业客户通过自身渠道与终端客户签署合同，但是出于自身技术实力、项目实施经验等方面考虑，会寻求第三方企业协助其进行项目实施。由于联旺信息综合的地理测绘综合实力较强，因此会与相关企业签署合同，按照要求为企业客户提供数据处理、技术服务支持等，协助项目实施，确保项目高效率、高质量、高水平的完成。

（ 3 ）行业周期性、区域性和季节性等特征

①周期性

地理信息行业已经在各行各业中得到了广泛应用，在经济下行压力下，我国地理信息产业持续稳步增长。随着地理信息与其他行业的跨界融合，为行业的公司开辟了更广阔的市场空间。因此，国内地理信息行业不存在明显的周期性。

②区域性

地理信息行业布局日益优化，空间集聚趋势更加显著。甲级测绘资质单位中，京津冀、江浙沪、广东、湖北 8 省市占了全国总数的 45%；国家直属局所在地的

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省市占全国总数的 14%；其余 18 省区合计占 41%。目前，华北、华东和华南等地区地理信息化水平较高，而中西部地区则相对较为落后。随着国家对落后地区的加大投资，中西部地区有较大的发展空间。

③季节性

地理信息行业的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，业务的开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，相关企业的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。

联旺信息目前客户大多面向政府部门，有一定的季节性。

6 、所处行业与上、下游行业的关联性

（ 1 ）与上下游产业的关联性

地理信息产业活动从核心技术研发与数据资源建设，到工程应用，再到销售、咨询和信息服务，形成了较长的产业链。地理信息产业链的上下游包括：上游测绘数据获取环节，中游数据库软件、信息管理平台环节，下游软件应用、服务环节。

（ 2 ）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

①上游行业发展状况及影响

本行业与上游行业有一定的关联性，主要体现在上游行业的现代测绘技术和信息技术的发展，包括 GIS（地理信息系统）、卫星定位与导航、航空航天遥感技术的快速发展，上游行业对本行业的影响还体现在采购成本。目前国内行业上游公司发展较为成熟，充足竞争，对地理信息处理企业较为有利，可以通过选择与有竞争力的上游企业合作，在控制成本的同时保障质量可靠。

②下游行业发展状况及影响

本行业的下游行业主要分为科研与政府部门、企业、大众信息服务三大领域。从总体市场来看，用户数量是从政府、企业到大众信息服务增多，而目前的应用

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程度以政府部门比较深入，企业和大众信息服务应用程度相对较低，处于快速发展的阶段。政府部门一直是地理信息技术的最主要应用领域，大众应用中的生活服务类 GIS 市场已经有全面启动的迹象，因此下游的需求将一定程度影响本行业的发展。

（三）云视科技行业特点的讨论与分析

1 、云视科技所属行业的基本情况

根据公司主营业务的服务领域，云视科技所处行业属于数字电视行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），云视科技所处行业归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的电信、广播电视和卫星传－输服务业（I63）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754 2011），云视科技所处行业归属于有线广播电视传输服务（I6321）行业。

2 、行业市场情况及发展趋势

经过多年努力，我国广播电视行业发展迅速，规模日益增大。截至目前，已在模拟电视数字化、高清化、网络双向化改造、三网融合等方面取得一定突破。

一方面，根据格兰研究的数据，截止 2015 年末，全国有线电视用户总数为 25,108 万户。有线数字电视用户数 20,198.5 万户，同期增长 1,629.7 万户，同比 2014 年增长 8.78%。同时，随着数字化改造持续推进，市场拓展重心也逐渐由数字化覆盖转移至产品更新换代。

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另一方面，格兰研究的统计数据显示，截止 2015 年末，有线双向网络覆盖用户规模已超过 1.3 亿户，达到 13,349 万户，有线电视双向网络覆盖率达到 53.17%；但有线电视双向网络改造渗透用户增长缓慢，截至 2015 年底，我国有线双向网络渗透用户为 4,996.9 万户，双向网络渗透率仅为 19.9%，渗透率依旧较低。

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（ 1 ）行业竞争格局和市场化程度

①数字条件接收系统市场情况

广播电视根据传输过程中采用信号的不同，可以分为数字电视与模拟电视。

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在我国广播电视行业发展的早期阶段，主要采用模拟电视方式接收电视信号。 1990 年以来，有线广播电视传输行业经历了模拟电视——单向数字电视——互动数字电视发展阶段。数字电视与模拟电视系统的示意图如下所示：

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模拟电视信号经模拟信号处理设备后通过卫星、有线电视网或地面无线广播方式覆盖传输，用户端通过模拟电视机接收信号即可收看电视节目；数字电视信号经数字信号处理设备后通过数字卫星、有线电视网、地面无线广播、宽带通信网等方式传输。同时结合运营软件，数字电视系统可以传输经过加密的电视节目和相关信息，实现对电视用户的直接控制和个性化服务。用户通过配备机顶盒的电视机、手持设备、电脑等终端可以接收数字电视信号，收看电视节目。与模拟电视相比，数字电视具有以下优点：

<1>收视效果好。数字信号的传输方式使得网络承载能力大幅提高，因此可以有效保证图像的清晰度和音频的质量，提高最终用户收视效果，克服模拟电视的先天不足；

<2>抗干扰能力强。模拟信号数字化后提高了信号传输过程中的抗干扰能力，避免了串台、串音、噪声等影响；

<3>传输效率高。经过编码压缩的数字电视信号可以更加充分有效地利用现有频点资源，在数字电视平台中一个模拟电视频点可以传送 8—10 套标准清晰度的数字电视节目；

<4>兼容现有模拟电视机。通过在普通电视机前加装机顶盒即可收视数字电视节目；

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<5>提供全新的交互式业务及个性化服务。借助双向网络，数字电视不但可以实现用户自主点播节目、自由选取网上的各种信息，而且可以提供电视彩信、网上缴费、网上购物等多种个性化增值业务。

截至 2015 年末，全国数字电视用户达到 20,198.5 万户，有线数字化程度（有线数字电视用户数/有线电视用户数）达到 80.45%，但居民总用户的有线终端数字化程度仅为 45.55%（有线数字电视用户/居民用户总数约 4.43 亿户）。随着农村城镇化进程的推进，未来几年农村家庭用户会逐步接通有线信号，并带来数字化改造的需求，有线数字电视的覆盖率和渗透率有较大的提升空间，国内 CA 智能卡的需求量将出现稳定增长。

由于行业技术壁垒较高，涉及数字压缩编码，加/解扰算法，加/解密算法，复用器技术等核心技术，技术壁垒较高，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术，若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。因此，在全面完成数字化改造进程之前，数字电视条件接收系统市场竞争格局较为稳定。

此外，数字条件接收系统处于“逐步普及”到不断“更新换代”的过程。截至 2015 年末，我国高清数字电视用户仅占全国有线数字电视用户 24.67%，标清到高清的转换需要 CA 智能卡升级更新，未来随着终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展需求，更新换代将成为数字条件接收系统产品需求的新增长点。

2006 年至 2015 年中国有线数字电视用户数量增长情况

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数据来源：《格兰研究》

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随着数字电视用户持续增长、广电网络数字整改的全面推进、以及市场规模的不断渗透更新。格兰研究的数据显示，作为数字化改造中的核心部件，截至 2015 年末，我国 CA 发卡总量突破 2.5 亿张，其中 2015 年第四季度 CA 智能卡新增发卡量为 588 万张，数字条件接收系统市场发展良好。

②广电网络双向化改造市场情况

在近几年的发展中，有线数字电视整体转换取得了较大进展。广电运营商对单向广电网络进行双向改造的目的在于：一是实现电视交互式业务功能，拓展数字电视增值服务；二是基于庞大的家庭用户市场，拓展家庭宽带接入业务，丰富广电运营商的业务结构。在“三网融合”的大背景下，有线电视网络的双向化改造有序推进。

随着国家产业政策的逐步出台，广电网络双向改造的进度加快，广电宽带接入设备的市场需求快速增长。2008 年 12 月，广电总局与科技部签订《国家高性能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，规划投入巨资铺设下一代广播电视网，在 10 年内改造 2 亿有线电视用户。2010 年 7 月 1 日，国务院“三网融合”工作协调小组审议批准，确定了第一批“三网融合”试点地区（城市）为：北京市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、上海市、江苏省南京市、浙江省杭州市、福建省厦门市、山东省青岛市、湖北省武汉市、湖南省长株潭地区、广东省深圳市和四川省绵阳市，标志着“三网融合”试点正式启动，这也预示着全国广电网络的改造即将开展。2011 年 12 月，三网融合第二批试点名单确定，包括扬州市、泰州市、南通市、镇江市、常州市、无锡市、苏州市在内的 42 个城市（地区）入围，试点城市范围扩大到 54 个，广电网络双向改造市场规模逐步扩大。

2015 年，我国有线电视双向网络改造继续推进，双向网络改造覆盖和渗透用户均保持稳步发展。格兰研究的数据显示，截止 2015 年底，我国有线电视双向网络覆盖用户稳步增长，规模已达到 13,349 万户。2015 年双向网络改造覆盖用户增长 1,912.8 万，有线电视双向网络覆盖用户数占全国有线电视用户的比例为 53.17%。

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2008-2015 年我国有线双向网改渗透利用率示意图

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（ 2 ）行业内主要企业及其市场份额

目前数字电视行业主要参与者共有两类，第一类为数字条件接收系统供应商，这类企业从事数字条件接收系统技术的开发、生产及销售，提供产品解决方案；第二类为广电网络双向改造设备提供商，主要从事双向改造设备的开发、生产及销售。云视科技在以上领域都有布局。目前行业细分程度不断提高，不同细分行业参与者众多，市场份额集中程度不高。

数字电视行业主要参与者如下表所示：

行业企业分类	代表企业
数字条件接收系统	永新视博、数码视讯、英国NDS数字电视技术公司、荷兰爱迪德等
广电网络双向改造设备	亿通科技、未来信息、初灵信息、康特电子等

（ 3 ）市场供求状况及变动原因

①数字条件接收系统

截至 2015 年末，全国数字电视用户达到 20,198.5 万户，有线数字化程度（有线数字电视用户数/有线电视用户数）达到 80.45%，但居民总用户的有线终端数字化程度仅为 45.55%（有线数字电视用户/居民用户总数约 4.43 亿户）。随着农村市场城镇化进程的推进，未来几年基于国内尚未接通有线信号的 2 亿农村家庭用户会逐步接通有线信号，并带来数字化改造的需求，有线数字电视的覆盖率和

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渗透率拥有较大的提升空间，国内 CA 智能卡的需求量将出现持续稳定增长。

此外，数字条件接收系统处于“逐步普及”到不断“更新换代”的过程。截至 2015 年四季度，我国高清数字电视用户仅占全国有线数字电视用户 24.67%，标清到高清的转换需要 CA 智能卡升级更新，未来随着终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展需求，更新换代将成为数字条件接收系统产品需求的新增长点。

从行业的供给端而言，随着数字电视用户持续增长、广电网络数字整改的全面推进、以及市场规模的不断渗透更新，作为数字化改造中的核心部件，截至 2015 年末，我国 CA 发卡总量突破 2.5 亿张，其中 2015 年第四季度 CA 智能卡新增发卡量为 588 万张，数字条件接收系统市场发展良好。

②双向化改造市场

格兰研究的数据显示，截止 2015 年底，我国有线双向网络覆盖用户稳步增长，规模已达到 13,349 万户。2015 年双向网络改造覆盖用户增长 1,912.8 万，有线电视双向网络覆盖用户数占全国有线电视用户的比例为 53.17%。有线双向网络渗透用户达到 4,996.9 万户，呈增长态势。

（ 4 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因等

目前数字电视行业处于发展阶段，未来市场前景广阔，行业利润水平较为平稳，但是随着市场参与者增多、行业内竞争的加剧，数字电视行业内企业的利润水平可能出现分化。

3 、影响行业发展的重要因素

（ 1 ）有利因素

①国家产业政策的鼓励和支持

从 2003 年至今，国家相关部委相继出台了一系列鼓励数字电视产业发展的政策，例如：《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》、《“加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合”的决定》等，鼓励广播电视网络优化升级，加快

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下一代广播电视网建设。具体表现为有线电视网络数字化和双向化升级改造两大趋势，云视科技作为数字化与双向化改造解决方案提供商，受产业政策的积极影响，发展前景较好。

②有线数字电视市场潜力较大

我国正处于有线电视网络数字化、双向化改造的重要时期，数字化率、双向网络覆盖率和开通率均存在提升空间。从国家政策和宏观经济分析，我国目前已经进入了消费升级的阶段，居民在精神文化上投入比例日趋增大，精神生活的质量要求增高，同时承受数字电视收费的能力也不断增强，这些都将催生对数字电视业务的需求，从而间接带动对于数字电视软硬件产品的需求。

③三网融合带来的机遇

（ 2 ）不利因素

①行业行政区域性较强

目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此全国有线电视网络按行政地域划分为若干小块，分散的各地运营平台形成了分散的网络结构，因地区不同，经济发展水平不同，有线电视网络的建设资金、用户对有线电视业务的需求、费用承受能力、业务发展前景等均有一定的差别，进而导致缺少统一的全国性的设备采购标准，这成为了有线数字电视产业发展的瓶颈，也在某种程度上制约了有线电视网络传输设备制造商跨区域发展。

②技术水平有待提高

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数字条件接收系统和广电网络双向改造产品的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有较高的技术门槛。由于国家密码管理局组织制定的我国数字电视加密解密技术的国家标准刚刚建立，数字电视运营支撑技术需要进一步完善和发展。

③广电网络竞争加剧

随着中国互联网电视的监管政策框架逐步建立并明朗化，互联网电视逐步从初步发展阶段进入快速增长阶段，使得电视相关业务领域不再由广电网络运营商独家经营，电视逐渐从原始的电视节目收看终端，变成一个综合信息的互动体验终端。随着产业链各环节不断加入新的竞争者，广播电视行业竞争格局加剧，对广播电视传输设备提供商带来一定冲击。

4 、行业进入壁垒

（ 1 ）资质壁垒

目前我国对于数字电视行业的企业实行市场准入管理，开展数字电视业务必须拥有相应资质，根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228 号）、《广播电视设备器材入网认定管理办法》（国家广电总局令第 25 号）第二条规定“国家对拟进入广播电台、电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监控网的有关设备器材实行入网认定准入制度”。同时，数字电视条件接收系统属于商用密码产品，品种和型号须经国家密码管理机构批准，获得商用密码产品生产定点单位的资质认证。因此，完备的资质是企业开展数字电视业务的前提条件。

（ 2 ）技术壁垒

数字电视业务包含硬件设备和相应的软件系统，产品技术含量较高。由于三网融合和双向化改造的快速推进，技术标准更新较快，且我国各地广电网络公司对产品和技术的需求存在一定差异，因此对行业内企业的技术实力提出了更高的要求。

（ 3 ）招标壁垒

采购主体主要为各地广电运营商，随着“一省一网”整合初步完成，使得行业

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内分散的购销关系，转变为供应商必须通过公开招标，首先要进入省级运营商的入围名单后，才有机会通过与各地市级运营商进行商务洽谈实现最终销售。而省级网络运营商对供应商的业务规模、产品质量、管理水平、过往业绩、售后服务能力等诸多方面有着较高的要求和标准，整体的市场进入门槛大大提高，提升了行业集中度，一般的小型厂商或新进入企业难以获得省级网络运营商的入围资格，从而无法进入主要市场。省网招标引致的市场壁垒是进入本行业的重要障碍，也是行业集中度得以提升的重要因素。

（ 4 ）资金壁垒

数字电视行业具有一定的资金壁垒，尤其是对流动资金的需求量较大，主要体现在：（1）采购环节：生产成本中较大部分为电子元器件等材料成本，采购原材料需要占用大量资金，尤其是一些核心处理芯片和功能模块需要从国外进口，付款周期较短，对资金的占用较大；（2）销售环节：下游客户主要为广电运营商，销售回款期较长，且供应商在投标时和合同履约期间还需要提供投标保证金和履约保证金，造成对资金的占用；（3）生产环节：本行业具有小批量、多型号、大批次的生产特点，客户需求多样化导致企业需储备不同规格型号的零件以满足客户的个性化需求和不时之需，这也造成了库存材料对资金的占用。

5 、行业技术状况、经营模式及周期性特征

（ 1 ）行业技术水平

①数字条件接收系统（ CA 产品）

数字条件接收系统的核心是加密解密技术，目前国内外数字电视条件接收系统采用双重加密系统，一个是节目加密系统，对播出的节目内容进行加密，习惯上称为加扰，使未经授权的用户不能收看。另一个是分层密钥加密系统，保护控制字的安全。

②广电网络双向网络改造设备（ EOC 设备）

双向网络改造技术是在原本只能单向传输广播电视射频信号的同轴电缆基础上，借助于双向网络改造的 EOC 设备，将广电网络的 CATV 光缆的射频信号

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和富余光缆所传送的 IP 信号进行调制，通过同一根入户电缆传送至住户接入点，然后再将信号通过 EOC 终端解调为射频信号和 IP 信号，实现广电网络的双向改造。

（ 2 ）行业经营模式

我国有线电视数字化原则上采用整体转换模式，有线电视网络运营商根据各地实际情况采取相应的运营策略，为用户安装机顶盒及发放相应的 CA 智能卡，同时逐步完成广电网络双向改造。运营商在采购数字电视软硬件设备时，一般先与供应商就完整解决方案进行沟通，后期采用招标方式。而广电网络双向改造设备客户主要为各地区广电网络运营商，一般直接采取招投标形式。

（ 3 ）行业的周期性、区域性和季节性特征

①周期性

我国有线数字电视用户逐年稳定增加，有线电视数字化与广电网络双向化趋势带动了对数字电视条件接收系统和网络双向化改造设备的需求。数字电视条件接收系统和广电网络双向改造设备的需求与数字电视行业的发展具有较强的相关性，与数字电视行业的周期性密切相关。

②区域性

数字电视行业的需求与各级广电运营商对网络建设改造的规划和投资力度、当地的人口与城市经济发展水平、居民的有线电视媒体消费水平等多方面因素相关，不同地区的用户规模与需求层次都不尽相同。本行业存在一定的区域差异；随着省网整合的继续深入乃至未来国家级广电网络公司业务整合的推进，区域性差异将逐步降低。

③季节性

数字电视行业存在一定的季节性特点，客户以各地广电网络运营商为主。按照广电系统自身运行及管理惯例，一季度通常为销售淡季，广电运营商一般进行年度计划制定等各种准备工作，设备采购量较小，通常会在下半年实施年度采购计划。因此，下半年的经营状况通常较好。

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6 、本行业与上、下游行业之间的关联性

本公司作为广电网络双向建设、改造和数字电视业务专业解决方案提供商，上游行业为电子元器件和设备生产商，下游行业为各地区广电网络运营商。

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（ 1 ）上游行业对本行业的影响

电子元器件和设备生产商作为本行业的上游行业，负责 CA 智能卡与 EOC 设备的生产环节，上游行业发展对本行业影响体现在以下几个方面：

①生产能力，上游行业的产能影响本行业的原材料采购情况，对本行业的产品生产和交付周期产生一定影响；

②产品成本，主要芯片、零配件等上游行业原材料价格的波动将导致本行业采购成本发生变化，进而导致毛利率的变动。

（ 2 ）下游行业对本行业的影响

各地区广电网络运营商作为下游行业，负责节目内容的播出、相关服务的提供和自有网络的维护，在数字电视运营中处于核心地位，直接面对全国数以亿计的最终用户。广电网络运营商能够将终端消费者对提升产品性能、丰富功能、提

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高性价比等诉求传递到本行业。因此要求行业内企业采用更先进的技术工艺和更优化的设计，提升软件功能、降低成本，以满足下游行业及最终用户的需求。因此，下游行业的需求升级和快速发展对本行业的发展产生重要作用。

九、标的公司的行业地位及核心竞争力

（一）群立世纪

1 、群立世纪的行业地位及主要竞争对手

（ 1 ）群立世纪的行业地位

信息系统集成行业市场化程度较高，行业参与者数量众多，竞争较为激烈，行业中没有处于绝对领先地位的企业。在行业竞争中，群立世纪凭借优秀的服务能力、良好的客户关系、高效的管理体系、充足的合作伙伴资源和丰富的项目执行经验等优势，在电力、能源、教育等行业的系统集成业务上形成了较强的竞争力并取得了一定的市场份额。根据未经审计的财务数据，群立世纪 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月分别实现营业收入 34,792.17 万元、41,888.83 万元和 9,345.30 万元。

（ 2 ）主要竞争对手情况

群立世纪主要业务为信息系统集成，主要的竞争对手包括神州数码集团股份有限公司、南京南方电讯有限公司、太极计算机股份有限公司、东软集团股份有限公司等。

<1>神州数码集团股份有限公司

神州数码（000034.SZ）主营业务为 IT 产品分销，经过多年发展已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、爱普生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT 厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视频通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品，连续 10 年

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蝉联 IT 分销国内市场第一。

<2>南京南方电讯有限公司

南京南方电讯有限公司是南京普天通信股份有限公司的控股子公司，南京普天通信股份有限公司是中国普天信息产业集团公司的控股子公司，中国普天信息产业集团公司是国务院国有资产监督管理委员会管辖的中央特大型企业。南方电讯作为南京普天通信股份有限公司的控股子公司，是专门从事网络通信应用产品的研发、生产、销售、服务和网络集成的高新技术企业。

<3>太极计算机股份有限公司

太极股份（002368.SZ）是我国 IT 大型综合性信息系统产品、解决方案与服务提供商，主营业务为行业解决方案与服务、IT 咨询及 IT 产品增值服务。重点面向政府、金融、能源、冶金、媒体等行业，提供 IT 咨询服务、行业解决方案与服务、IT 产品增值服务、IT 基础设施服务等一体化 IT 服务。太极股份取得了计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质以及信息安全服务一级资质。

<4>东软集团股份有限公司

东软集团（600718.SH）是一家以提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务为主营业务的公司，在大连、南海、成都和沈阳分别建立了 3 所东软信息学院和 1 所生物医学与信息工程学院；在美国、日本、欧洲、中东设有子公司。东软的行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业与商贸流通业、医疗卫生、教育、交通等行业。

2 、群立世纪的核心竞争力

（ 1 ）深耕信息系统集成行业多年，拥有优质客户资源群

群立世纪主要客户行业分布广泛，包括政府部门、医院、电力、教育、金融、运营商及其他大中型企业等。群立世纪在深入了解客户业务流程、系统特点、技术难点、服务需求等基础上为客户提供周到的服务，并且设有本地化营销服务团队对客户诉求进行快速响应，能够充分满足客户的需要，在长期的合作中与客户

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建立起相互信赖的合作关系，客户黏性较高。群立世纪的主要客户如下：

类别	主要客户
金融业	交通银行股份有限公司、中国银联股份有限公司、中银商务（昆山）有限公司上海分公司、平安科技（深圳）有限公司上海分公司、中国银行江苏省分行、中国人民银行清算总中心、中国建设银行安徽省分行、东吴人寿保险股份有限公司、中国银行海南省分行、徽商银行、天津银行、青岛农商行、华夏银行、光大银行、齐鲁证券、太平财产保险有限公司等
电力行业	江苏核电有限公司、中核龙原科技有限公司、江苏省电力信息技术有限公司、华源电力有限公司、湖南省火电建设有限公司
医疗行业	上海市东方医院、江苏省人民医院、江苏省中医院、中山大学附属口腔医院、中山大学附属第六医院、广东省中医院、重庆三峡中心医院、大庆市卫生局、广州市第八人民医院、广州中医药大学等
教育行业	河南省教育厅、山东省教育厅、江苏开放大学、宁波市教育局、周口市教育局、郑州市教育局、云南楚雄州教育局、上海市教育委员会、浙江省教育考试院、北京大学、北京航空航天大学、北京市考试院、北京建筑大学、四川大学、中国科技大学、济南电教馆、无锡开放大学、山东省招生考试院、浙江大学医学院、上海财经大学、同济大学等
政府部门	中国地震局及各省市地震局、中国科技部及各省市科技局、中国气象局及各省市气象局、中国水利局及各省市水利局、中国民政部及各省市民政局、国家安全生产监督管理总局、民政部、司法部、国家外汇管理局、湖北出入境检验检疫局、四川省国家税务局、广西财政厅等
科研机构	中国科学院上海中科高等研究所、中国科学院北京综合研究中心、中国科学院水生生物研究所、中国科学院上海天文台、中国科学院上海技术物理研究所、中国科学院上海生命科学研究所（植物生理生态所）、中国科学院上海微系统与信息技术研究所
大中型企业	宏图三胞集团、阿里云计算有限公司、华数传媒网络有限公司、江苏悦达集团、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、浙江南都电源动力股份有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、江苏正大天晴药业股份有限公司、德基广场有限公司、杭州联华华商集团有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、东风日产汽车金融有限公司、中国建筑第三工程有限公司、中国冶金科工集团有限公司、中国兵器装备集团、柳工集团、中国建筑第四工程局有限公司

（ 2 ）拥有丰富的项目实施经验

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（ 3 ）合作伙伴资源优势

群立世纪与联想、Polycom、IBM、深信服、爱数、华为、VMware、Novell、 EnterpriseDB、Oracle、Symantec、EMC、Citrix、Microsoft、DELL、HP 等主流 IT 软硬件产品厂商保持长期紧密的合作关系，取得了联想钻石级服务商、 Polycom 中国区总代理、深信服白金合作伙伴、EMC 核心业务合作伙伴、Oracle 金牌合作伙伴等资质。主流 IT 软硬件产品厂商均高度重视与高级合作伙伴的合作，通过提供技术支持、资金支持、营销培训、协助举办客户研讨会、安排客户上门拜访等方式帮助合作伙伴挖掘商机，并为主要合作伙伴提供一定的产品价格折扣。群立世纪在与核心合作伙伴长期合作的过程中提高了管理水平和技术能力、积累了客户资源、丰富了项目经验，取得了长足的发展和进步。

（ 4 ）拥有深厚的技术储备和人才储备

群立世纪丰富的项目执行经验与技术实力的持续发展形成良性循环，在经营过程中公司积累了深厚的技术储备，也建立了稳定的核心研发团队。群立世纪储备了在线编辑文档技术、web 开发平台、音视频控制技术、多媒体通信系统中间件平台软件、防火墙系统穿越软件、无线网络优化技术、云计算虚拟化技术、 UNIX 服务器与大型数据库技术、数据备份与应用容灾技术、网络信息安全技术等核心技术，形成了企业信息化管理平台、大数据分析、多媒体视讯系统方面的研发实力，截至目前已取得软件著作权 20 项。公司储备了一批专业技术人才，为公司研发能力的长期可持续发展奠定了基础。

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（ 5 ）具备经验丰富且稳定的经营管理团队

群立世纪的核心管理团队均是行业内专业的管理人员或技术人才，平均从业经验达十年，拥有丰富的项目经验，对专业技术及行业发展趋势具有深入的理解。公司主要的管理层保持长期稳定，分工明确，拥有较高的决策效率和执行效率。群立世纪管理团队在长期经营中积累了丰富的经营管理经验，获得行业主流代理厂商及众多客户的高度认可，在争取设备厂商支持及拓展业务方面具备较强的竞争力。

（二）联旺信息

1 、联旺信息的行业地位及主要竞争对手

（ 1 ）联旺信息的行业地位

联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息化和软件综合服务提供商，主营业务为数据处理服务、测绘地理信息应用和农经信息产品开发。联旺信息自成立以来确立了以地理信息化综合服务为战略发展方向，在 2015 年取得江苏省乙级测绘资质，已经成为业内较有影响力的企业。

（ 2 ）主要竞争对手情况

目前地理信息行业参与者众多，市场集中程度较低，主要竞争对手包括北京中农信达信息技术有限公司、四川鱼鳞图信息技术股份有限公司、苍穹数码技术股份有限公司、青岛太阳软件有限公司等。根据各公司互联网主页及公开披露信息，公司主要竞争对手概况整理如下：

①北京中农信达信息技术有限公司

北京中农信达信息技术有限公司是地理信息产业中导航硬件和服务的提供商企业，技术涵盖 GPS、GLONASS、北斗及多系统组合导航定位，以 GIS 采集、高精度测量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航海电子、航空电子、北斗及军工项目八大事业集群，服务于 40 多个国民经济基础领域，业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。专业应用产品包括 GIS 数据采集产品、高精度测量产

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品、系统产品和车载导航产品中的车辆监控调度产品，大众消费产品主要为车载导航产品中的 PND 产品。

②四川鱼鳞图信息技术股份有限公司

四川鱼鳞图信息技术股份有限公司在全国拥有多个分支机构，专注于农村土地和不动产管理服务与信息化解决方案，拥有强大的软件研发团队、先进的数据加工和生产能力、以及完善的专题数据和信息服务体系。

③青岛太阳软件有限公司

青岛太阳软件有限公司成立于 1992 年，是一家从事农村信息化软件产品研发销售的公司。公司主要农村软件产品有：农村集体财务管理系统、农村经济信息化管理系统、农村土地信息化管理系统、农民专业合作社信息管理系统、农村综合信息网络监管平台、农村土地流转平台等。

④苍穹数码技术股份有限公司

苍穹数码技术股份有限公司成立于 2001 年，公司一直致力于遥感、地理信息、卫星导航等底层技术和产品开发，业务范围涉及数据获取与加工、GIS 平台研发、遥感平台研发、卫星导航软硬件产品研制与生产、政企与国防信息化解决方案、大众应用与服务等。

2 、联旺信息的核心竞争力

作为地理信息化综合服务提供商，联旺信息的核心竞争力体现在以下几方面：

（ 1 ）产品研发优势

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（ 2 ）技术优势

联旺信息核心团队拥有多年的农村信息化经验，开发众多农村信息化项目，积淀了丰富的资源。研发的农村信息化产品先后取得“2014 年度中国软件与信息服务地理信息系统工程建设领域最佳解决方案奖”、“2014 年度中国软件和信息 ” 服务农经信息化建设领域突出贡献企业奖。

（ 3 ）销售体系优势

联旺信息拥有完善的地理信息化服务市场体系，五个销售大区，分别为华北、华南、东北、西北、西南，建立了河北分公司、南宁分公司、云南分公司等十四家分公司，此外还在项目现场建立办事处，实现对我国绝大部分地区的销售服务覆盖。多年积累的客户基础增强了公司的销售优势。

（ 4 ）政府合作优势

联旺信息成立以来与农业部和各省农经系统广泛合作，承担了大量的农村信息化项目。2013 年总经理杜兵在辽宁省丹东市参与农业部农经信息化标准建设座谈会。2015 年 7 月参与农业部在浙江省衢州市开展的农业支持补贴改革试点，研发出农地测绘+补贴一体化管理平台。

（ 5 ）综合能力优势

联旺信息具有强大的数据处理能力和乙级测绘资质，自主研发了地理信息系统等软件、投入到农村土地承包经营权确权登记颁证等工程，是一家软硬件齐备、技术实力雄厚的单位。

（三）云视科技

1 、云视科技的行业地位及主要竞争对手

（ 1 ）云视科技的行业地位

① CA 智能卡市场

格兰研究数据显示，截至 2015 年底，我国 CA 发卡总量超过 2.5 亿张，达

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到 25,549.8 万张。整体来看，我国有线 CA 市场格局相对稳定。永新视博以 40.41% 的市场份额排在第一位，云视科技和数码视讯分别以 16.75%、10.95%排在第二三位。

② EOC 市场

格兰研究数据显示，截至 2015 年第四季度，我国 EOC 终端市场保有量突破 2,200 万线，达到 2,277.2 万线。主要厂商有云视科技、康特电子、未来宽带，烽火通信等。

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截至 2015 年末 EOC 累计出货量市场占比

（ 2 ）主要竞争对手情况

①数字条件接收系统（ CA 产品）的竞争对手

国内外知名数字电视条件接收系统的厂商主要有：永新视博、数码视讯、英国 NDS、荷兰爱迪德等。

<1> 中国永新视博数字电视控股有限公司

中国永新视博数字电视控股有限公司为美股纳斯达克上市公司（代码： STV.N）。永新视博成立于 1998 年，是数字媒体技术和服务提供商，为运营商提供基于有线、卫星、地面、IPTV、移动网络平台的专业、全面的解决方案。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

<2> 北京数码视讯科技股份有限公司

北京数码视讯科技股份有限公司为 A 股上市公司（代码：300079.SZ）。数码视讯成立于 2000 年，公司主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品包括数字电视条件接收系统（CA 系统）、数字电视前端设备等。

<3> 英国 NDS

英国 NDS 数字电视技术公司为英国机顶盒软件开发商，为提供多网络服务的付费电视运营商设计了一系列开放式端到端解决方案，也为通过多个平台交付广播电视、点播及互联网内容到多个终端的综合服务商提供解决方案。

<4> 荷兰爱迪德公司

荷兰爱迪德公司成立于 1969 年，目前是国际传媒集团 Naspers 子公司，主要为数字电视、交互式数字电视（IPTV）、移动环境提供数字内容保护解决方案。主要产品包括条件接收﹑数字版权管理﹑运营支撑系统﹑机顶盒软件解决方案。

②双向改造设备（ EOC 设备）的竞争对手

公司双向化产品主要采用 EPON+EOC 技术。在该特定技术的双向改造设备市场上，存在竞争关系的主要厂商如下：

<1> 杭州初灵信息技术股份有限公司

杭州初灵信息技术股份有限公司为 A 股上市公司（代码：300250.SZ），成立于 1999 年，专注信息数据远程互连技术，提供各种接入解决方案。主要产品包括广电宽带接入系统、大客户接入系统及机房设备管理系统。

<2> 成都康特电子高新科技有限责任公司

成都康特电子高新科技有限责任公司成立于 1992 年，是一家专业从事广播电视设备（含 CATV 及宽带网络设备）、xPON 网络设备、声频设备、无线发射及传输设备、广电网络测试仪器设备等产品的研发、生产、销售、工程设计、安装及服务的国家级高新科技企业。公司主要产品有：广播电视前端、声频设备、

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xPON 网络设备、WLAN 网络设备、应急智能广播系统设备、无线发射设备、广电网络测试仪器、电视及数据传输设备、电视光纤传输设备及数据光纤传输设备，光纤无源器材、器件等系列设备（产品）。

<3> 上海未来宽带技术股份有限公司

上海未来宽带技术股份有限公司成立于 2004 年，是一家为广电运营商提供面向“三网融合”的接入网整体解决方案和系列化产品的高新技术企业，主要产品包括：接入网产品（EPON 产品、ONU 产品、EOC 产品、C-DOCSIS 产品）和互动媒体平台。

<4> 江苏亿通高科技股份有限公司

江苏亿通高科技股份有限公司为 A 股上市公司（代码：300211.SZ），成立于 2001 年，是专业从事广播电视设备制造及视频监控系统研发、安装的高科技公司，主要产品包括有线电视网络传输设备、有线电视网络同轴电缆传输设备、有线电视网络设备及智能安防产品。

2 、云视科技的核心竞争力

（ 1 ）资质优势

“ ” “ ” 云视科技拥有商用密码产品生产定点单位证书、电信设备进网许可证两项资质，并通过了质量管理体系认证。上述资质证书的获取为公司开展主营业务奠定了坚实的基础，也为云视科技承接大型化、复杂化的项目带来了优势。

（ 2 ）技术优势

公司现有专利权 17 项，其中发明专利 11 项。公司通过建立良好的持续创新研发机制保证了公司在数字条件接收系统与广电网络双向改造领域的技术优势。

①数字条件接收系统

数字条件接收系统通过对加扰控制字的安全传输，保证经过授权的用户能够获得该控制字，而其他未经过授权的用户无法获得。云视科技数字条件接收系统具有自主知识产权，基于多年致力于 DVB-C 业务的积累，符合广电总局制定的

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数字电视广播条件接收系统规范。

同时，云视科技数字条件接收系统已获国家广电总局 A 级认证证书，其核心技术“加扰信号传输的安全单元”和“传输数据系统和方法”已获得国内发明专利保护。云视科技数字条件接收系统产品（CA 系统）是国家广电总局推荐使用 CA 产品。

②双向网络改造设备

公司拥有 EOC 设备的全套核心技术，公司已完全掌握了产品开发过程中所需要的高频 Wifi 降频技术、高频 MoCA/Clink1.1+ EOC 技术、低频 Homeplug 技术，并提出了在光节点一体化设备中加入 WiFi 热点功能，现已形成了拥有自主知识产权的系列设备产品，已取得相关产品专利和软件著作权登记。

（ 3 ）客户优势

公司已与多个地区广电网络运营商建立了长期稳定的合作关系，其中，云视科技 CA 产品目前服务于全国多个广电运营商，每年智能卡出卡量较高；EOC 产品服务于多家广电网络及移动、联通、电信等运营商。

稳定的客户关系使公司能够掌握行业、产品发展的最新动态，能够及时了解和把握客户的最新需求，确保公司产品在市场竞争中保持先发优势，同时积累产品行业应用经验，完善产品性能，提高产品质量水平。

（ 4 ）团队优势

经过多年努力发展，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光；公司核心技术团队长期致力于两重加密技术等解决方案的开发，研发实力较强。

自成立以来，公司不断吸纳行业内的人才加盟，形成了稳定的人才梯队。报告期内，主要核心技术团队和核心管理团队保持稳定，为公司未来的快速发展奠定了良好的人才基础。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易尚需履行的审批程序及进展

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估相关工作完成后，东华软件再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

二、与本次交易相关的风险提示

（一）与本次交易相关的风险提示

1 、本次交易的审批风险

本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东华软件再次召开关于本次交易

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产报告书及其他相关议案；商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次重组。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、本次交易可能终止的风险

3 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

4 、标的公司财务数据及预估值调整的风险

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5 、标的资产增值率较高的风险

6 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

群立世纪、联旺信息和云视科技可能分别存在由于行业竞争加剧、行业政策变化、下游客户需求变动导致业绩承诺无法实现的风险。业绩承诺方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“重大事项提示”之“五、交易对方出具的业绩承 ” 诺情况及补偿安排。

标的公司业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的资产承诺业绩无法实现的风险。

7 、业绩承诺补偿实施的违约风险

（ 1 ）群立世纪

时点	内容	累计承诺净利润	累积承诺实现比例	累计支付比例
2016.12	发行并支付现金对价			44.25%
2017.4	2016年度专项报告出具	9,000.00	26.09%
2017.12	锁定期满12个月			48.43%
2018.4	2017年度专项报告出具	20,800.00	60.29%
2018.12	锁定期满24个月			56.79%
2019.4	2018年度专项报告出具	34,500.00	100%
2019.12	锁定期满36个月			100%

注：1、表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

（ 2 ）联旺信息

时点	内容	累计承诺净利润	累积承诺实现比例	累计支付比例
2016.12	发行并支付现金对价			44.25%
2017.4	2016年度专项报告出具	4,000.00	14.20%
2017.12	锁定期满12个月

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2018.4	2017年度专项报告出具	9,800.00	34.79%
2018.12	锁定期满24个月			49.83%
2019.4	2018年度专项报告出具	18,150.00	64.43%
2019.12	锁定期满36个月			100%
2020.4	2019年度专项报告出具	28,170.00	100.00%

注：表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

（ 3 ）云视科技

					业绩承诺方支付比例
时点	内容	累计承诺净利润	累积承诺实现比例	累计支付比例

2016.12	发行并支付现金对价			44.25%	23.94%
2017.4	2016年度专项报告出具	4,000.00	17.61%
2017.12	锁定期满12个月			68.35%	29.52%
2018.4	2017年度专项报告出具	9,000.00	39.61%
2018.12	锁定期满24个月			79.52%	40.70%
2019.4	2018年度专项报告出具	15,220.00	66.99%
2019.12	锁定期满36个月			100.00%	61.18%
2020.4	2019年度专项报告出具	22,720.00	100.00%

注：表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

云视科技业绩承诺方为控股股东亿成科技。从云视科技业绩补偿相关安排看，除业绩承诺方获得的股份分期解锁外，其余交易对方获得的股份均在上市之日起 12 个月后进行解锁，存在解锁进度较快的情况。云视科技业绩承诺方实际控制人张毅军在行业内深耕多年，具备一定积累，若云视科技出现承诺期内实际净利润数较承诺净利润数差异较大的情况，张毅军将以自有资金对上市公司进行业绩补偿。

尽管业绩承诺方已经与上市公司约定了明确的业绩补偿措施，如果业绩实现

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

未达承诺，群立世纪、联旺信息、云视科技业绩承诺方将会采取股份补偿和现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。但是，若标的公司承诺期内实际净利润数较承诺净利润数差异较大，有可能出现未解锁股份及业绩承诺方所持现金不足以覆盖补偿金额的情况，存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

8 、本次交易形成的商誉减值风险

9 、收购整合风险

本次交易完成后群立世纪、云视科技将成为本公司的全资子公司，联旺信息将成为本公司的控股子公司。标的公司仍将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。

10 、标的公司主要经营场所租赁使用的风险

目前标的公司及其下属公司的办公场所均为租赁所得，部分存在产权或租赁备案瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，且标的公司实际控制人已出具承诺

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

函，承诺“若未来标的公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失”，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司无法继续使用租赁房产从而搬迁，进而导致标的公司经营业绩受到影响的风险。

11 、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

（二）标的公司的经营风险和财务风险

1 、群立世纪

（ 1 ）市场竞争风险

（ 2 ）核心人员流失风险

信息系统集成行业是技术综合性较强，人员素质要求较高的行业。稳定的技术人才团队和管理团队是公司在激烈竞争中保持技术优势、产品优势和服务优势

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的重要保障，也是公司核心竞争力的核心组成部分。群立世纪通过树立稳定和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并通过建立有效的激励机制和薪酬体系保证核心人员待遇的稳步提升。但随着市场竞争加剧，行业内企业普遍提高了技术人才招募力度，群立世纪核心团队的稳定性仍将面临市场变化的考验，存在核心人员流失的风险。

（ 3 ）经营资质风险

（ 4 ）研发能力不能满足客户需求的风险

群立世纪的软件开发服务以客户需求为引导，将客户产品需求快速转化为设计方案和软件产品的研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年努力，群立世纪已经建立了较为完善的研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。然而随着我国主要行业信息化水平的不断提高，客户软件产品升级换代的速度保持在较高水平，软件开发业务的市场竞争比较激烈。如果群立世纪的研发能力无法与客户需求的更新速度相匹配，则群立世纪将可能面临客户流失风险，对公司业绩将产生不利影响。

（ 5 ）质量控制风险

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

形象、市场拓展和经营业绩产生不利影响。

2 、联旺信息

（ 1 ）未来经营业绩受行业政策变化影响的风险

（ 2 ）市场竞争风险

（ 3 ）运营资金短缺的风险

在项目开始前期，联旺信息部分客户会预付部分金额，大致为合同总额的 5%-10%，大部分客户并无预先支付款项，客户会根据项目进度与公司进行结算。因此，在项目实施过程中，公司需要先行垫付项目的现场费用、人员薪酬、差旅

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

费用等款项。随着业务规模的扩张，联旺信息需要的资金量会更大。联旺信息能否筹集到足够的资金进行业务扩张存在不确定性，可能存在运营资金短缺的风险。

（ 4 ）项目管理风险

（ 5 ）人才不足的风险

（ 6 ）毛利率下降的风险

联旺信息主要提供地理信息综合服务，包括已经成功实施了较多农村土地承包经营权确权登记颁证项目。若行业竞争压力增大，人工成本进一步上升，可能带来毛利率下降的风险。

（ 7 ）税收优惠政策变化的风险

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（ 8 ）市场风险

（ 9 ）农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险

3 、云视科技

（ 1 ）宏观经济波动风险

（ 2 ）下游广电网络运营商采购需求变动的风险

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技产品的采购需求，进而影响云视科技的经营业绩。因此，云视科技的经营业绩存在受广电网络运营商采购需求变动影响的风险。

（ 3 ）供应商集中的风险

（ 4 ）税收优惠政策变化风险

云视科技子公司杭州云速于 2013 年 8 月被认定为软件技术企业，自盈利年度起享受企业所得税“二免三减半”的税收优惠政策，2014 年至 2016 年杭州云速享受企业所得税减半征收的优惠政策。同时杭州云速的增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。另外，云视科技于 2014 年 9 月被认定为高新技术企业，自 2014 年起，连续三年享受所得税按 15%税率征收的相关优惠政策。

（ 5 ）技术开发与创新风险

有线广播电视传输服务行业是一个工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的行业，近 30 年时间内，广播电视行业经历了模拟电视——单向数字电 —— 视互动数字电视等几个发展阶段。近年来国家不断推进广播电视行业的双向

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

改造，对传输接收设备有了更具专业化的要求。因此，该行业的设计厂商需根据市场需求及时调整研发方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场，对现有产品进行升级换代以保持并不断提升云视科技在行业中的竞争优势。

（ 6 ）知识产权风险

（ 7 ）核心人员流失和技术失密风险

云视科技自 2012 年进入有线广播电视传输服务领域以来，通过近年来的实践和积累，已经形成了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员，这些专业技术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉数字电视条件接收系统与广电网络双向改造领域技术，能满足客户对产品的要求。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 8 ）云视科技业绩承诺方所获对价未覆盖全部交易对价的风险

（ 9 ）云视科技业绩承诺方存在股份补偿不足的风险

（ 10 ）毛利率下降的风险

云视科技最近两年一期的综合毛利率分别为 60.07%，51.75%，42.26%（未经审计），综合毛利率水平有下降趋势。云视科技所处的数字条件接收系统和广电网络双向改造领域竞争较为激烈。云视科技加大力度对产品进行更新升级并进行严格的成本控制措施。但是，若云视科技的竞争对手改进生产模式和管理模式，会使得行业竞争进一步加剧；同时，若云视科技未来没有适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，云视科技存在毛利率下降的风险。

（ 11 ）交易作价差异风险

本次云视科技交易对方的交易作价分为以下两种情况：

股东类别	股东名称	每股价格
云视科技业绩承诺方	亿成科技	5.19元/股
云视科技其他股东	复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、	2.60元/股

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将

注：以上亿成科技的每股交易价格是以云视科技 100%股权最高交易价格计算

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

2 、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

第十节保护投资者合法权益的相关安排

一、确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对标的资产交易作价的公允性发表明确意见。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。

四、股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安 “ ” 排参见本预案第七节本次交易合同的主要内容。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

五、提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

六、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策

东华软件《公司章程》中关于现金分红的规定包括：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，具体如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“特殊情况”是指：

（1）当年每股收益低于 0.1 元人民币；

（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元人民币；

“重大投资计划”或“重大现金支出”是指：

① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

② 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

③ 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

④ 成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

⑤产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事、监事会应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议以特别决议通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议和监督。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。

七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

“ ” 参见本预案第五节交易标的基本情况。

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第十一节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，东华软件对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，东华软件股票于 2015 年 12 月 21 日下午 13:00 开始停牌。东华软件股票 2015 年 12 月 21 日的收盘价格为 25.10 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 20 日）收盘价格为 24.09 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 21 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 4.19%。

同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为 2.57%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为-0.08%。根据《上市公司行业分类指引》，东华软件属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于申万计算机指数（801750.SI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，申万计算机指数（801750.SI）累计涨幅为 0.65%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和申万计算机指数（801750.SI）因素影响后，东华软件股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

二、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 6 月 22 日至 2015 年 12 月 21 日）期间（以下简称“自查期间”），除东华软件部分股东、董事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖东华软件股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖东华软件股票的情形，前述相关人员在自查期间买卖东华软件股票的情况如下：

（一）东华软件相关自查人员在自查期间买卖东华软件股票的情况

自查期间内，韩士斌、金伟、李建国、林文平、吕波、阮晋、王佺、徐德力、杨健、叶莉、北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）、北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）、杜辉雯存在买卖东华软件股票的情形，经核查，前述相关人员在自查期间买卖东华软件股票的情况如下：

		与公司的关联关系			成交均价（元）	买卖数量（股）
序号	姓名		交易日期	交易类别

1	韩士斌	副总经理	2015.7.6	买入	21.66	29,800
2	金伟	副总经理	2015.7.6	买入	22.74	50,000
3	李建国	董事、副总经理	2015.7.6	买入	19.20	20,000
			2015.7.7	买入	19.17	10,000
4	林文平	副总经理	2015.7.6	买入	19.65	25,000
5	吕波	副董事长、总经理	2015.7.6	买入	22.27	18,900
6	阮晋	副总经理	2015.7.6	买入	19.61	50,000
7	王佺	副总经理	2015.7.6	买入	22.25	22,400
8	徐德力	副总经理	2015.7.6	买入	19.29	100,000
9	杨健	董事、副总经理、董秘	2015.7.6	买入	22.69	24,000
10	叶莉	财务总监	2015.7.6	买入	19.17	26,700
11	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）	公司股东	2015.8.10	买入	28.20	691,000
12	北京合创电商	公司股东	2015.9.2	买入	17.28	1,125,040

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	投资顾问中心（有限合伙）		2015.9.15	买入	16.40	1,190,000
			2015.9.18	买入	17.37	1,123,000
			2015.9.25	买入	17.90	4,004,877
			2015.9.28	买入	17.90	55,600
13	杜辉雯	董事、副总经理、董事会秘书杨健先生的	2015.10.15	买入	20.50	100,000
			2015.10.16	卖出	21.03	100,000
			2015.10.16	买入	21.00	7,000
		母亲	2015.10.19	卖出	21.08	7,000

韩士斌、金伟、李建国、林文平、吕波、阮晋、王佺、徐德力、杨健、叶莉、北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）、北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）买入公司股票是在 2015 年 7 月证券市场出现连续大幅下跌的情形下，为了维持公司股价的稳定而进行的。公司于 2015 年 7 月至 9 月先后发布了《关于董事长参与维护资本市场稳定倡议活动的公告》、《关于公司董事、高级管理人员增持本公司股票的公告》、《关于积极开展维护公司股价稳定工作的公告》、《关于控股股东及实际控制人计划增持公司股份的公告》、《关于控股股东及实际控制人增持计划的进展公告》、《关于控股股东及实际控制人完成增持计划的公告》对公司维护资本市场稳定和公司股价稳定所做工作进行了披露，上表所列账户的交易是在参与维护资本市场稳定倡议活动、维护公司股价稳定的背景下进行的。

根据杜辉雯出具的《关于本人买卖东华软件股票的说明》，杜辉雯上述交易东华软件股票系由于操作失误导致，杨健并未向其透露过任何关于东华软件的信息，亦未向其提出过任何关于交易东华软件股票的建议，其不存在利用内幕信息进行交易东华软件股票的情形。

根据杨健出具的《关于本人母亲买卖东华软件股票的说明》，杨健并未向其母亲杜辉雯透露过任何关于东华软件拟进行的本次重组的任何信息，亦未向其母亲提出过任何关于交易东华软件股票的建议，其母亲买卖东华软件股票是个人投

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

截至本预案出具日，杜辉雯已将通过上述交易获得的全部收益交付至东华软件银行账户。

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第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《东华软件股份公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立立场就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对江苏群立世纪投资发展有限公司 100%股权、江苏联旺信息科技有限公司 100%股权、上海云视科技股份有限公司 100%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

4、交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

5、为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司

[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《东华软件股份公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。公司已对本次重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过全力支持标的公司业务发展以发挥并购协同效应、近一步完善公司治理、进一步加强内部控制、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

6、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。鉴于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相关事项提交公司股东大会审议。

综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意上市公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

二、独立财务顾问核查意见

华泰联合按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《东华软件股份公司发行股份及支付现金购

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（本页无正文，为《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

东华软件股份公司

年月日

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
1	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业将及时向东华软件提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东华软件或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本企业/本合伙企业将暂停转让在东华软件拥有权益的股份（如有）。
2	关于资产权属的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司的股权。本人/本企业/本合伙企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障碍。本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
3	关于规范与标的公司之间的交易的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制或影响的企业将尽量避免和减少与标的公司之间的关联交易，对于标的公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，由标的公司根据市场竞争情况选择交易对象。本人/本企业/本合伙企业控制或影响的企业将严格避免以任何形式占用标的公司资金，包括但不限于由标的公司代垫款项、代偿债务等。对于本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制或影响的企业与标的公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。上述承诺持续有效。
4	关于不存在内幕交易行为的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、单世东、张荣、丁国其、郭俊娟、张毅军、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺：（1）本人及本人近亲属在东华软件本次重组停牌前6 个月内不存在交易东华软件股票的情形。（2）本人未向本人近亲属及任何其他第三方提供过关于东华软件本次重组的任何本人获悉的信息。（3）本人未向本人近亲属及任何其他第三方提出过购买东华软件股票的建议。并承诺：（1）本人不会向本人近亲属及任何其他第三方提供关于东华软件本次重组的任何未公告的信息。（2）本人不会向本人近亲属及任何其他第三方提出购买东华软件股票的建议。

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		梅立、亿成科技	本人/本企业在本次交易中取得的东华软件全部股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12 个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。
		周红艳、王丹、魏凯、冯永强	本人在本次交易中取得的东华软件全部股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在 2016 年、2017 年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起24个月解锁10%，自股份上市之日起36个月剩余部分解锁。
		安徽和熙、复星创富、汇嘉创业、上海云街、杨建兴	本人/本企业/本合伙企业在本次交易中取得的东华软件全部股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
		本次交易实施完成后，本人/本企业/本合伙企业由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软件股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
6	关于竞业禁止的承诺函	梅林、梅立、周红艳、杜兵、张毅军、亿成科技	本人/本企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与标的公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；本人/本企业将尽一切可能之努力使本人/本企业其他关联企业不从事与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；本人/本企业不投资控股于业务与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；本人/本企业不向其他业务与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人/本企业拟从事的业务可能与标的公司存在同业竞争，本人/本企业将本着标的公司优先的原则与标的公司协商解决。
7	关于不存在持股限制的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司股权；本人/本企业/本合伙企业持有标的公司股权不违反现行有效的法律法规，亦不违反本人/本企业/本合伙企业已与其他主体签署的竞业禁止协议或其他在先协议。

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
8	关于无违法违规行为的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺本人/本企业/本合伙企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人/本企业/本合伙企业作为上市公司非公开发行股票发行对象，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；本人/本企业 /本合伙企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
9	关于近五年诚信情况的承诺函	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将	承诺近五年以来，本人/本企业/本合伙企业不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；本人/本企业/本合伙企业不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
10	关于保证上市公司独立性的承诺函	薛向东及其家组成员	作为上市公司实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本人特作出如下确认和承诺：本次重组前，东华软件一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，东华软件的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致东华软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

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东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

目 录

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

1 、发行股份及支付现金购买资产

的现金和股份对价如下：

2 、募集配套资金

二、本次交易标的资产的价格及预估值

三、发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

2 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、非公开发行股份募集配套资金

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的认购方

1 、梅林

2 、梅立

3 、周红艳、王丹、魏凯、冯永强

4 、亿成科技

5 、安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富

（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方

五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿安排

（一）业绩承诺情况

（二）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

（四）业绩补偿安排

（五）减值测试及补偿

六、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

（二）尚需履行的程序

七、本次重组对上市公司股权结构的影响

八、本次交易不构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

十、本次交易不构成借壳上市

十一、云视科技撤销 IPO 申请的说明

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

十三、云视科技变更公司形式

十四、过渡期损益安排事项

十五、本次重组审计、评估工作尚未完成

十六、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

1 、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

3 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出具体承诺

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）标的公司财务数据及预估值调整的风险

（五）标的资产增值率较高的风险

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（七）业绩承诺补偿实施的违约风险

1 、群立世纪

2 、联旺信息

3 、云视科技

注：表中累计支付比例为已支付现金和可解锁股份合计金额占交易作价的比例。

DHC SOFTWARE CO.,LTD Capital/Financing Update 2016

目录

释义

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易的背景和目的

第二节本次交易的具体方案

东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案