DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 16, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-055

东华软件股份公司

关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经初步分析比对 公司本次重组完成后的相关财务指标，东华软件股份公司（以下简称“公司”、 “东华软件”、“上市公司”）本次重组完成后存在导致公司即期回报被摊薄的 风险。现就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 说明如下：

一、本次重组基本情况

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购梅林、梅立持有的江苏群立 世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）100%股权，周红艳、王丹、魏 凯、冯永强持有的江苏联旺信息科技有限公司（以下简称“联旺信息”）70%股权， 上海亿成科技有限公司（以下简称“亿成科技”）、上海复星创富股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海云街股权投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“上海云街”）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“安徽和熙”）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“贝琛网森”）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海云梯”）、上海汇嘉创业投资有限公司（以下简称“汇嘉创业”）、杨建兴、唐斌、 陆乃将持有的上海云视科技股份有限公司（以下简称“云视科技”）100%股权（上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

述被收购公司以下合称“标的公司”，上述被收购公司股权以下合称“标的资产”， 上述标的公司全体股东以下合称“交易对方”），并拟通过询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过拟购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，群立世纪、联旺信息和云视科技将纳入东华软件合并报表 范围。上述标的企业具有良好的盈利能力和发展前景，将能够对东华软件的净利 润以及每股收益产生相应提升，东华软件的盈利能力及抗风险能力将得到进一步 增强。

基于上述情况，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号--净资产 收益率和每股收益的计算及披露》，本公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，具体情况如下：

			2016 年度
项目	2015 年度
		-10%	0%	10%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	114,187.84	102,769.06	114,187.84	125,606.62
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元）	93,658.36	84,292.52	93,658.36	103,024.20
发行在外的普通股加权平 均数(万股)（稀释前）	153,978.75	156,456.17	156,456.17	156,456.17
发行在外的普通股加权平 均数(万股)（稀释后）	154,373.28	156,724.33	156,724.33	156,724.33
基本每股收益(元/股)	0.7416	0.6569	0.7298	0.8028
稀释每股收益(元/股)	0.7397	0.6557	0.7286	0.8014

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股)	0.6083	0.5388	0.5986	0.6585
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益(元/股)	0.6067	0.5378	0.5976	0.6574

上述测算的假设条件：

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）假设东华软件经营环境未发生重大不利变化；

（3）假设本次重组于2016 年12 月31 日实施完毕（此假设仅用于分析本次 重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦 不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；

（4）假设本次重组中上市公司拟以发行股份4,871.87 万股的方式购买群立 世纪100%股权、联旺信息70%股权和云视科技100%股权。同时拟向不超过10 名 特定投资者非公开发行股份8,064.48 万股募集配套资金，募集资金规模不超过 170,725 万元；

（5）2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，即2016 年度扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015 年度增长分别为-10%、0%、10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表东 华软件对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（6）未考虑上市公司2015 年度分红情况；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益)等的影响。

三、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司 拟采取相关措施填补即期回报，具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

本次交易之后上市公司将取得多项有较大发展潜力的优质资产，对这些资产 进行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益 的关键所在。东华软件将充分发挥行业龙头企业的优势，为本次交易的标的公司 提供客户资源、技术资源、渠道资源、资质资源、供应商资源等方面的协助，帮 助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发 挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

东华软件将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保 障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出， 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求， 东华软件将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未 来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利 润分配，优化投资回报机制。

四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

• 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

• 采用其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的 上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一六年六月十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==