DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 16, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声 明保证《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再 次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经东华软件第五届董事会第三十八次会议审议通过， 尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）东华软件关于本次交易的第二次董事 会审议通过；（2）东华软件关于本次交易的股东大会审议通过；（3）商务部反垄 断审查批准本次交易实施经营者集中。上市公司收购群立世纪构成《中华人民共 和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院 反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易涉及的经营者集中行为需 向商务部申报批准；（4）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以 及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风 险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问 办法》、《备忘录第 17 号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立 财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对东华软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 重大事项提示独立财务顾问承诺及声明 ................................................................... 2 一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 2 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 序言 ............................................................................................................... 10 一、本次交易具体方案 .............................................................................................. 10 （一）本次交易方案概述 ......................................................................................... 10 （二）协议签署 ......................................................................................................... 13 （三）本次交易标的资产的价格及预估值 ............................................................. 14 （四）本次交易中的股票发行价格及定价原则 ..................................................... 14 （五）本次交易中的股份发行数量 ......................................................................... 15 （六）锁定期安排 ..................................................................................................... 17 （七）盈利承诺及补偿安排 ..................................................................................... 19 二、独立财务顾问 ...................................................................................................... 30 第二节 财务顾问核查意见 ..................................................................................... 31 一、上市公司董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 ............................................................................................................ 31 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ......................................... 31 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的 生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性

影响 ............................................................................................................................. 32 （一）附条件生效协议的签署情况 ......................................................................... 32 （二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ................. 32 （三）交易合同的主要条款是否齐备 ..................................................................... 33 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构 成实质性影响 ............................................................................................................. 33 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................... 33 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十 四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ......................................... 34 （一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求 的核查 ......................................................................................................................... 34 （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............. 40 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ..................................................................................................................... 43 （四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求 的核查 ......................................................................................................................... 44 六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市 .................. 46 七、东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ..................................................................................................... 47 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......... 47 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................... 47 十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ............................................................................................................. 48 十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 .................................................... 48 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安 排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................. 49 十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 .............................................................. 50 第三节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 51

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002065
群立世纪	指	江苏群立世纪投资发展有限公司
联旺信息	指	江苏联旺信息技术有限公司
云视科技	指	上海云视科技股份有限公司
亿成科技	指	上海亿成科技有限公司，云视科技控股股东
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），云视科 技股东
上海云街	指	上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙），云视科技股 东
安徽和熙	指	安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙），云视科技股东
贝琛网森	指	上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙），云视科技股 东
上海云梯	指	上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙），云视科技股 东
汇嘉创业	指	上海汇嘉创业投资有限公司，云视科技股东
交易对方	指	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、 复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、 汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将
业绩承诺方/承担补偿义 务的交易对方	指	梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
交易标的/标的资产	指	交易对方持有的群立世纪100%股权、云视科技100%股权 和联旺信息70%股权
标的公司	指	群立世纪、云视科技、联旺信息
收购对价/交易价格/交易	指	上市公司收购标的资产的价格

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

作价/交易对价
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的群立世纪和云视科技100%股权、联旺信息70% 股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%
定价基准日	指	上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日
财务报告日、审计基准日、 评估基准日	指	2016年6月30日
云视科技、联旺信息盈利 承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
群立世纪盈利承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商 变更登记手续之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
《购买资产协议》	指	东华软件股份公司与梅林、梅立就本次重组签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、与周红艳、王丹、魏凯、 冯永强签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与亿 成科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与复 星创富、上海云街签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、与安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴签署的《发行股份 购买资产协议》、与贝琛网森、上海云梯、唐斌、陆乃将签 署的《购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

		——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
评估机构	指	具有证券期货相关业务资格的评估机构
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润	指	合并报表中的净利润
非经常性损益	指	非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益 （2008）》的涵义相同
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由 于四舍五入所造成。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

第一节 序言

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买梅林、梅立合计持 有的群立世纪 100%的股权、周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有的联旺信息 70%的股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息 37.10%、 18.90%、10.50%和 3.50%的股权）和亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、 贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有的云视科技 100%的股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的群立世纪 100% 股权、联旺信息 100%股权和云视科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各 方协商后确定。截至本核查意见出具日，评估工作尚未最终完成，群立世纪 100% 股权的预估值约为 85,000.00 万元，联旺信息 100%股权的预估值约为 58,800.00 万元，云视科技 100%股权的预估值约为 58,800.00 万元。参考标的公司 100%股 权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购群立世纪 100%股权的交易价格 不超过 85,000.00 万元，收购联旺信息 70%股权的交易价格不超过 41,200.00 万元， 收购云视科技 100%股权的交易价格不超过 58,800.00 万元。最终交易价格待评估 值确定后经各方协商确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 21.17 元/股。

按照上述交易价格测算，则东华软件以现金方式支付群立世纪交易对价的 44.25%，不超过 37,612.50 万元；以发行股份的方式支付群立世纪交易对价的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

55.75%，不超过 47,387.50 万元，总计发行股份数不超过 22,384,269 股。以现金 方式支付联旺信息交易对价的 44.25%，不超过 18,231.00 万元；以发行股份的方 式支付联旺信息交易对价的 55.75%，不超过 22,969.00 万元，总计发行股份数不 超过 10,849,786 股。拟以现金方式支付云视科技交易对价的 44.25%，不超过 26,019.00 万元；以发行股份的方式支付云视科技交易对价的 55.75%，不超过 32,781.00 万元，总计发行股份数不超过 15,484,648 股。

本次交易中，考虑到云视科技全体股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责 任和业绩补偿风险的不同，经上市公司与云视科技全体股东友好协商，一致同意 除云视科技股东亿成科技外，其他股东所持有的云视科技股权均按照 2.6 元/股的 价格确定转让对价，亿成科技持有的云视科技的 44.1346%股权的交易价格为根 据云视科技 100%股权评估值协商确定的价格减去支付给除亿成科技外的其他股 东的交易价格之和。参考预估值，经上市公司与亿成科技协商，并经云视科技全 部股东确认，云视科技 100%股权交易价格不超过 58,800 万元。

按照上述确定的最高交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：

标的资 产			支付总金额		发行股份数
	交易方
	对	总金额（元）	股份部分（元）	现金部分（元）	（股）
群立世 纪100% 股权	梅林	552,500,000.00	308,018,750.00	244,481,250.00	14,549,775
	梅立	297,500,000.00	165,856,250.00	131,643,750.00	7,834,494
	合计	850,000,000.00	473,875,000.00	376,125,000.00	22,384,269
联旺信 息70% 股权	周红艳	218,360,000.00	121,735,700.00	96,624,300.00	5,750,387
	王丹	111,240,000.00	62,016,300.00	49,223,700.00	2,929,442
	魏凯	61,800,000.00	34,453,500.00	27,346,500.00	1,627,468
	冯永强	20,600,000.00	11,484,500.00	9,115,500.00	542,489
	合计	412,000,000.00	229,690,000.00	182,310,000.00	10,849,786
云视科 技100% 股权	亿成科技	359,731,400.00	218,975,820.00	140,755,580.00	10,343,685
	复星创富	116,604,800.00	58,302,400.00	58,302,400.00	2,754,010
	上海云街	31,200,000.00	15,600,000.00	15,600,000.00	736,892
	安徽和熙	23,573,420.00	23,573,420.00	-	1,113,530
	贝琛网森	23,573,420.00	-	23,573,420.00	-

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

	上海云梯	17,680,000.00	-	17,680,000.00	-
	汇嘉创业	7,857,720.00	7,857,720.00	-	371,172
	杨建兴	3,500,640.00	3,500,640.00	-	165,359
	唐斌	2,333,800.00	-	2,333,800.00	-
	陆乃将	1,944,800.00	-	1,944,800.00	-
	合计	588,000,000.00	327,810,000.00	260,190,000.00	15,484,648
发行股份购买资产 总计		1,850,000,000.00	1,031,375,000.00	818,625,000.00	48,718,703

以上述确定的云视科技100%股权最高交易价格计算，云视科技各股东获得 的现金和股份对价如下：

			持有云视 科技股份 数量（万 股）	每股 价格 （元 /股）
序 号	交易 对方	出资占 比			对价总金 额（万元）	股份对价 比例	股份部分 （万元）	现金对价 比例	现金部分 （万元）	发行股份数 （股）
1	亿成 科技	44.13%	6,936.00	5.19	35,973.14	60.87%	21,897.58	39.13%	14,075.56	10,343,685
2	复星 创富	28.54%	4,484.80	2.60	11,660.48	50.00%	5,830.24	50.00%	5,830.24	2,754,010
3	上海 云街	7.64%	1,200.00	2.60	3,120.00	50.00%	1,560.00	50.00%	1,560.00	736,892
4	安徽 和熙	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	100.00%	2,357.34	-	-	1,113,530
5	贝琛 网森	5.77%	906.67	2.60	2,357.34	-	-	100.00%	2,357.34	-
6	上海 云梯	4.33%	680.00	2.60	1,768.00	-	-	100.00%	1,768.00	-
7	汇嘉 创业	1.92%	302.22	2.60	785.77	100.00%	785.77	-	-	371,172
8	杨建 兴	0.86%	134.64	2.60	350.06	100.00%	350.06	-	-	165,359
9	唐斌	0.57%	89.76	2.60	233.38	-	-	100.00%	233.38	-
10	陆乃	0.48%	74.80	2.60	194.48	-	-	100.00%	194.48	-

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

	将
合计		100%	15,715.56	3.74	58,800.00	55.75%	32,781.00	44.25%	26,019.00	15,484,648

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产 评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。

2 、非公开发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 170,725 万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用，其余用于补充 上市公司流动资金。其中不超过 81,862.50 万元将用于本次交易现金部分价款的 支付、预计约 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过 84,862.50 万元将用于补充上市公司流动资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.17 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的 核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规 及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

东华软件向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套融 资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的 情形，上市公司将自筹解决。

（二）协议签署

2016 年 6 月 16 日，东华软件与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

议》。

2016 年 6 月 16 日，东华软件第五届董事会第三十八次会议审议通过了附生 效条件的《购买资产协议》。上述协议尚需经东华软件股东大会审议通过，并取 得中国证监会的核准后才能生效。

（三）本次交易标的资产的价格及预估值

截至本核查意见出具日，评估工作尚未最终完成，群立世纪 100%股权预估 值约 85,000 万元、联旺信息 100%股权预估值约 58,800.00 万元、云视科技 100% 股权预估值约 58,800 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商， 确定上市公司收购群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000.00 万元，收购联 旺信息 70%股权的交易价格不超过 41,200.00 万元，收购云视科技 100%股权的 交易价格不超过 58,800.00 万元。本次交易最终交易价格将参照评估机构出具的 资产评估报告所列载的群立世纪 100%股权、联旺信息 100%股权和云视科技 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。

截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司 100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异， 提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公 告日，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	23.52	21.17
定价基准日前60个交易日均价	22.33	20.10

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

定价基准日前 120 个交易日均价 23.38 21.04

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

基于东华软件股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好 协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 21.17 元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第三十八次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.17 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的 核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规 及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（五）本次交易中的股份发行数量

1 、发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计 算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

标的资 产			支付总金额		发行股份数
	交易对方
		总金额（元）	股份部分（元）	现金部分（元）	（股）
群立世 纪100% 股权	梅林	552,500,000.00	308,018,750.00	244,481,250.00	14,549,775
	梅立	297,500,000.00	165,856,250.00	131,643,750.00	7,834,494
	合计	850,000,000.00	473,875,000.00	376,125,000.00	22,384,269
联旺信 息70% 股权	周红艳	218,360,000.00	121,735,700.00	96,624,300.00	5,750,387
	王丹	111,240,000.00	62,016,300.00	49,223,700.00	2,929,442
	魏凯	61,800,000.00	34,453,500.00	27,346,500.00	1,627,468
	冯永强	20,600,000.00	11,484,500.00	9,115,500.00	542,489
	合计	412,000,000.00	229,690,000.00	182,310,000.00	10,849,786
云视科 技100% 股权	亿成科技	359,731,400.00	218,975,820.00	140,755,580.00	10,343,685
	复星创富	116,604,800.00	58,302,400.00	58,302,400.00	2,754,010
	上海云街	31,200,000.00	15,600,000.00	15,600,000.00	736,892
	安徽和熙	23,573,420.00	23,573,420.00	-	1,113,530
	贝琛网森	23,573,420.00	-	23,573,420.00	-
	上海云梯	17,680,000.00	-	17,680,000.00	-
	汇嘉创业	7,857,720.00	7,857,720.00	-	371,172
	杨建兴	3,500,640.00	3,500,640.00	-	165,359
	唐斌	2,333,800.00	-	2,333,800.00	-
	陆乃将	1,944,800.00	-	1,944,800.00	-
	合计	588,000,000.00	327,810,000.00	260,190,000.00	15,484,648
发行股份购买资产 总计		1,850,000,000.00	1,031,375,000.00	818,625,000.00	48,718,703

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 170,725 万元，发行股份数量不超过 80,644,780 股。

在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

1 、发行股份购买资产的认购方

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下： （1）梅林

本次交易对方梅林针对股份锁定期作出如下承诺：若截至本次交易股份发行 之日，其通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增资 5,000 万元取得的群立世纪 50% 股权持有时间尚未满 12 个月，则该部分群立世纪 50%股权对应的在本次交易中 取得的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；其所持有的群立世纪 15%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场 减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%， 自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。若截至本次交易股份发行之日，其通过 2015 年 12 月 17 日向群立世纪增 资 5,000 万元取得的群立世纪 50%股权持有时间已满 12 个月，则其持有的群立 世纪全部 65%股权对应在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内 不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过 二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解 锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后 解锁剩余的 55%。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

本次交易对方梅立针对股份锁定期作出如下承诺：在本次交易中取得的东华 软件股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期 解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之日起 24 个月后解 锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

（3）周红艳、王丹、魏凯、冯永强

在本次交易中周红艳、王丹、魏凯、冯永强取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在 2016 年、2017 年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起 24 个月后解锁 10%，自股份上市 之日起后 36 个月剩余部分解锁。

（4）亿成科技

本次交易对方亿成科技针对股份锁定期作出如下承诺：在本次交易中取得的 东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁 定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起 12 个月后解锁 15%，自股份上市之 日起 24 个月后解锁 30%，自股份上市之日起 36 个月后解锁剩余的 55%。

（5）安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富

安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富针对股份锁定期作出如 下承诺：其在本次交易中取得的东华软件向其发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

2 、非公开发行股份募集配套资金的认购方

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相 关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。

（七）盈利承诺及补偿安排

1 、群立世纪

（ 1 ）业绩承诺情况

群立世纪业绩承诺方承诺群立世纪在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合 并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低值）不低于 如下所示：

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②2017 年度：11,800 万元；

③2018 年度：13,700 万元；

（ 2 ）业绩预测差异的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计 师事务所就群立世纪净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，群立世纪承 诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定。

（ 3 ）业绩补偿方式

①补偿方案

如果群立世纪 2016 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，群立世纪全 体股东应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：股份补偿数量为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）东华软件为本次交易支付的股份总数/ 补偿期限内各年承诺净利润数总和。现金补偿金额为：（2016 年承诺净利润数 -2016 年实际净利润数）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

年承诺净利润数总和。

如果群立世纪 2016 年、2017 年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的 净利润之和，群立世纪全体股东应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下： 补偿的股份数量为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实 际净利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净 利润数总和-已补偿股份数。现金补偿金额为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数 之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）东华软件在本次交易中支付的现金 对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿的现金。

如果群立世纪 2018 年实现的净利润未能达到承诺净利润，群立世纪全体股 东需以现金补偿差额部分，现金补偿金额为：2018 年承诺净利润数-2018 年实际 净利润数。

②股份补偿的实施

若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后 的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的 股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知群立世纪全体股东。东华软件 将以 1 元总价回购群立世纪全体股东当年应补偿的股份数量并按照相关法律规 定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，群立世纪全体 股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补 偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以群立世纪全体股东持 有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由群立世纪全 体股东以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已 补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。

如东华软件有现金分红的，则群立世纪全体股东当期应补偿股份在上述期间 累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

群立世纪全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的 应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

③现金补偿的实施

东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知群 立世纪全体股东向东华软件支付其当年应补偿的现金，群立世纪全体股东在收到 东华软件通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华 软件。

如群立世纪全体股东未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件 有权要求群立世纪全体股东以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股 份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股 份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/1、群立 世纪/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

群立世纪全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的 应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

④其他

任何情况下，群立世纪全体股东根据上述向东华软件补偿的总额不超过其于 本次交易中取得的群立世纪的交易对价总额。

（ 4 ）减值测试及补偿

①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对目标资产进行减值测试并在目标公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则群立世纪全体股东应另行对东华软件进 行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

②群立世纪全体股东应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补 偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的， 则群立世纪全体股东按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得 的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

数量并书面通知群立世纪全体股东进行股份补偿，具体的股份补偿方式与本节 “一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/1、群立世纪/（3）业绩补 偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

③群立世纪全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金 额的差额部分由群立世纪全体股东以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－ 群立世纪全体股东以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公 开发行股份价格。

东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知群立世 纪全体股东向东华软件支付应补偿的现金，群立世纪全体股东在收到东华软件书 面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。

④在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺 净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。

2 、联旺信息

（ 1 ）业绩承诺情况

联旺信息业绩承诺方承诺联旺信息在盈利承诺期内各年度的净利润数（指合 并报表中当年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低值）不 低于如下所示：

①2016 年度：4,000 万元；

②2017 年度：5,800 万元；

③2018 年度：8,350 万元；

④2019 年度：10,020 万元；

（ 2 ）业绩预测差异的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计 师事务所就联旺信息净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，联旺信息承 诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

的《专项审核报告》确定。

（ 3 ）业绩补偿方式

①补偿方案

如果联旺信息 2016 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，业绩承诺方 应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：股份补偿数量为：（2016 年承 诺净利润数-2016 年实际净利润数）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿 期限内各年承诺净利润数总和。现金补偿金额为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺 净利润数总和。

如果联旺信息 2016 年、2017 年累计实现的净利润未能达到两个年度承诺的 净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：补偿 的股份数量为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净 利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润 数总和-已补偿股份数。现金补偿金额为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和 -2016 年和 2017 年实际净利润数之和）东华软件在本次交易中支付的现金对价/ - 补偿期限内各年承诺净利润数总和 已补偿的现金。

如果联旺信息 2016 年、2017 年、2018 年累计实现的净利润未能达到三个年 度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如 下：补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润数之和）东华软件为本次交易支付的股份总 数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数；现金补偿金额为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和-2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润 数之和）东华软件在本次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数 - 总和 已补偿现金。

如果联旺信息 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现的净利润未能 达到四个年度承诺的净利润之和，业绩承诺方应以股份和现金对东华软件进行补 偿，具体如下：当年补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

承诺净利润数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和） 东华软件为本次交易支付的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补 偿股份数；现金补偿金额为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润 数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）东华软件在本 次交易中支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。

②股份补偿的实施

若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后 的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的 股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知联旺信息全体股东。东华软件 将以 1 元总价回购联旺信息全体股东当年应补偿的股份数量并按照相关法律规 定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，联旺信息全体 股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补 偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以联旺信息全体股东持 有的剩余东华软件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由联旺信息全 体股东以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已 补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。

如东华软件有现金分红的，则联旺信息全体股东当期应补偿股份在上述期间 累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

联旺信息全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的 应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

③现金补偿的实施

东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知联 旺信息全体股东向东华软件支付其当年应补偿的现金，联旺信息全体股东在收到 东华软件通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华 软件。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

如联旺信息全体股东未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件 有权要求联旺信息全体股东以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股 份数量=东华软件要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股 份补偿方式与本节“一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/2、联旺 信息/（3）业绩补偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

联旺信息全体股东在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的 应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

④其他

任何情况下，联旺信息全体股东根据上述向东华软件补偿的总额不超过其于 本次交易中取得的联旺信息的交易对价总额。

（ 4 ）减值测试及补偿

①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对目标资产进行减值测试并在目标公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则联旺信息全体股东应另行对东华软件进 行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

②联旺信息全体股东应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补 偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的， 则联旺信息全体股东按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得 的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份 数量并书面通知联旺信息全体股东进行股份补偿，具体的股份补偿方式与本节 “一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/2、联旺信息/（3）业绩补 偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

③联旺信息全体股东持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金 额的差额部分由联旺信息全体股东以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－

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25

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

联旺信息全体股东以持有的剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公 开发行股份价格。

东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知联旺信 息全体股东向东华软件支付应补偿的现金，联旺信息全体股东在收到东华软件书 面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。

④在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺 净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。

3 、云视科技

（ 1 ）业绩承诺情况

云视科技业绩承诺方亿成科技承诺云视科技在盈利承诺期内各年度的净利 润数（指合并报表中当年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数 孰低值）不低于如下所示：

①2016 年度：4,000 万元；

②2017 年度：5,000 万元；

③2018 年度：6,220 万元；

④2019 年度：7,500 万元；

（ 2 ）业绩预测差异的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计 师事务所就云视科技净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，云视科技承 诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定。

（ 3 ）业绩补偿方式

①补偿方案

<1>如果云视科技 2016 年实现的净利润未能达到当年承诺净利润，亿成科

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26

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

当年股份补偿数量为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）*东华 软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和。

现金补偿金额为：（2016 年承诺净利润数-2016 年实际净利润数）*东华软件 向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和。

<2>如果云视科技 2016 年、2017 年累计实现的净利润未能达到两个年度承 诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体如下：

当年应补偿的股份数量为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东发行的股份总数/补偿 - 期限内各年承诺净利润数总和 已补偿股份数。

现金补偿金额为：（2016 年和 2017 年承诺净利润数之和-2016 年和 2017 年 实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现金对价/补偿期限内 - 各年承诺净利润数总和 已补偿的现金。

<3>如果云视科技 2016 年、2017 年、2018 年累计实现的净利润未能达到三 个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补偿，具体 如下：

当年应补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和 -2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东 发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿股份数。

现金补偿金额为：（2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利润数之和-2016 年、 2017 年和 2018 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技全体股东支付的现 金对价/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿现金。

<4>如果云视科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现的净利润未 能达到四个年度承诺的净利润之和，亿成科技应以股份和现金对东华软件进行补 偿，具体如下：

当年应补偿的股份数量为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

润数之和-2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）*东华软件向 云视科技全体股东发行的股份总数/补偿期限内各年承诺净利润数总和-已补偿 股份数

现金补偿金额为：（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润数之和 -2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润数之和）*东华软件向云视科技 - 全体股东支付的现金对价补偿期限内各年承诺净利润数总和 已补偿现金。

②股份补偿的实施

若触发上述约定的补偿条件，则东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后 的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的 股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知亿成科技。东华软件将以 1 元总价回购亿成科技当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应 补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，亿成科技就该等股份不拥有表决 权且不享有收益分配的权利。

在盈利承诺期内，如亿成科技持有的剩余东华软件股份数不足以补偿当年应 补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余东华软 件股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由亿成科技以现金补足，当年 应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次 非公开发行股份价格。

如东华软件有现金分红的，则亿成科技当期应补偿股份在上述期间累计获得 的分红收益，应随补偿股份赠送给东华软件。

亿成科技在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿股 份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

③现金补偿的实施

东华软件应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知亿 成科技向东华软件支付其当年应补偿的现金，亿成科技在收到东华软件通知之日 起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付东华软件。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

如亿成科技未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则东华软件有权要求 亿成科技以其持有的剩余东华软件股份进行补偿。应补偿的股份数量=东华软件 要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与本节 “一、本次交易具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/3、云视科技/（3）业绩补 偿方式/②股份补偿的实施”约定的补偿方式相同。

亿成科技在盈利承诺期内应逐年对东华软件进行补偿，各年计算的应补偿现 金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

④其他

任何情况下亿成科技根据上述向东华软件补偿的总额不超过云视科技全体 股东于本次交易中取得的标的资产的交易对价总额。

（ 4 ）减值测试及补偿

①在盈利承诺期届满时，东华软件将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对云视科技资产进行减值测试并在云视科技 2019 年度《专项审核报告》出具之 日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果云视科技资产期末减值额大于已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则亿成科技应另行对东华软件进 行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

②亿成科技应首先以本次交易获得的东华软件股份进行补偿，应补偿的股份 数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如东华软件有现金分红的，则亿成科 技按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补 偿股份赠送给东华软件。

东华软件在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的股份 数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与本节“一、本次交易 具体方案/（七）盈利承诺及补偿安排/3、云视科技/（3）业绩补偿方式/②股份 补偿的实施”约定的补偿方式相同。

③亿成科技持有的剩余东华软件股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额 部分由亿成科技以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－亿成科技以持有的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

剩余东华软件股份用以补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。

东华软件应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知亿成科 技向东华软件支付应补偿的现金，亿成科技在收到东华软件书面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给东华软件。

④在任何情况下，因云视科技资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿合计不超过云视科技 100%股权的交易价格。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受东华软件的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立 财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查就本次《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》出具核查意见。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾 问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料 的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。

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30

第二节 财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财 务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购 买资产协议》及各方提供的资料，对《东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》的有关事项进行了核查，具体如下：

一、上市公司董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求

东华软件董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准 则 26 号》等相关规定编制了《预案》，并经东华软件第五届董事会第三十八次 会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次 交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上 市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内 容。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件董事会就本次交易编制的《东华软 件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理 办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预 案中

梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科技、复星创富、上海云 街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将作为本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条

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31

的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中， 并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，上市公司与交易对方梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、 亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、 杨建兴、唐斌、陆乃将就本次交易于 2016 年 6 月 16 日签署了附条件生效的《购 买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条 件为：（1）东华软件董事会审议通过本次交易；（2）东华软件股东大会审议通 过本次交易；（3）中华人民共和国商务部核准本次交易涉及的经营者集中；（4） 中国证监会核准本次交易。

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32

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效 条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括释义，本次交易 内容，交易价格定价依据，交易对价的支付方式，过渡期损益安排，交割，债权 债务处理，人员安排，陈述、保证及承诺，业绩承诺及补偿安排，任职期限承诺 以及竞业禁止，税费承担，协议的生效和终止，保密，违约责任及其他等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》 主要条款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或 者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产 过户或交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》第二条的 要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响

• 1、《购买资产协议》中未约定保留条款。

• 2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协

议。

• 3、除《购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 附条件生效的《购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保 留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

东华软件于 2016 年 6 月 16 日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通

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过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条相关规定的说明的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条 的要求进行审慎判断。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于东华软件第五届董事会第三十 八次会议决议和会议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项 要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条 各项要求的核查

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交 易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十一条的要求。具体情况如下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发 [2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，群立 世纪、联旺信息、云视科技的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 修订）（2013 修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

群立世纪、联旺信息、云视科技的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反

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国家环境保护相关法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

群立世纪、联旺信息、云视科技均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项， 不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行 股份购买资产涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司 在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务 部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，东华软件本次购买群立世纪 100% 股权、联旺信息 70%股权、云视科技 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份上限 129,363,483 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及 《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

				本次交易后（不包含募集 配套资金）	本次交易后（不包含募集 配套资金）	本次交易后（包含募集配套 资金）	本次交易后（包含募集配套 资金）
		本次交易前
序号
	名
	股东称		持股比 例（%）		持股比 例（%）		持股比 例（%）
		持股数量(股)		持股数量(股)		持股数量(股)
1	北京东华诚 信电脑科技 发展有限公	317,985,040	20.32%	317,985,040	19.71%	317,985,040	18.77%

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35

	司
2	薛向东	191,226,692	12.22%	191,226,692	11.85%	191,226,692	11.29%
3	北京东华诚 信工业设备 中心（有限 合伙）	147,026,212	9.40%	147,026,212	9.11%	147,026,212	8.68%
4	北京合创电 商投资顾问 中心（有限 合伙）	70,476,426	4.50%	70,476,426	4.37%	70,476,426	4.16%
5	中国对外经 济贸易信托 有限公司- 锐进12期鼎 萨证券投资 集合资金信 托计划	20,000,000	1.28%	20,000,000	1.24%	20,000,000	1.18%
6	西藏爱尔医 疗投资有限 公司	19,435,137	1.24%	19,435,137	1.20%	19,435,137	1.15%
7	章云芳	19,426,049	1.24%	19,426,049	1.20%	19,426,049	1.15%
8	天安财产保 险股份有限 公司-保赢1 号	11,499,821	0.74%	11,499,821	0.71%	11,499,821	0.68%
9	中央汇金资 产管理有限 责任公司	11,441,400	0.73%	11,441,400	0.71%	11,441,400	0.68%
10	柏红	10,360,000	0.66%	10,360,000	0.64%	10,360,000	0.61%
前10 大股东小计		818,876,777	52.34%	818,876,777	50.76%	818,876,777	48.34%
1	梅林	200	0.00%	14,549,975	0.90%	14,549,975	0.86%
2	梅立			7,834,494	0.49%	7,834,494	0.46%
3	周红艳			5,750,387	0.36%	5,750,387	0.34%
4	王丹			2,929,442	0.18%	2,929,442	0.17%
5	魏凯			1,627,468	0.10%	1,627,468	0.10%
6	冯永强			542,489	0.03%	542,489	0.03%
7	亿成科技			10,343,685	0.64%	10,343,685	0.61%
8	复星创富			2,754,010	0.17%	2,754,010	0.16%
9	上海云街			736,892	0.05%	736,892	0.04%
10	安徽和熙			1,113,530	0.07%	1,113,530	0.07%
12	汇嘉创业			371,172	0.02%	371,172	0.02%
13	杨建兴			165,359	0.01%	165,359	0.01%

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交易对方小计			48,718,703	3.02%	48,718,703	2.88%
配套融资方					80,644,780	4.76%
其他股东	745,684,723	47.66%	745,684,723	46.22%	745,684,723	44.02%
总计	1,564,561,700	100.00%	1,613,280,403	100.00%	1,693,925,183	100.00%

注：上表中募集配套资金按发行 80,644,780 股的上限测算。北京东华诚信工业设备中心 （有限合伙）原名北京东华诚信工业设备有限公司；北京合创电商投资顾问中心（有限合伙） 原名北京合创电商投资顾问有限公司，均在 2015 年 12 月 22 日完成名称变更。

依据深交所的相关规则，如社会公众持有的东华软件股份连续 20 个交易日 低于公司股份总数的 10%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。从上表的情 况看，本次交易完成后，东华软件的股权分布仍符合上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评 估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。上市公司董事会及独 立董事发表明确意见，认为评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执 行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

本次交易的交易价格将按照交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告中载明的标的资产的评估结果协商确定。群立世纪 100%股权 的预估值约为 85,000.00 万元，联旺信息 100%股权的预估值约为 58,800.00 万元， 云视科技 100%股权的预估值约为 58,800.00 万元，上市公司在预案中对该预估值 的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明， 并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完 成后再次召开董事会，编制并披露《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 该报告书中予以披露。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有 证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中载明的标的资产的评估结果协 商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整， 未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

各交易对方均出具《承诺函》，承诺“本人/本企业/本合伙企业合法持有标 的公司的股权。本人/本企业/本合伙企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在 代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权 利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何 产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法 律障碍。本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本， 不存在出资不实、抽逃出资的情形”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委 托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债 权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储系统为核心的 多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决方案、数据管 理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。

联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息服务和软件产品综合服务 提供商，主营业务为客户提供地理信息服务和研发软件产品。

云视科技的主营业务为数字电视条件接收系统（CA 产品）及广电网络双向 改造设备（EOC 设备）的研发、销售，是广电网络双向建设、改造和数字电视 业务专业解决方案提供商。

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通过本次交易，东华软件与群立世纪在客户资源、区域市场资源等方面具有 较强的协同性，有助于提升上市公司的市场开拓效率，实现渠道、客户优势互补。 东华软件与联旺信息在业务领域方面可以实现优势互补，上市公司将获得联旺信 息在地理信息化方面的优势，借助联旺信息在农村地理信息化的优势布局智慧农 村业务，与上市公司的智慧城市业务实现协同。东华软件与云视科技在业务和技 术和客户方面有较强的协同性，有利于丰富产品和解决方案，双方技术人员实现 技术融合共同提升。

此次并购群立世纪、联旺信息、云视科技有利于丰富上市公司的技术资源、 客户资源和渠道资源，也有助于上市公司的产业融合、技术互补、优势共享。随 着规模效应及协同效应的充分发挥，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提 高，公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能 力的增强和公司股东价值的提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经 营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司 整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

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7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了 完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及 完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治 理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次 交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。具体情况如下：

1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立 性

本次交易完成后，群立世纪、云视科技将成为上市公司的全资子公司，联旺 信息将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。基于标的公司目前的经 营能力和未来的发展前景，业绩承诺方对标的公司的业绩作出了承诺，预计标的 公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

此外，标的公司具有良好的发展前景，本次交易将进一步优化上市公司业务 结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展，

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提升公司的利润规模。

本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之 间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人 及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控 股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次 交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继 续保持独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免 同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

经核查，上市公司 2015 年度财务会计报告已经北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合本条款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为梅林、梅立合法持有的群立世纪

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100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强合法持有的联旺信息 70%股权（分别 收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息 37.10%、18.90%、10.50%和 3.50%的股权），亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海 云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将合法持有的云视科技 100%股权。经核 查群立世纪、联旺信息、云视科技的工商登记资料，梅林、梅立合法持有群立世 纪 100%的股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强合法持有联旺信息 70%的股权， 亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、 杨建兴、唐斌、陆乃将合法持有云视科技 100%的股权。

交易对方均已做出承诺，承诺“本人/本企业/本合伙企业合法持有标的公司 的股权。本人/本企业/本合伙企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三 方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被 国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争 议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移至东华软件的任何其他法律障 碍。本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册资本，不存 在出资不实、抽逃出资的情形”。

经核查，上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，根据 交易对方已做出的承诺，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性 障碍。

5 、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易标的群立世纪致力于为客户提供以多媒体系统管理平台和云存储 系统为核心的多媒体视讯系统，为客户提供以数据中心解决方案、信息安全解决 方案、数据管理解决方案为主的信息系统集成服务，以及软件和技术服务。

联旺信息为江苏省高新技术企业，是一家地理信息服务和软件产品综合服务 提供商，主营业务为客户提供地理信息服务和研发软件产品。

云视科技的主营业务为数字电视条件接收系统（CA 产品）及广电网络双向 改造设备（EOC 设备）的研发、销售，是广电网络双向建设、改造和数字电视

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业务专业解决方案提供商。

本次交易将发挥交易标的和上市公司主营业务的协同效应，促进交易双方业 务整合，从而提升上市公司的综合竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变 更。本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强与东华软件现有主营业务的 协同效应，完善产业链的布局。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相 关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市 公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。

中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发 行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到 并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者 不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的相 关费用，如有剩余则用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金最高用于补 充上市公司流动资金的金额不超过 84,862.50 万元，因此不超过募集配套资金总

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额的 50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、重组 相关费用，如有剩余则补充上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟 购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次 交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条 各项要求的核查

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

经核查，标的资产均不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项： 目前本次收购的标的公司群立世纪、联旺信息、云视科技的审计和评估工作 仍在进行中，在上述事项完成后，东华软件将再次召开董事会对相关事项进行审 议，并提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，还需提交中国证监会并购重 组委员会审核，并须通过商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中。

上述报批事项与《购买资产协议》的约定相符。

《预案》中已载明，“本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东华软件 再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买 资产报告书及其他相关议案；商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄 断审查；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次重组。本次 交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。”

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经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准 的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为梅林、梅立持有的群立世纪 100%股权，周红艳、王 丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息 70%股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯 永强持有的联旺信息 37.10%、18.90%、10.50%和 3.50%的股权），亿成科技、 复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐 斌、陆乃将持有的云视科技 100%股权。

经核查群立世纪、联旺信息和云视科技的工商底档，梅林、梅立合计持有群 立世纪 100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有联旺信息 100%的股 权，亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创 业、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有云视科技 100%的股权。同时，交易对方均 已作出承诺：“本人/本企业/本合伙企业已足额缴付所持标公司股权对应的注册 资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形”。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查群立世纪、联旺信息、云视科技工 商底档及本次交易对方出具的承诺，群立世纪、联旺信息、云视科技不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续， 不会导致上市公司成为持股型公司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立

本次交易拟购买的标的资产为群立世纪 100%股权、联旺信息 70%股权、云 视科技 100%股权。群立世纪、联旺信息、云视科技均具有独立的法人资格，具 备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性， 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能 力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性 造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条的要求。

六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上

市

本次交易前，薛向东及其家族是上市公司的实际控制人，合计控制 46.45% 上市公司股份。

根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，考虑到本次发行股份购买资产 及募集配套资金的影响，本次交易完成后，薛向东及其家族合计控制的上市公司 股份比例变更为 42.90%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，薛向东及其家族合计控制 的上市公司股份比例变更为 45.04%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条 所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

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七、东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

东华软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

• 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍

参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存

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在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”和“第九节本次交易 的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在 的不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市 公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：“本人/本企业/本合伙企业将及时向东华 软件提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东华软件或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任”。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对东华软件、交 易对方以及标的资产群立世纪、联旺信息、云视科技进行了尽职调查，核查了上 市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及 其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了 独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标

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准之核查意见

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深 交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。

因筹划重大事项，东华软件股票于 2015 年 12 月 21 日下午 13:00 开始停牌。 东华软件股票 2015 年 12 月 21 日的收盘价格为 25.10 元/股，停牌前第 21 个交易 日（2015 年 11 月 20 日）收盘价格为 24.09 元/股。本次交易事项公布前 20 个交 易日内（即 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 21 日期间）公司股票收盘价格累 计涨幅为 4.19%。

同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为 2.57%，同期中小板指数（399005.SZ） 累计涨幅为-0.08%。根据《上市公司行业分类指引》，东华软件属于 I 类信息传 输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于申万计算机 指数（801750.SI）。上市公司股票停牌前 20 个交易日内，申万计算机指数 （801750.SI）累计涨幅为 0.65%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、 中小板指数（399005.SZ）和申万计算机指数（801750.SI）因素影响后，东华软 件股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动 情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案披露前东华软件股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准。

十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双方就标的公司的未来 实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方

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式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备可行性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利 润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行 行和合理性。

十三、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务 顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对东华软件 董事会编制的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计 机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公 司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《东华软件股份公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法 规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事 会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的 相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

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第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限 责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资 银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《东华软件股份公司发行股份及支 付现金购买资产并配套募集资金预案》、本独立财务顾问核查意见及其他相关材 料的基础上，华泰联合证券于 2016 年 6 月 3 日召开并购重组业务 2016 年第 41 次内核评审会议，内核结果如下：

“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审 的小组成员共 5 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”

综上所述，本独立财务顾问同意为东华软件本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及相关证券监管

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部门报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 部门负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 杜海涛 高景奇 项目协办人： 薄云骁 江雨虹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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