DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jun 3, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-048

东华软件股份公司

第五届董事会第三十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议，于 2016 年5 月27 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2016 年6 月3 日上午9:30 在公司会议室召开。会议应到董事10 人，实到10 人，会议由 董事长薛向东主持，3 名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如 下决议：

一、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整股票期 权激励计划激励对象和期权数量的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨 健、郑晓清回避表决，其余5 名董事参与表决；

公司股票期权激励计划原激励对象龚平、孙毅、胡昊昱、刘彬、段小淳、张 永才、程磊、任其舟、张学锋、郭德模、辛鹏、周军军、高航、韩希超、许杰丰、 李飞因个人原因离职，原激励对象刘学毅、徐洋因业绩考核不合格，其已不再满 足成为激励对象的条件，因此公司根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关 规定，对本次激励对象和期权数量做出相应调整，调整后公司股票期权的激励对 象调整为315 名，已授予未行权的数量调整为533.208 万份。

北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书认为：公司本次调整股票 期权激励计划的期权数量和行权价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、 《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

详情参见2016 年6 月4 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划激励对

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象和期权数量的公告》（公告编号：2016-051）及2016 年6 月4 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公 司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第四个行权期行权之法律意见》。

公司独立董事对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整发表了 独立意见，详见2016 年6 月4 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《东华软件股份公司独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量 的独立意见》。

监事会发表核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股 票期权激励计划（草案）修订稿》，相关18 名人员不再符合《股票期权激励计 划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续； 本次调整后的315 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘 录3 号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股票期权激 励计划第四个行权期可行权的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、 郑晓清回避表决，其余5 名董事参与表决；

根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第四 个行权期已满足行权条件，激励对象可在第四个行权期内（自授权日起48 月后 的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止，即2016 年1 月18 日至2017 年1 月17 日止）可行权总数量为533.208 万份，并不在不得行 权期行权。

详情参见2016 年6 月4 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划第四个行权 期可行权的公告》（2016-050）。

北京市天元律师事务所出具了法律意见书认为：公司本次行权符合《证券法》、 《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息 披露义务并办理相关手续。

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详情参见2016 年6 月4 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软 件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第四个行权期行权之 法律意见》。

公司独立董事对公司股票期权激励计划第四个行权期可行权的事项发表了 独立意见，详见2016 年6 月4 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划第四个行权期可行权的独 立意见》。

监事会对公司股票期权激励计划第四个行权期可行权的激励对象进行核查， 认为：《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的第四个行权期已 满足行权条件，可行权的315名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本 次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次 行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规 定的第四个行权期内行权。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一六年六月四日

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