DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

Sep 29, 2015

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司实际控制人增持公司股份之

专项核查意见

京天股字（ 2015 ）第 351 号

致：东华软件股份公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称 “本所” ）接受公司之委托，就公司实际控 制人薛向东及其家族于 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 9 月 28 日期间通过证券公司 定向资产管理计划增持公司股份事宜（以下简称 “本次增持” ），依据《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收 购管理办法》（以下简称 “《收购办法》” ）、《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号，以下简称 “《增持通知》” ）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下 简称 “《中小板规范运作指引》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及 本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使 用，不得用作任何其他目的。

一、 关于增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

本次增持公司股份的主体包括北京东华诚信工业设备有限公司（以下简称 “诚 信设备” ）、北京合创电商投资顾问有限公司（以下简称 “合创电商” ），增持人的

上海分所 深圳分所 成都分所 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

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北京总部 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 电话：010-5776-3888

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基本情况具体如下：

1 、诚信设备

根据诚信设备目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108001665043 的《营业执照》，诚信设备的类型为有限责任公司（自然人投资 或控股）；住所为北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 1 层 1106 ；法定代表人为郭玉梅； 注册资本为 1,500 万元；成立日期为 2000 年 9 月 11 日；营业期限至 2020 年 9 月 10 日；经营范围为销售机械电器设备，五金交电、电子元器件、制冷空调设备、 金属材料及开发后的产品，工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、 服务。

根据诚信设备确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的信息，诚信 设备为依据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾，以下简称 “中国” ）法律设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

2 、合创电商

根据合创电商目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108001873430 的《营业执照》，合创电商的类型为有限责任公司（自然人投资 或控股）；住所为北京市海淀区知春里豪景佳苑 2 号楼 503 室；法定代表人为郭玉 梅；注册资本为 600 万元；成立日期为 2000 年 12 月 15 日；营业期限至 2030 年 12 月 14 日；经营范围为投资咨询，企业策划，企业管理咨询，市场调查，承办展 览展示活动，组织文化艺术交流活动，经济贸易咨询，电脑动画设计。

根据合创电商确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的信息，合创 电商为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公 司章程的规定需要终止的情形。

（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形

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根据增持人确认及本所律师核查，增持人均不存在《收购办法》第六条规定的 不得收购上市公司的如下情形：

• 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监

• 会” ）认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人诚信设备、合创电商系依据中国法律设立并 有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情 形，并且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本 次增持的主体资格。

二、 关于本次增持的情况

（一） 本次增持前增持人及其一致行动人持有公司股份的情况

本次增持前，增持人持有公司股份的情况具体如下：

序号	增持人名称	增持前持有公司股份数量（股）	占公司股份总数的比例（%）
1	诚信设备	146,335,212	9.35
2	合创电商	62,977,909	4.03

除诚信设备、合创电商持有的公司股份之外，诚信设备、合创电商与其一致行 动人薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司（以下简称 “诚信电脑” ）在本 次增持前合计持有公司 718,524,853 股股份，占公司股份总数的 45.93% ，为公司 的实际控制人。

（二） 本次增持计划的内容

根据公司于 2015 年 7 月 13 日发布的《东华软件股份公司关于控股股东及实 际控制人计划增持公司股份的公告》，根据《增持通知》的规定，公司实际控制人

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薛向东及其家族计划自公司股票复牌①起三个月内，通过证券公司、基金管理公司 定向资产管理计划等方式累计增持公司股份不低于人民币 1.5 亿元，增持所需资金 由其自筹取得。

根据增持人及其一致行动人的确认及本所律师核查，诚信设备、合创电商曾于 本次增持计划的拟起始日（ 2015 年 7 月 13 日）前 6 个月内减持公司股份，根据 《减持通知》第一条之规定，在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买 本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

增持人本次系通过证券公司定向资产管理计划增持公司股票，因此，本次增持 计划符合《增持通知》的规定，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

（三） 本次增持计划的实施

根据增持人提供其与华融证券股份有限公司签署的相关定向资产管理计划合 同及其确认，增持人诚信设备、合创电商均通过参与华融证券股份有限公司设立的 定向资产管理计划实施本次增持计划，具体实施情况如下：

序号	增持人名称		增持数量（股）	增持均价（元**/**股）	增持后持股数量（股）	增持后持股比例（%）
		增持日期
1	诚信设备	2015-08-10	691,000	28.20	147,026,212	9.40
2	合创电商	2015-09-02	1,125,040	17.28	64,102,949	4.10
3		2015-09-15	1,190,000	16.40	65,292,949	4.17
4		2015-09-18	1,123,000	17.37	66,415,949	4.25
5		2015-09-25	4,004,877	17.90	70,420,826	4.50
6		2015-09-28	55,600	17.90	70,476,426	4.50

根据增持人确认，实施完毕上述各次增持行为后，其增持公司股份的计划已经 实施完毕。

① 公司因筹划收购资产重大事项，股票于 2015 年 7 月 8 日开市起停牌，后因终止筹划收购资产事项于 2015 年 7 月 13 日起复牌。

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（四） 本次增持完成后增持人及其一致行动人持有公司股份的情况

本次增持完成后，增持人诚信电脑、合创电商分别持有公司 147,026,212 股、 70,476,426 股股份，占公司股份总数的 9.40% 、 4.50% ，增持股份未超过公司已 发行股份的 2% ；增持人与其一致行动人薛向东、诚信电脑合计持有公司 726,714,370 股股份，占公司股份总数的 46.45% 。

三、 免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，在一个上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起 一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份，可以免于按照《收 购办法》第六十三条第一款的规定提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本所律师认为，增持人及其一致动人本次增持前持有公司股份的比例超过公司 已发行股份的 30% ，并且在本次增持计划实施期间内，增持人本次增持公司的股 份未超过公司已发行股份的 2% ，符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项 规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的条件。

四、 关于本次增持的信息披露

根据本所律师核查，公司已分别于 2015 年 7 月 13 日、 2015 年 8 月 11 日、 2015 年 9 月 7 日、 2015 年 9 月 16 日、 2015 年 9 月 16 日、 2015 年 9 月 28 日、 2015 年 9 月 30 日发布《东华软件股份公司关于控股股东及实际控制人计划增持 公司股份的公告》、《东华软件股份公司关于控股股东及实际控制人增持计划的进展 公告》、《东华软件股份公司关于控股股东及实际控制人增持计划的进展公告（二）》、 《东华软件股份公司关于控股股东及实际控制人增持计划的进展公告（三）》、《东 华软件股份公司关于控股股东及实际控制人增持计划的进展公告（四）》、《东华软 件股份公司关于控股股东及实际控制人增持计划的进展公告（五）》以及《东华软 件股份公司关于控股股东及实际控制人完成增持计划的公告》，披露了增持人股份

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增持计划及各次增持具体情况。

基于以上，本所律师认为，公司以及增持人已就本次增持计划及进展情况履行 相应的信息披露义务，符合《收购办法》、《中小板规范运作指引》等法律法规及规 范性文件的相关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次 增持属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形， 并已履行现阶段应当履行的信息披露义务；增持人本次增持符合《证券法》、《收购 办法》、《增持通知》以及《中小板规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司实际控制人增持 公司股份之专项核查意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _______________

朱小辉

经办律师： _______________

王振强

---

王 昆

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

2015 年 9 月 30 日

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