DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

Aug 27, 2015

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量之 法律意见

京天股字（ 2015 ）第 292 号

东华软件股份公司（下称“公司”）：

北京市天元律师事务所（下称 “本所” ）接受公司的委托，就公司调整股票期 权激励计划激励对象和期权数量事宜出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》” ）、《中华人民共和 国公司法》（下称 “《公司法》” ）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称 “《股 权激励管理办法》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下 称 “中国证监会” ）的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本所经办律师就公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量事宜进行了审 查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的 事实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

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尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量事宜之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为公司调 整股票期权激励计划激励对象和期权数量事宜的必备法律文件之一，随其他材料一 起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于以上，本所发表法律意见如下：

一、关于本次调整的依据

1 、 2011 年 12 月 20 日，《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订 稿》（下称 “《草案修订稿》” ）经中国证监会备案无异议，并于 2012 年 1 月 17 日 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《草案修订稿》的规定，激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权 行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终 止服务日以后的股票期权激励。对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个 人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

2 、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司股票期 权激励计划的原激励对象黄杏国、高书敬死亡，均已不再满足成为激励对象的条件。 公司根据《草案修订稿》的相关规定，结合前述情况对激励对象、期权数量作出相 应调整。

二、关于本次调整的程序

1 、 2015 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于调

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整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，公司股票期权激励计划原激励 对象黄杏国、高书敬先生因逝世，已不再满足成为激励对象的条件，因此公司根据 《草案修订稿》的相关规定，对激励对象和期权数量做出相应调整，调整后公司股 票期权的激励对象调整为 333 名，已授予未行权的股票期权数量调整为 565.188 万份。

2 、公司独立董事对公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量发表 了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员逝世， 2 名激励对象不再符合公司 股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对《草案修订稿》的激励对象名单 进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《草 案修订稿》授予的尚未行权的股票期权数量调整为 565.188 万份，激励对象由 335 人调整为 333 人。

调整后的公司《草案修订稿》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情 形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及 公司业务发展的需要。

3 、 2015 年 8 月 27 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，认为：鉴于公司相关岗位上的人 员逝世，根据《草案修订稿》，相关 2 名人员不再符合《草案修订稿》的授予条件， 同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续；本次调整后的 333 名激励对象符 合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关规定，其作为股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

三、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划激励对象和 期权数量符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《草案 修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司调整股票期权激 励计划激励对象和期权数量之法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _______________

朱小辉

经办律师： _______________

王振强

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王 昆

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

2015 年 8 月 27 日

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