DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

May 28, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-075

东华软件股份公司

对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2015 年5 月28 日与陈震及北京 安视通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安视通”）在北京签署《东华 软件股份公司与陈震及安视通共同组建合资公司之投资协议》（以下简称“投资 协议”）。根据协议约定，三方共同出资人民币2 亿元组建合资公司（以下简称“新 公司”），其中：

东华软件股份公司以自筹资金出资人民币10,200 万元，占注册资本的51%； 陈震出资人民币2,400 万元，占注册资本的12%；

北京安视通企业管理合伙企业（有限合伙）出资人民币7,400 万元，占注册 资本的37%。

（以上各项内容以最终工商登记为准）。

2、 董事会审议情况

公司第五届董事会第二十三次会议于2015 年5 月28 日上午9:30 以通讯表 决方式进行，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于对外投资设 立东华互联宜家有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批

准。

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3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

• （一）甲方：东华软件股份公司

法定代表人：薛向东

住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层1501

（二）乙方：陈震

身份证号：12010119701216****

• （三）丙方：北京安视通企业管理合伙企业（有限合伙）

执行合伙人：北京威扬科技有限公司（委派张媛为代表）

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6 号4 层1 座401

东华软件股份公司与陈震及北京安视通企业管理合伙企业（有限合伙）不存 在关联关系。

三、对外投资的基本情况

1、公司名称：东华互联宜家有限公司

• 2、法定代表人：薛向东

• 3、住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼

• 4、注册资本：人民币2 亿元

5、业务范围：技术服务、技术开发、技术转让；经济信息咨询；培训；销 售开发后的产品、计算机、软件及外围设备；设备租赁；设计、制作、代理；承 接计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动）。

以上各项内容以最终工商登记为准。

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四、协议的主要内容

甲乙丙三方在平等自愿、诚实守信的基础上，根据国家有关法律法规的规定， 通过友好协商，就组建新公司事宜，达成本投资协议如下条款： 第一条 组建新公司

• 1.1 新公司51%股权，乙方占新公司12%股权，丙方占新公司37%股权；

1.2 拟登记注册资本为2 亿元人民币。甲方占51%股权，对应出资1.02 亿元 人民币；乙方占12%股权，对应出资2,400 万元；丙方占37%股权，对应出资7,400 万人民币；

1.3 事会由5 名董事组成，并由股东大会选举产生。甲方推荐3 名董事选人， 乙方推荐1 名董事候选人，丙方推荐1 名董事候选人；公司设董事长1 人，副董 事长1 人，董事长由甲方推荐，副董事长由丙方推荐。

第二条 甲、乙、丙三方的承诺与保证

• 2.1 甲方承诺在本投资协议的指导原则下完成甲方的责任；

• 2.2 乙方承诺对团队状况及新公司商业计划向甲方如实公开；

• 2.3 丙方承诺对团队进行有效的组织管理，以良好的激励措施激励原有团队

• 融入新公司。

第三条 协议解除

• 3.1 协议在下列情况下解除：

• 1） 经甲乙丙三方双方协商一致，可解除本投资协议；

• 2） 因一方违约，导致守约方依据本投资协议的规定终止本投资协议； 3） 如一方因不可抗力出现违约情况；

• 3.2 协议被解除后，不影响一方当事人要求另一方承担违约责任的权利。

第四条 法律适用

• 4.1 协议适用中华人民共和国的相关法律；

• 4.2 协议的任何条款，如与现行有效的法律法规相冲突，应以现行有效的法

• 律法规的规定为准。

第五条 其他

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• 5.1 协议经甲乙丙三方签字盖章后并经甲方董事会通过后生效；

• 5.2 协议壹式六份，甲乙丙三方各执贰份，每份文本均具有同等法律效力；

5.3 协议如有未尽事宜，协议三方将进行进一步的协商，达成补充协议。本 投资协议的补充协议经本协议三方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分 割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；

• 5.4 协议壹式柒份，甲乙丙三方各执贰份，报工商行政管理机关备案壹份，

• 每份文本均具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

经过充分的可行性论证和调研，公司决定投资设立东华互联宜家有限公司。 新成立公司核心团队，作为国内广播电视行业的重要网络建设集成商，致力于该 行业全网系统建设、省级互动平台软件提供等，立足于国内广电网络领域的建设 与发展。未来将专注于全国广电运用商的电视用户资源上，建设全网、互联、智 能的电视社区服务平台建设与发展，采用创新模式与可靠技术，以天津广电有线 网络公司已上线运营的电视社区为基础，联合国内重点省网络公司共同打造国内 最大的电视社区服务平台。

新公司的成立还将为已有广电客户提供更优质的网络技术服务解决方案，力 图在未来为广电运营商构建大数据、云平台提供良好的网络、存储等最新技术支 持与服务。本次对外投资符合公司发展战略和产业链布局的需求，有利于培育电 视家庭业务领域新的增长点，扩大公司在智慧城市大布局方向上的占有率及服务 落地，为公司向互联网＋业务融合发展奠定良好基础。

通过本次投资成立控股子公司，公司将整合引入广电团队的行业资源，在全 国范围内迅速扩张未来东华智慧社区服务平台，在各大省级有线网络电视平台上 的搭建。重点在10 个省已开通的6000 多万有线电视用户上，建设智能社区电视 服务平台，并在未来三年拟发展线下8000 个以上的社区服务中心。契合公司下 一步在智慧医疗、互联网金融等云服务未来战略，共同打造全国最大的智慧社区 电视服务平台，进行可持续的健康云服务挖掘，和泛金融业态的服务运营。

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2、对外投资的风险

本次对外投资设立控股子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但 控股子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的 包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项 管理制度推行、落实到该公司，促使该公司稳定快速发展。但是，由于宏观环境 和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资1.02亿元，以自筹资金解决，根据项目进展情 况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经 营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益 的情形。

公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年5 月29 日

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