DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

Feb 12, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-018

东华软件股份公司

关于控股子公司东华智慧城市股份有限公司与盘锦市 人民政府签署投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日,东华软件股份公司控股子公司东华智慧城市股份有限公司（以下简称 “公司”）与盘锦市人民政府（以下简称:“盘锦市”）签署了《盘锦市智慧城市 建设及信息产业项目投资协议》(以下简称“投资协议”)，现将有关事项公告如 下：

一、合作对方简介

盘锦地处辽西、辽南交通要道，是中国最大的稠油、超稠油、高凝油生产基 地辽河油田总部所在地，并且具有“湿地之都”和“鱼米之乡”的美称，全市 GDP 和人均GDP 常年位居辽宁省前列。根据盘锦市智慧城市建设及智慧产业发展 需求，亟需与一批国内外知名软件服务企业建立一种长期的战略合作伙伴关系， 带动本地区智慧产业做大、做强。盘锦市政府大力支持当地科技创新公司业务， 给予良好的环境资源、完善的税收优惠和完备的市场项目支持等多方面优惠政 策。

公司与盘锦市不存在关联关系。

二、框架协议内容

甲方（以下简称甲方）: 盘锦市人民政府

乙方（以下简称乙方）: 东华智慧城市股份有限公司

（一）合作内容

项目名称：东华智慧城市盘锦运营中心项目

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建设规模：本项目总投资额不低于5 亿元（人民币，下同），公司注册资本 1 亿元。

建设目标：公司在盘锦市注册当年实现合同额不低于1 亿元，利税1000 万 元左右；未来三年内，实现总产值不低于5 亿元；未来五年内，实现总产值不低 于8 亿元。此目标是公司与当地政府协商，通过对新公司发展目标、业务发展水 平以及当地政府相关政策、承诺的基础上进行的初步测算，仅为双方合作的意愿， 并不代表实际盈利预测，能否实现取决于市场状况、政策扶持、研发成果及整个 团队努力程度，因此尚存在很大不确定性和风险，短期内对公司的财务状况和经 营成果不构成重大影响。

具体内容：

• 1、乙方在盘锦建设东华集团东北总部及研发中心、内包中心、培训中心、

• 创业中心，发展软件开发、系统集成、技术服务等产业。

• 2、乙方作为甲方智慧城市建设的总设计商、总集成商、总服务商，从智慧

• 政府、智慧产业、智慧民生等方面全面开展智慧盘锦建设、运营及后期服务。

• 3、乙方以控股股东东华软件股份公司技术、产品为依托，联合盘锦大连理

• 工大学，建设辽东湾新区高新技术创业孵化园。

（二）双方权利义务

（一）甲方

• 1、甲方积极协调对接域内各相关部门、县区并协助乙方承接项目；优先支

• 持乙方承接盘锦的信息化项目。

2、甲方负责协调在盘锦辽东湾新区内,依托高新技术企业孵化中心，提供 2000 平方米的初装修办公用房，乙方用于建设研发中心、展示中心、智慧城市 运行中心、培训中心等。如乙方需建设总部基地大楼，甲方将按照国家有关部门 规定的最低限价作为公开出让价，受让方按公开出让规定的付款方式支付土地价 款，有关土地出让的详细规定在盘锦市国有土地使用权出让合同中明确。

3、甲方承诺，在乙方在盘锦设立企业成功上市后，市政府和辽东湾新区管 委会分别给予乙方1000 万的财政补贴。

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4、乙方在享受国家、省、市支持软件产业有关政策的同时，甲方将按照有 关规定为乙方提供房租补贴、资金扶持及配套服务。

（二）乙方

• 1、乙方承诺在协议签署后1 个月内在盘锦市辽东湾新区注册公司。

• 2、乙方承诺与甲方一起做好国家、省相关政策资金争取工作，减轻财政压

• 力。

3、乙方承诺根据业务开展情况，力争从第二年开始每年在当地孵化形成3-5 家创业型公司，并适时在盘锦成立东华智慧城市辽东湾科技产业园。

4、乙方协助甲方在北京开展信息产业招商工作，并在东华北京总部大厦设 立盘锦市招商办公室。

(三)违约及争议解决

1、甲、乙任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议书条款 的可不负任何责任。遇有不可抗力的一方，应以邮件或传真等书面形式告知对方， 并且在事件发生后3 日内，向对方提交本协议书不能履行或部分不能履行或需要 延期履行的理由的报告。

2、甲、乙双方在执行本协议书发生争议时，由双方协商解决；协商不成的， 则向起诉方所在地法院提起诉讼。

3、本协议书正式文本一式四份，甲、乙方各执二份。经各方授权代表人签 字盖章后生效。

4、本协议书未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书。补充协议书与本 协议书具有同等法律效力。

三、签署投资框架协议对公司的影响

公司与盘锦市人民政府签署的投资框架协议,旨在利用盘锦市在税收、人才、 资金扶持、场租及配套服务等方面给予的优惠政策,积极参与开发智慧城市在盘 锦的建设，充分发挥公司在智慧医疗、智慧教育、智慧园区、智慧城市公共信息 平台、电子政务、数据库等智慧城市建设方面的竞争优势，进一步发展、完善公 司全面布局智慧城市发展战略，大力拓展周边市场业务，增强公司产业核心竞争 力，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。

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四、协议的审议程序

• 1、本框架协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，付

• 诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

2、本协议为公司与盘锦市人民政府签订的投资框架协议，具体投资实施以 日后签订的正式合同为准，所涉及到任何具体的交易标的和标的金额具体实施 时，相关内容（如需）需提交董事会和股东大会审议。公司将根据合作事项的进 展情况，及时履行信息披露义务；

• 3、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

• 组管理办法》规定的重大资产重组。

五、风险提示

本框架协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，框架 协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请投资者注意投资风险防 范。

六、备查文件

《盘锦市智慧城市建设及信息产业项目投资协议》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年 2 月13 日

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