DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

Jan 13, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-004

东华软件股份公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 9 日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（141777 号），中国证监会依法对公司提交的《东 华软件股份公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要 公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可受理 部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期 限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存 在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露 义务。反馈意见的相关问题详见附件。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年 1 月 13 日

附：一次反馈意见通知书问题

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2014 年12 月18 日我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，吴志阳于2005 年4 月、5 月通过增资和股权转让取得标 的资产51%股权，2007 年3 月将该51%股权转让给曲伟明。曲伟明系代章云芳受 让吴志阳所持标的资产51%股权。请你公司补充披露：1）吴志阳受让股权后转 让的原因，受让、转让的价格及作价依据，吴志阳的基本情况及与相关各方的关 联关系；2）曲伟明的基本情况，股份代持的原因，股份代持的解除是否彻底、 是否存在任何法律或经济纠纷风险，除上述代持外，标的资产历史上是否存在其 他股权代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，2007 年5 月，曲伟明（代章云芳持有至高通信股权）、 章云芳分别将其所持至高通信51%股权、34%股权转让给扬州万事通。2011 年12 月，扬州万事通将其所持至高通信85%的股权转让给章云芳。扬州万事通由章云 芳与其男友韩明极（两人以夫妻名义共同生活）2005 年11 月共同创办。请你公 司补充披露：1）结合标的资产和扬州万事通的工商登记、股权结构等信息，补 充披露标的资产和扬州万事通的关系；2）标的资产85%的股权2007 年转让给扬 州万事通，2011 年转让给章云芳的转让原因、转让程序，及上述转让是否存在 任何法律或经济纠纷风险；并结合申请材料对章云芳、韩明极的关系的披露，补 充披露章云芳和韩明极于2011 年达成财产分割协议后，标的资产和扬州万事通 仍存在采购及销售交易的原因及必要性；3）章云芳和韩明极的基本情况，章云 芳、韩明极是否构成关联关系，至高通信和扬州万事通是否为关联方。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、请你公司补充披露：1）标的资产与扬州万事通采购交易中采购整机与委 托加工两种模式收入、成本确认方法，两种模式下采购产品占比及产品差异，并 结合向第三方采购价格、可比市场价格说明采购交易价格的公允性；2）标的资 产与扬州万事通销售交易作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价格说 明销售交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4、请你公司根据股份支付会计准则，补充披露标的资产2012 年12 月股权 转让行为是否构成股份支付及判断依据。如构成，请你公司补充披露会计处理方

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法、对标的资产利润的影响；如不构成，请补充披露交易定价公允性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、请你公司补充披露标的资产2013 年-2014 年1 月历次增资及股权转让定 价依据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股 权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6、请你公司补充披露红塔证券于2014 年10 月通过增资取得标的资产5%股 权的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，招商科技、红塔创投、光启创投、李旭东、锦尚睦合增 资或股权受让时，均与章云芳等人签订带有股份回购等条款的协议。根据东华软 件与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标 的资产各股东之间上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协 议》签署之日终止。请你公司补充披露：1）上述带有股份回购等条款的协议内 容，及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款；2）除上述终止条 款外，是否存在其他协议安排，上述终止是否存在对标的资产历史上的对赌条款 彻底解除，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

8、申请材料显示，标的资产的核心竞争力之一为复合型人才储备和稳定的 技术、管理团队。请你公司补充披露标的资产的核心技术人员基本情况，结合标 的资产对其核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产核心技 术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，标的资产将生产制造过程以委托加工或采购整机的方式 交予外部加工厂进行。请你公司结合标的资产生产模式补充披露如何保护标的资 产核心技术及保障产品质量，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10、请你公司补充披露是否还存在其他提供安全移动银行解决方案、移动舆 情监管解决方案、ODM 方式移动终端定制的公司，若存在，请更新“至高通信的 行业地位及主要竞争对手”的相关内容；同时结合标的资产行业地位、核心竞争

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优势、同行业可比公司业绩增长情况补充披露标的资产报告期业绩增长较快的原 因及和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11、请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动产生的现金流量净 额不匹配的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12、请你公司补充披露标的资产其他业务收入构成、产生原因。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

13、请你公司：1）补充披露标的资产2014 年业绩完成情况；2）补充披露 标的资产营业收入具体的预测依据及测算过程，是否考虑了其他业务收入；补充 披露2016 年、2017 年营业收入增长率高于2015 年的原因及合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14、请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据，与报告 期毛利率、期间费用率存在差异的合理性，并就毛利率变动对评估值的影响进行 敏感性分析。请独立财务顾问和评估时核查并发表明确意见。

15、请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质续展情况，是否存在不能 续展的风险；若高新技术企业自己、软件企业资质无法续展，对评估值的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16、请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入，若存在，就汇率波动对 评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17、请你公司结合上市公司现有货币资金用途进一步补充披露募集配套资金 的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，报告期内，本次交易对方质疑章云芳持有世纪华辰95% 的股权，并担任世纪华辰总经理、执行董事。2014 年9 月，章云芳将其所持世 纪华辰95%股权转让予王海燕；世纪华辰的法定代表人、执行董事、总经理由章 云芳变更为王海燕。请你公司补充披露：1）世纪华辰的主营业务及与标的资产 是否从事相同或相似业务；2）报告期标的资产与世纪华辰关联交易的具体内容、 必要性及定价公允性；3）章云芳于2014 年9 月转让世纪华辰股份并不在担任世 纪华辰总经理、执行董事的原因，章云芳与王海燕是否存在关联关系，上述转让

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对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，标的资产于2014 年设立子公司之春信息、至高易典， 截至目前暂未开展实际业务。请你公司补充披露设立上述子公司的原因、未来业 务开展计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20、申请材料显示，标的资产存在16 项正在申请中商标；3 项专利已经通 过审批，正在等正式的证书，其他申请专利还在审批过程中。请你公司补充披露： 1）16 项正在申请中的商标办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前为办 理完毕是否对本次交易构成影响；2）3 项专利已经通过审批，其他的申请专利 还在审批过程中的具体含义。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21、申请材料显示，标的资产存在9 项正在申请中的专利。请你公司补充披 露上述专利办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本 次交易构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22、请你公司补充披露上市公司历次重大资产重组业绩完成情况。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23、请你公司补充披露标的资产2014 年6 月30 日其他应收款较2013 年度 大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24、标的资产的财务资料将于2015 年1 月31 日到期。请你公司及时补充提 供有效的财务资料。

25、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不 限于股东大会表决情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补汇 报安排等。

26、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告【2014】53 号）的要求， 补充披露相关系或补充提供相关文件。

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