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DHC SOFTWARE CO.,LTD Audit Report / Information 2014
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Audit Report / Information
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东华软件股份公司
2014年度-2015年度备考合并盈利预测审核报告
$\mathbf{F}$ 录
一、备考刚合并盈利预测审核报告
二、备考合并盈利预测审核报告附件
- 1、备考合并盈利预测表 01-01页
- 2、备考合并盈利预测编制说明 01-44页
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
备考合并盈利预测审核报告
[2014] 京会兴鉴字第03010010号
东华软件股份公司全体股东:
我们审核了后附的东华软件股份公司(以下简称"东华软件公司")编制的2014 年度、2015年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明。我们的审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。东华软件公 司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测编制 说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这 些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的 基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预 测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供东华软件股份公司向中国证券监督管理委员会申报发行股份购 买资产事项使用,不得用于其他用途。
备考合并盈利预测表
预测时间: 2014年度、2015年度
编制单位: 东华软件股份公司
2013年度 2014年度预测数 2015年度 项 $\mathbb{B}$ 编制说明 已审实现数 1-6月已审实现数 7-12月预测数 合计 预测数 一、营业总收入 4,726,148,920.62 2,167,908,778.05 3,707,941.104.58 5.875.849.882.63 6,711,449,398.58 其中: 营业收入 $(+) -1$ 4,726,148,920.62 2,167,908,778.05 3,707,941,104.58 5,875,849,882.63 6.711.449,398.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,895,946,454.61 1,808,479,869.74 2,926,357,280.92 4,734,837,150.66 5,309,687,570.36 其中: 营业成本 $(-2) - 1$ 3.147.883.095.19 1,405,210,239.42 2,509,247,896.59 3,914,458,136.01 4,442,832,615.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利文出 分保费用 营业税金及附加 $(-1) -2$ 13,997,366,34 4.336.896.96 12,364,007.26 16,700,904.22 18,772,433.49 销售费用 (七)-3 173,961,652.61 90,735,663.86 105,665,578,89 196,401,242,74 217,969,174.71 管理费用 $($ 七) -4 469,020,020.98 293,790,573.91 240,765,796.14 534,556,370.04 572,086,175.86 财务费用 (七)-5 43 042 032 23 4,528,156.29 7,020 468.92 11,548,625.21 10,177,900.05 资产减值损失 $(+) -6$ 48,042,287.26 9.878,339.31 51,293,533,13 61,171,872.44 47,849,271.09 加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填 投资收益(损失以"-"号填列) (七)-7 $0.00$ 11,183,103.52 11, 183, 103.52 其中: 对联营企业和合营企业的投资收 ı. 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 830, 202, 466.01 370.612.011.83 781,583,823.66 1,152,195,835.49 1,401,761,828.22 加: 营业外收入 (七)-8 58,068,030.78 26,004,876.83 16,442,257.62 42 447,134 45 39,693,096.97 减:营业外支出 (七)-9 196,447.62 119,448.64 119,448.64 其中: 非流动资产处置损失 77.259.42 87,164.43 87.164.43 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 888,074,049.17 396,497,440.02 798,026,081.28 1,194,523,521.30 1,441,454,925.19 $(+) -$ 减: 所得税费用 88,704,475.95 33,564,896.03 67,347,204.11 100.912,100.14 142,211,257.24 五、净利润(净亏损以"一"号填列) 799,369,573.22 362,932,543.99 730,678,877.17 1,093 611,421.16 1,299,243,667.95 其中: 归属于母公司所有者的净利润 799,403,005.80 362.956.265.12 730,700,156.04 1,093,656,421.16 1,299,283,667.95 少数股东损益 $-33,432.58$ $-23,721.13$ $-21.278.87$ $-45,000.00$ $-40,000.00$
公司法定代表人:
主管会计工作的公司负责人:
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金额单位: 人民币元
会计机构负责人:
东华软件股份公司备考合并盈利预测编制说明
重要提示: 东华软件股份公司(以下简称"本公司"或"公司") 备考盈利预测表是管理层在 最佳估计假设的基础上编制的, 遵循了谨慎性原则, 但所依据的各种假设具有不确定性, 投资者讲 行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该资料。
一、备考合并盈利预测编制基础
1、本盈利预测是以公司2013年度、2014年1-6月已实现经营业绩、经审计的拟收购公司-深圳 市至高通信技术发展有限公司2013年度、2014年1-6月已实现经营业绩以及备考经营业绩为基础, 结合本公司及拟收购公司-深圳市至高通信技术发展有限公司2014年度、2015年度的经营计划、投 资计划、费用预算等,本着谨慎性的原则编制的。假设本公司通过发行股份及支付现金实现对深圳 市至高通信技术发展有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在,自2013年1月1日起 将深圳市至高通信技术发展有限公司纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经营编制 了2014年度、2015年度的备考合并盈利预测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
二、备考合并盈利预测基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;
2、预测期内公司所遵循的税收政策不发生重大变化;
3、预测期内公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化;
4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;
5、预测期内公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化:
6、预测期内公司经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化;
7、预测期内公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;
8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对公司不存在重大不利影响。
三、备考合并盈利预测编制说明
(一) 公司基本情况
1、历史沿革
东华软件股份公司(原"北京东华合创数码科技股份有限公司",以下简称"本公司"或"公 司")是由北京东华诚信电脑科技发展有限公司(原北京东华诚信电脑科技发展公司)、北京东华 诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司等3家法人企业及薛向东等 12 个自然人 共同发起, 在原北京东华合创数码科技有限公司的基础上, 依法改制设立的股份有限公司。公司的 注册资本为人民币 68,996.72 万元,注册地址位于北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 室, 法定代表人: 薛向东, 企业法人营业执照为"第110000001930643号"。
公司的前身北京东华合创数码科技有限公司,成立于 2001 年 1 月,注册资本为人民币 3,700 万元。2001年12月21日,经北京市人民政府经济体制改革办公室以"京政体改股函[2001]69号"
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文《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》 批复, 北京东华合创数码科技有限公司依法改制设立为股份有限公司, 注册资本为人民币 4,856.25 万元。
经公司于 2003年3月召开的 2002年度股东大会表决通过, 公司按照 2002年 12月 31日的股 本总额 4,856.25 万元为基数,按 10 比 1 的比例向公司的全体股东派送红股,共增加股本 485.625 万元。该增资事项完成后,公司的股本增加为人民币 5,341.875 万元。
经公司于 2005年3月召开的 2004年度股东大会表决通过, 公司按照 2004年12月31日的股 本总额 5,341.875 万元为基数, 按 10 比 1 的比例向公司的全体股东派送红股, 共增加股本 534.1875 万元。该增资事项完成后,公司的股本增加为人民币 5,876.0625 万元。
经公司于 2006年5月召开的 2005年度股东大会表决通过, 公司按照 2005年 12月 31日的股 本总额5,876,0625万元为基数,按10比1的比例向公司的全体股东派送红股,共增加股本587.6062 万元。该增资事项完成后, 公司的股本增加为人民币 6,463.6687 万元。
2006年8月,根据中国证券监督管理委员会于 2006年7月25日下发的《关于核准北京东华 合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(文号为"证监发行字[2006]55号")的规 定, 公司于 2006年8月16日前完成了向境内投资者首次公开发行 21, 600, 000 人民币普通股[A 股] 股票的工作(发行价格为14.50元/股)。经过上述股份变更事项后,公司股本为人民币8,623.6687 万元。
经公司于 2007年5月召开的 2006年度股东大会表决通过, 公司按照 2006年 12月 31日的股 本总额 8,623.6687 万元为基数, 按 10 比 5 的比例以资本公积转增股本, 共增加股本 4,311.8343 万元。该增资事项完成后,公司的股本增加为人民币 12,935.503 万元。
2008年2月,根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程以及中国证券监督管理 委员会于 2008年1月11日下发的《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》(文号为"证监许可[2008]78号")的规定, 公司申请增加注册资本人民币 1, 264 万元, 划分为每股人民币 1 元的普通股 1, 264 万股, 由自然人 秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人以所持有的北京联银通科技有限公司的股权认购, 变更 后的注册资本为人民币 14, 199. 503 万元。经过上述股份变更事项后, 公司股本为人民币 14, 199. 503 万元。
经公司于 2008年6月召开的 2007年度股东大会表决通过, 公司按照 2007年 12月 31日的股 份总额 12.935.503 万股及向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等五人定向增发 1,264 万 股共计 14,199.503 万股为基数,以资本公积按 10:10 的比例向全体股东转增股本,共增加股本 14, 199, 503 万元。该增资事项完成后,公司的股本增加为人民币 28, 399, 006 万元。
经公司于 2009年5月召开的 2008年度股东大会表决通过, 公司按照 2008年12月31日的股 本总额 28, 399. 006 万元为基数, 按 10 比 3 的比例以资本公积转增股本, 按 10 比 2 的比例向公司 的全体股东派送红股,共增加股本 14,199.503 万元。该增资事项完成后,公司的股本增加为人民 币 42,598.509 万元。
2009年6月12日, 经北京市工商行政管理局核准变更登记, 公司名称由"北京东华合创数码 科技股份有限公司"变更为"东华软件股份公司"。
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根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 1 月 18 日下发的《关于核准东华软件股份公司发行股 份购买资产的批复》(文号: "证监许可[2011]96号")的规定,按照公司与北京神州新桥科技有 限公司自然人股东张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五人确定的交易价格 32,000 万元, 公 司以 19.63元/股的价格向张秀珍、张建华、江海标、王伶、吕兴海五人合计发行股份 16.301.577 股,作为公司收购北京神州新桥科技有限公司100%股权的支付对价。根据中登深圳分公司出具的《证 券登记确认书》,公司于2011年2月17日办理完毕本次发行股份的证券登记。经过上述股份变更 事项后, 公司股本为人民币 44, 228. 6667 万元。
经公司于 2011 年 05 月 18 日召开的公司 2010 年度股东大会表决通过, 以公司总股本 442, 286, 667 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股红股, 共增加股本 8, 845. 7333 万元, 变更后公 司股本为人民币 53,074.4万元。
经公司于 2012 年 5 月 18 日召开的公司 2011 年度股东大会表决通过, 以公司总股本 530, 744, 000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 3 股红股, 共增加股本 15, 922. 32 万元, 变更后公司 股本为人民币 68, 996. 72 万元。
根据公司股票期权激励计划的规定, 2013年11月公司股票期权激励计划第一期行权的 432 名 激励对象缴纳出资增加注册资本 4, 336, 410.00元, 变更后公司股本为人民币 694, 303, 610元。
根据公司股票期权激励计划的规定, 2014年1月股票期权激励计划第一期行权的 1 名激励对 象和第二期行权的 339 名激励对象出资增加注册资本 4, 295, 460.00 元,变更后公司股本为人民币 698,599,070元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845 号文核准, 公司于 2013 年 7 月 26 日公开 发行了 1,000 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 100,000 万元。转股起止日: 2014 年 2 月 7 日至 2019 年 7 月 25 日。截止 2014 年 5 月 30 日, 可转换公司债券已转股 36, 442, 301 股,转股后公司总股本为735,041,371股。根据公司于2014年5月5日召开的2013年度股东大会 决议,截止股权登记日 2014年5月30日,公司总股本 735,041,371股,以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股, 共计转增 735, 041, 371 股。变更后股本为人民币 1, 470, 082, 742 元。
2014年6月19日,经中国证监会核准,公司募集配套资金发行股票,投资者缴纳的新增注册 资本为人民币 10, 712, 789 元。
2014年6月1日至6月30日,公司发行的可转换公司债券共计转股 949,846.00 股。经过上 述变更后, 公司的股本总额为人民币 1, 481, 745, 377 元。
2、行业性质
公司所属的行业为软件和信息技术服务业。
3、经营范围
公司的经营范围包括: 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让; 计算机系统服 务; 数据处理; 基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务; 销售计算机软、硬件及外围设备、 通讯设备;承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼字及数据中心计算机系统工 程;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、主要产品或提供的劳务
公司的主要产品为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务等。
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(二) 拟收购公司基本情况
1、历史沿革
深圳市至高通信技术发展有限公司(以下简称"公司"或"至高通信公司")注册资本为人民 币 2,503.1294 万元, 法定代表人: 章云芳, 注册地址位于深圳市南山区工业五路 5 号宝耀大楼 401、 402、403、404 室,深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照为"第440301103806506 号"。
公司于 2003年10月29日成立,由自然人章云芳和葛灵共同出资组建。公司设立时的注册资 本为人民币100万元,其中: 章云芳以货币资金出资55万元,占注册资本的55%; 葛灵以货币资金 出资45万元,占注册资本的45%。注册资本业经深圳东海会计师事务所于2003年10月23日出具 的"深东海验字(2003)第222号"验资报告验证。
2003年12月,根据公司股东会决议,公司增加注册资本人民币200万元,其中:章云芳以货 币资金增资110万元, 葛灵以货币资金增资90万元。本次增资后公司的注册资本变更为人民币300 万元,其中: 章云芳出资额为人民币165万元, 葛灵出资额为人民币135万元。注册资本业经深圳 东海会计师事务所于 2003年12月18日出具的"深东海验字(2003)第267号"验资报告验证。
2004年3月,根据公司股东会决议,公司增加注册资本人民币700万元,其中:章云芳以货 币资金增资 385 万元, 葛灵以货币资金增资 315 万元。本次增资后公司的注册资本变更为人民币 1,000万元,其中: 章云芳出资额为人民币 550 万元, 葛灵出资额为人民币 450 万元。注册资本业 经深圳市亚太会计师事务所有限公司于 2004年3月12日出具的"深亚会验字[2004]第159号"验 资报告验证。
2004年12月, 根据公司股东会决议及股权转让协议, 葛灵将其所持公司30%的股权(对应出 资额为人民币 300 万元)以人民币 100 万元的价格转让给深圳市至高通信技术发展有限公司工会委 员会; 将其所持公司 15%的股权(对应出资额为人民币 150 万元)以人民币 200 万元的价格转让给 章云芳。本次股权转让后,公司的注册资本仍为人民币 1,000 万元,其中: 章云芳出资额为人民币 700万元, 深圳市至高通信技术发展有限公司工会委员会出资额为人民币300万元。
2005年4月,根据公司股东会决议,公司增加注册资本人民币 1,000 万元,新增注册资本全 部由吴志阳出资。本次增资后公司的注册资本变更为人民币 2,000 万元, 其中: 吴志阳出资额为人 民币 1,000 万元, 章云芳出资额为人民币 700 万元, 深圳市至高通信技术发展有限公司工会委员会 出资额为人民币300万元。注册资本业经深圳新洲会计师事务所于2005年4月29日出具的"深新 洲内验字(2005)第185号"验资报告验证。
2005年5月,根据公司股东会决议及股权转让协议,章云芳将其所持公司1%的股权(对应出 资额为人民币 20 万元)以人民币 20 万元的价格转让给吴志阳。本次股权转让后,公司的注册资本 仍为人民币 2,000 万元,其中:吴志阳出资额为人民币 1,020 万元,章云芳出资额为人民币 680 万 元, 深圳市至高通信技术发展有限公司工会委员会出资额为人民币300万元。
2007年3月,根据公司股东会决议及股权转让协议,吴志阳将其所持公司51%的股权(对应出 资额为人民币 1,020 万元)以人民币 1,020 万元的价格转让给曲伟明。本次股权转让后, 公司的注 册资本仍为人民币 2,000 万元,其中:曲伟明出资额为人民币 1,020 万元,章云芳出资额为人民币 680万元, 深圳市至高通信技术发展有限公司工会委员会出资额为人民币300万元。
2007年5月,根据公司股东会决议及股权转让协议,曲伟明将其所持公司51%的股权(对应出
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资额为人民币 1,020 万元)以人民币 1,020 万元的价格转让给扬州万事通通讯电子发展有限公司: 章云芳将其所持公司 34%的股权 (对应出资额为人民币 680 万元) 以人民币 680 万元的价格转让给 扬州万事通通讯电子发展有限公司。本次股权转让后,公司的注册资本仍为人民币 2,000 万元, 其 中: 扬州万事通通讯电子发展有限公司出资额为人民币 1,700 万元, 深圳市至高通信技术发展有限 公司工会委员会出资额为人民币300万元。
2011年12月,根据公司股东会决议及股权转让协议,扬州万事通通讯电子发展有限公司将其 所持公司85%的股权(对应出资额为人民币1,700万元)以人民币1,700万元的价格转让给章云芳。 本次股权转让后, 公司的注册资本仍为人民币 2,000 万元, 其中: 章云芳出资额为人民币 1,700 万 元, 深圳市至高通信技术发展有限公司工会委员会出资额为人民币300万元。
2012年10月,根据公司股东会决议及股权转让协议,深圳市至高通信技术发展有限公司工会 委员会将其所持公司 15%的股权(对应出资额为人民币 300 万元)以人民币 1,997,027 元的价格转 让给章云芳。本次股权转让后,公司的注册资本仍为人民币 2,000万元, 全部为章云芳出资。
2012年12月,根据公司股东会决议及股权转让协议, 章云芳将其所持公司5%的股权(对应出 资额人民币 100 万元)以 665, 675 元的价格转让给刘玉龙; 章云芳将其所持公司 5%的股权 (对应出 资额人民币 100 万元)以 665, 675 元的价格转让给姜明; 章云芳将其持所持公司 5%的股权(对应出 资额人民币 100 万元)以 665, 675 元的价格转让给杨铭; 章云芳将其持所持公司 5%的股权 (对应出 资额人民币 100 万元)以 665,675 元的价格转让给苏美娴。本次股权转让后,公司的注册资本仍为 人民币 2,000 万元,其中:章云芳出资额为人民币 1,600 万元,刘玉龙出资额为人民币 100 万元, 姜明出资额为人民币 100 万元, 杨铭出资额为人民币 100 万元, 苏美娴出资额为人民币 100 万元。
2013年1月,根据公司股东会决议及增资协议,公司增加注册资本人民币127.66万元,由深 圳市招商局科技投资有限公司出资。本次增资后公司的注册资本变更为人民币 2,127.66 万元。注 册资本业经深圳铭审会计师事务所于 2013年1月29日出具的"深铭审验字[2013]007号"验资报 告验证。
2013年7月,根据公司股东会决议及增资协议,公司增加注册资本人民币375.4694万元,其 中:红塔创新投资股份有限公司出资 250.3129 万元,深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有 限合伙)出资 125.1565 万元。本次增资后公司的注册资本变更为人民币 2,503.1294 万元。注册资 本业经深圳铭审会计师事务所于 2013年7月10日出具的"深铭审验字[2013]025号"验资报告验 证。
2014年1月,根据公司股东会决议及股权转让协议,姜明将其所持公司 2.5%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给新疆锦尚陸合股权投资有限合伙企业; 姜明将其所持公司 1.495%的股权以 人民币 598 万元的对价转让给李旭东。本次股权转让后,公司的注册资本仍为人民币 2,503,1294 万元,其中: 章云芳出资额为人民币 1,600 万元, 刘玉龙出资额为人民币 100 万元, 杨铭出资额为 人民币100万元,苏美娴出资额为人民币100万元,深圳市招商局科技投资有限公司出资额为人民 币 127.66 万元, 红塔创新投资股份有限公司出资额为人民币 250.3129 万元, 深圳市光启松禾超材 料创业投资合伙企业(有限合伙)出资额为人民币 125.1565 万元,新疆锦尚陛合股权投资有限合 伙企业出资额为人民币 62.5782万元,李旭东出资额为人民币 37.4218 万元。
2、行业性质
公司所属的行业性质为软件和信息技术服务业。
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3、经营范围
公司的经营范围包括:移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产(凭深南环水批[2012]51323 号生产)、销售;无线路由器的研发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);软件开发: 经营进出口业务(具体按深贸管登证字第2004-0346号文办理);行业应用终端软件的开发与销售; 系统集成与技术支持与服务。
4、主要产品或提供的劳务
公司是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商,主营业务是以定制化、专业化的移动终端 及应用软件为载体,协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。
(三) 拟发行股份购买资产的情况
根据公司2014年11月17日第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》,本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、 深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合 伙企业(有限合伙)、新疆锦尚陸合股权投资有限合伙企业共9名交易对方发行股份及支付现金购买 其合计持有的深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权。同时,本公司拟向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%,用于支付本次收购 标的资产的现金对价和补充公司流动资金。
本次交易的标的资产深圳市至高通信技术发展有限公司100%的股权,以2014年6月30日为基准 日, 经中联资产评估集团有限公司评估的价值为80,573.17万元, 经过本公司与交易对方协商, 标 的资产的交易作价确定为80,000万元。
本次交易中, 公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价, 其中现 金支付比例为30%,股份支付比例为70%,即24,000万元以现金支付,56,000万元以非公开发行股份 方式支付。本次交易非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价18.73元/ 股。根据上述发行股份价格及标的资产的作价,本次公司发行股份购买资产的股票发行数量为 29,898,555股。
(四) 备考合并盈利预测报告采用的主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企 业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释以及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")。此外,公司还按照中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号--财务报告的一般规定》(2010年修订)披 露有关财务信息。
2、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。
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3、会计期间
公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。
4、记账本位币
公司记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一 控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方 采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按 照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额, 调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足 冲减的,冲减留存收益。
(2) 非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合 并。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期 损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资 产), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值 计量; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量; 取得的被购买 方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够 可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确 认的无形资产进行充分辨认和合理判断, 满足以下条件之一的, 应确认为无形资产: ①源于合同性
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权利或其他法定权利: ②能够从被购买方中分离或者划分出来, 并能单独或与相关合同、资产和负 债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所 得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与 企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益。
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理: (1) 在个别财务报表中, 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的, 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如, 可供出售金融资产公 允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。(2)在合并财务报表中,对于购买日 之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相 关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
(1) "一揽子交易"的判断原则
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明 多次交易事项属于一揽子交易:
(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的:
(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(2) "一揽子交易"的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 应当将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(3) 非"一揽子交易"的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在个别财务报表中, 对于处置的股权,进行结转;同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他
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相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的, 按有关成本法转 为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企 业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的 相关利得或损失的金额。
7、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致, 如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表 中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益。
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数; 将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主 体在以前期间一直存在。
在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数: 将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前 持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关 的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表: 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值 讲行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨
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认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个 条件的投资, 确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
(1) 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
(2) 外币报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未 分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项 目下单独列示。
处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置 部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益。
10、金融资产和金融负债
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
(1) 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产; 其他金融负债等。
(2) 金融工具的确认依据和计量方法
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益。
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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 b、持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确 认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率(实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认 利息收入, 计入投资收益。实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。
处置时, 将所取得价款与该投资账而价值之间的差额计入投资收益。
c、应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
d、可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积(其他资本公积)。
处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益: 同时, 将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益。
e、其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则 终止确认该金融资产; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融 资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将 下列两项金额的差额计入当期损益:
a、所转移金融资产的账面价值;
b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分 和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损
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益:
a、终止确认部分的账面价值;
b、终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负 债。
- (4) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与 债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部 分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债)之间的差额, 计入当期损益。
本公司若同购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
(6) 金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备。
a、可供出售金融资产的减值:
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预 期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出, 确认减值损失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量, 将认定其发生减值:
①债务人发生严重财务困难:
②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
3本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;
4债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
6)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具 投资人可能无法收回投资成本;
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⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认 减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
b、持有至到期投资的减值准备:
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项坏账准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额 确认为资产减值损失, 计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信 用损失) 按原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率 是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小, 在确定相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现。
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: | |
|---|---|
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账 款、其他应收款)单独进行减值测试。如有客观 证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计 提坏账准备。 单项金额重大是指: 应收账款 100 万元以上(包 括 100 万元), 其他应收款 50 万元以上(包括 50万元)。 |
|---|---|
| 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 确认减值损失, 计提坏账准备。 额, |
(2) 按组合计提坏账准备的应收款项:
对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础, 结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本期应计提的坏账准 备。
| -------------- . 确定组合的依据 |
|
|---|---|
| --------- 组合 |
、险特征 」应收款项具有类似信用' 风 圖 账龄的 |
| (合计提坏账准备的计提方法 捞细 |
|
| 组合 | \ 垢 注. 账龄分 |
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
| 龄 账 |
应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 1年以内(含1年) | 1% | 1% |
| $1 - 2$ 年 | 5% | 5% |
| $2 - 3$ 年 | 10% | 10% |
| $3 - 4$ 年 | 30% | 30% |
| $4 - 5$ 年 | 30% | 30% |
| $\sim$ | 00% | 0% . M . |
|---|---|---|
| _________ |
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
| 单项计提坏账准备的理 由 |
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同, 已有客观证据表明 其发生了减值的应收款项, 按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实 际情况,本公司单独进行减值测试。 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 |
12、存货
(1) 存货的分类
公司存货按照核算项目分为原材料、库存商品、在产品及低值易耗品等。
(2) 发出存货的计价方法
公司取得的各类存货均以实际成本计价并入库: 发出时, 库存商品采用个别计价法确定结转成 本。公司拟收购子公司-深圳市至高通信技术发展有限公司原材料发出时采用加权平均法计算结转。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;
需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备: 但对于数量繁多、单价较低的存货, 按照存货类别 计提存货跌价准备; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准 各金额内转回, 转回的金额计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制。
(5) 低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
13、长期股权投资
(1) 投资成本确定
a、企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并: 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的
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初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢 价: 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用, 包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并: 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制 下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为 该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按 照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
b、其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及损益确认
a、后续计量
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成 本: 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理: 对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期 股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
b、损益确认
成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑: 被投资单位与本公司采用的会计政策及会 计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整; 以取得投资时被 投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额 等对被投资单位净利润的影响; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理: 首先, 冲减长期股权投 资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后, 经过上 述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相 反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益。
在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其 他权益变动为基础进行核算。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的, 被投资单位为其合营企业。
重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位流加重大影响的, 被投资单位为其联 营企业。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结 果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于 出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产一出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执 行。
公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值
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损失。
投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。
15、固定资产
(1) 固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产分类为: 房屋建筑物、机器设备、发电专用设备、运输设备、电子及其他设备。固定 资产在同时满足下列条件时予以确认:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业:
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 間定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额, 计入当期损益:
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价 值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。
(3) 固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时, 计 入固定资产成本; 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值; 其他后续支出于发生时计入当期损益。
(4) 圈定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。
| 资产类别 | 预计使用年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20年 | 5.00% | 4.75% |
| 机器设备 | 10年 | 5.00% | 9.50% |
| 运输设备 | 5年 | 5.00% | 19.00% |
| 电子设备及其他设备 | 5年 | 5.00% | 19.00% |
各类固定资产年折旧率如下:
每年年度终了,应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法讲行复核。必要时, 作 适当调整。
(5) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩 余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。
(6) 固定资产的处置
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。
(7) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入资产:
a、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司:
b、公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值:
c、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分:
d、租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
16、在建工程
(1) 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
(2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可 使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价 值,但不调整原已计提的折旧额。
(3) 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企 业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
17、借款费用
(1) 借款费用资本化的确认原则
借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。
公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本:其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
a、资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
b、借款费用已经发生;
c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
d、借款费用资本化期间
资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本 化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款 费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。
(3)暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,
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则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态 或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
(4) 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借 款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或讲行暂时性投资取得的投资收益后的 金额,来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调 整每期利息金额。
18、无形资产
(1) 无形资产的计价方法
a、公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益:
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠,不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值: 以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形 资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
b、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销,无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销。
(2) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
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十地使用权按使用年限平均摊销。外购十地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合 理分配的, 全部作为固定资产。
| 项 目 |
预计使用寿命 | 依据 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 土地使用权的有效期 | 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带 |
| 来经济利益的期限内按直线法摊销。 | ||
| 商标 | 10年 | 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带 |
| 来经济利益的期限内按直线法摊销。 | ||
| 专利技术 | 10年 | 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带 |
| 来经济利益的期限内按直线法摊销。 | ||
| 非专利技术 | $5 - 10$ 年 | 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带 |
| 来经济利益的期限内按直线法摊销。 | ||
| 软件使用费 | 5年 | 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带 |
| 来经济利益的期限内按直线法摊销。 |
商标、专利技术、非专利技术、软件使用费等按预计使用年限平均摊销。
每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核; 如必要, 对使用寿命进 行调整。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
(3) 使用寿命不确定的无形资产的判断依据
根据无形资产的合同性权力或其他法定权力、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断,无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测 试
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
(4) 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公 司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该 无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该 无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。
无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回。
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(5) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段: 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。
开发阶段: 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
(6) 内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性:
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图:
(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或 出售该无形资产;
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时 计入当期损益。
19、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经发生,但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的 各项费用,本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以 后会计期间受益, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20、附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协 议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时, 本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额, 在回购期间按期计提利息, 计入财务费用。
21、预计负债
因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务,其履行很可能导致经济利 益的流出, 在该义务的金额能够可靠计量时, 确认为预计负债。对于未来经营亏损, 不确认预计负 债。
(1) 预计负债的确认标准
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 则将其确认为负债: ①该义务是企业承担的现时 义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠地计量。
(2) 预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增 加金额, 确认为利息费用。
干资产负债表日, 对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整, 以反映当前的最佳估计数。
22、股份支付及权益工具
(1) 股份支付的种类
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
a、以权益结算的股份支付
公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具 在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对 可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入 相关成本或费用, 相应增加资本公积。
b、以现金结算的股份支付
公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付, 按照公司承担的以本公司股份数量为基础确 定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以 后才可行权, 在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按照公司承担负债 的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资 产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益。
(2) 权益工具公允价值的确定方法。
对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条 款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。
对于授予职工的股票期权, 通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日, 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳 估计, 修正预计可行权的权益工具数量。
(4) 修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值,应按照权益工具公允价值的增 加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相 应地确认为取得服务的增加。
如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非 市场条件), 公司在处理可行权条件时, 应当考虑修改后的可行权条件。
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如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件, 公司 仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非公司取消了部分或全部已授予的 权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具, 对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理, 剩余 等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行 权条件但在等待期内未满足的, 将其作为授予权益工具的取消处理。
23、股份回购
公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时,按实际支付的金额记入库 存股。
公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时, 按奖励库存股账面余 额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额,计入资本公积(股本溢价)。
注销库存股时, 按所注销库存股面值总额注销股本, 按所注销库存股的账面余额, 冲减库存股, 按其差额冲减资本公积(股本溢价),股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
24、收入
(1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方; 公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制; 收入的金额能够可靠地计量; 相关的经济利益很 可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
(2) 确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权产生的收入, 按使用现金的时间和适用利率计算确定。发生的使用费收入按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足: 与交易相关的经济利 益能够流入公司; 收入的金额能够可靠地计量。
(3) 确认提供劳务收入的依据
在同一会计年度内开始并完成的, 在劳务已经提供, 收到价款或取得收到价款的有关凭证时, 确认为劳务收入; 劳务的开始和完成分属不同会计年度的, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
(4) 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时, 确定合同完工进度的依据和方 法
期末, 建造合同的结果能够可靠地估计的, 根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和 费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理: 如合同成本能够收回的, 则合同收 入根据能够收回的实际合同成本加以确认, 合同成本在其发生的当期作为费用; 如合同成本不可能 收回的, 则合同成本在发生时作为费用, 不确认收入。
收入确认的具体方法
a、系统集成:按照合同约定以产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入;
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b、外购商品: 以商品交付购货方并经对方验收合格后确认收入:
c、自行研制开发的软件成品: 需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后 确认收入,不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入:
d、定制软件产品: 按合同约定在项目实施完成并经对方验收后确认收入。
25、政府补助
(1) 政府补助的类型
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以基 他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助: 除与资产相关的政府补助之外的政府 补助为与收益相关的政府补助。
(2) 政府补助的会计政策
与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益。 与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
a、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间, 计入当期损益。
b、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
(1) 确认递延所得资产的依据
确认递延所得税资产时, 对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限,确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延 所得税资产:
a、该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
b、对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 在可预见的未来很可能 不会转回。
(2) 确认递延所得税负债的依据
在确认递延所得税负债时, 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债, 但以下交 易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债:
a、商誉的初始确认;
b、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 该交易不是企业合并, 并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
c、对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
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27、经营租赁、融资租赁
(1) 经营租赁会计处理
a、公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣 除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用。
b、公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用; 如金额较大的, 则予 以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2) 融资租赁会计处理
a、融资和入资产: 公司在承和开始日, 将和赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认 的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生 的初始直接费用, 计入租入资产价值。
b、融资租出资产: 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关 的初始直接费用, 计入应收融资和赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额。
28、持有待售资产
(1) 持有待售资产确认标准
本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产:
a、公司已就该资产出售事项作出决议
b、公司已与对方签订了不可撤消的转让协议
c、该资产转让将在一年内完成。
(2) 持有待售资产的会计处理方法
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产),以账面价值与公允价值 减夫处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确 认为资产减值损失。
(五)税项
1、主要税种及税率
| 税 种 |
计税依据 | 税 率 |
|
|---|---|---|---|
| 增值税 | $*1$ | 系统集成收入、商品销售收入、技术服务收入 | 17%、6% |
| 营业税 | $*2$ | 技术服务收入、租赁收入、其他收入 | 5% |
| 营业税 | 弱电工程收入 | 3% | |
| 城市建设维护税 | 应交增值税、营业税 | 7% | |
| 教育费附加 | 应交增值税、营业税 | 3% | |
| 地方教育费附加 | 应交增值税、营业税 | 2% | |
| 企业所得税 | $*3$ | 母公司 | 10% |
| 企业所得税 | $*4$ | 公司的全资子公司-东华软件工程有限公司的应纳税所得额 | 12.5% |
| 企业所得税 | $*5$ | 公司的全资子公司-泰安东华合创软件有限公司的应纳税所得额 | 15% |
| 企业所得税 | $*6$ | 公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司的应纳税所得额 | 15% |
| 企业所得税 | $*7$ | 公司的全资子公司-北京联银通科技有限公司的应纳税所得额 | 15% |
| 企业所得税 | $*8$ | 公司的全资子公司-北京神州新桥科技有限公司的应纳税所得额 | 15% |
| 企业所得税 | $*9$ | 公司的全资子公司-西安东华软件有限公司的应纳税所得额 | 免征 |
| 企业所得税 | $*10$ | 公司的全资子公司-天津东华博雅软件有限公司的应纳税所得额 | 免征 |
| 企业所得税 | $*11$ | 公司的全资子公司-北京东华合创香港有限公司的应纳税所得额 | 16.5% |
| 企业所得税 | $*12$ | 公司的孙子公司-西安锐益达风电技术有限公司的应纳税所得额 | 12.5% |
| 企业所得税 | $*13$ | 公司拟收购子公司-深圳市至高通信技术发展有限公司的应纳税 所得额。 |
15% |
| 企业所得税 | 公司的控股子公司-广州东华合创数码科技有限公司, 公司的全 | 25% | |
| 资子公司东华合创软件有限公司、哈尔滨东华软件有限公司、东 | |||
| 华软件技术有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、北京东华易 | |||
| 时科技有限公司、北京东华软件开发有限公司、北京东华信息技 | |||
| 术有限公司、北京卓讯科信技术有限公司,北京厚盾科技有限公 | |||
| 司、沈阳普林科技有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华 | |||
| 软件有限公司、东华软件开发有限公司、天津东华博雅软件有限 | |||
| 公司、东华星联科技有限公司东、东华云计算有限公司、北京光 | |||
| 明数据信息技术有限公司、北京威锐达测控系统有限公司,以及 | |||
| 公司的孙子公司-北京厚盾鸿远科技有限公司、北京神州新桥软 | |||
| 件技术有限公司的应纳税所得额。 |
2、税率优惠政策及批文
Î,
$\ddot{\phantom{a}}$
$\frac{1}{3}$
Ì,
÷.
* 1、依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》(国发[2011]4号)的规定,以及财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总 局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定, 自2011年1月1日起, 公司及 公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司、东华软件工程有限公司、泰安东华合创软件有限 公司、北京东华信息技术有限公司、西安东华软件有限公司、北京联银通科技有限公司、北京东华 厚盾软件有限公司、东华合创软件有限公司销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收 增值税后, 享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
*2、根据财税字[1999]273号文件《关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新,发展高 科技, 实现产业化的决定有关税收问题的通知》中的规定, 即"对单位和个人从事技术转让、技术 开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入, 免征营业税", 公司从事技术开发业 务取得的收入免征营业税, 营改增试点地区, 免征增值税。
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* 3、公司通过了2011年高新技术企业复审,并收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书,证书编号: GF201111001622, 有效期三年。根据相关规定,通过高新技术企业复审后,自 2011 年起,连续三年继续享受国家关 于高新技术企业的相关优惠政策。另外,根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、 商务部、国家税务总局于2013年12月联合下发的国家规划布局内重点软件企业证书,公司被认定 为 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业, 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税 若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的规定, 公司 2014年度减按 10%的税率缴纳企业所得税。 公司预计 2015 年国家对重点软件企业的税收优惠政策不发生变化, 2015 年度按照 10%的税率预计 企业所得税。
* 4、公司的全资子公司-东华软件工程有限公司于 2010年 12 月 24 日被认定为软件企业,根 据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)的规定,我 国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第 五年减半征收企业所得税。东华软件工程有限公司2014年度、2015年度减半征收企业所得税。
* 5、公司的全资子公司-泰安东华合创软件有限公司 2013 年被认定为高新技术企业,并收到 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的高新技术企 业证书,证书编号: GR201337000487, 有效期三年。根据相关规定, 通过高新技术企业认定后, 自 2013 年起,连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,企业所得税按 15%的税率征收。
*6、公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司通过了2011年高新技术企业复审,并收到 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技 术企业证书,证书编号: GF201111001691 ,有效期三年。根据相关规定,通过高新技术企业复审 后, 自 2011 年起, 连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 企业所得税按 15% 的税率征收。2014年高新技术复审工作正在进行中,2014、2015年度的企业所得税按照 15%的税率 预测。
* 7、公司的全资子公司-北京联银通科技有限公司通过了 2011 年高新技术企业复审, 并收到 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技 术企业证书, 证书编号: GF201111001839 , 有效期三年。根据相关规定, 通过高新技术企业复审 后,自 2011 年起,连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,企业所得税按 15% 的税率征收。2014年高新技术复审工作正在进行中, 2014、2015年度的企业所得税按照15%的税率 预测。
* 8、公司的全资子公司-北京神州新桥科技有限公司通过了 2011 年高新技术企业复审,并收 到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新 技术企业证书, 证书编号: GF201111001551, 有效期三年。根据相关规定, 通过高新技术企业复审 后, 自 2011 年起, 连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 企业所得税按 15% 的税率征收。2014年高新技术复审工作正在进行中,2014、2015年度的企业所得税按照 15%的税率 预测。
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*9、公司的全资子公司-西安东华软件有限公司于 2013年 9月 19日被认定为软件企业, 根据 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)的规定,我国 境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五 年减半征收企业所得税。西安东华软件有限公司2014年度免征收企业所得税。
*10、公司的全资子公司-天津东华博雅软件有限公司于2014年4月30日经天津市滨海高新技 术产业开发区国家税务局审核批准,享受新办软件企业 2013年 1 月 1 日至 2014年 12 月 31 日免征 企业所得税, 2015年1月1日至2017年12月31日企业所得税减半征收的优惠政策。
*11、公司的全资子公司-北京东华合创香港有限公司系在中国香港特别行政区注册的企业, 按照属地原则按规定缴纳企业所得税,北京东华合创香港有限公司 2014 年度、2015 年度的所得税 税率为 16.5%。
*12、公司的孙的子公司-西安锐益达风电技术有限公司于2012年7月6日被认定为软件企业,根 据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)的规定,我 国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第 五年减半征收企业所得税。西安锐益达风电技术有限公司2014年度、2015年度企业所得税税率为 12.5%.
*13、公司拟收购子公司-深圳市至高通信技术发展有限公司于2012年9月12日通过了高新技术 企业复审, 取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税 务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号:GR201244200512,有效期三年。经过深圳市国家税 务局"深国税减免备案[2013]126号"备案, 2012年1月1日至2014年12月31日, 连续三年享受国家 关于高新技术企业的相关优惠政策, 企业所得税按15%的税率征收。至高通信公司预计2015年仍能 通过高新技术企业复审, 2015年度的企业所得税按照15%的税率预测。
(六) 备考合并盈利预测表编制范围
(一)子公司情况
| 子公司全称 | 子公司简称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州东华 合创数码 科技有限 公司 |
广州东华 | 控股子公司 | 有限责任 | 广东省广 州市 |
系统集成 和软件开 发 |
RMB100 | 计算机技术开发、转让、咨询; 销售计算机软硬件及外围设 各。 |
| 泰安东华 合创软件 有限公司 |
泰安东华 | 全资子公司 | 有限责任 | 山东省 泰安市 |
系统集成 和软件开 发 |
RMB3, 800 | 机电设备的设计、制造、销 售; 计算机技术的开发、生 产、销售、转让、培训;软 件外包; 开发、生产、销售 计算机软硬件及外围设备; 承接计算机网络工程、工业 自动化控制系统工程; 开发 电子商务系统(涉及法律、 行政法规规定必须报经审 批的项目,应凭国家有关部 门的批准文件或证件经 营)。 |
1、通过设立方式取得的子公司
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东华软件股份公司
Ĵ
$\frac{1}{3}$ $\bar{z}$
j
÷,
| 子公司全称 | 子公司简称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京东华 合创科技 |
北京东华 科技 |
全资子公司 | 有限责任 | 北京市 海淀区 |
系统集成 和软件开 |
RMB20, 000 | 技术开发、技术推广、技术 |
| 有限公司 | 发 | 转让、技术咨询、技术服务; | |||||
| 生产、加工计算机软硬件; | |||||||
| 计算机系统服务、数据处 | |||||||
| 理、计算机维修、计算机咨 | |||||||
| 询: 软件服务; 销售计算机 | |||||||
| 软件及辅助设备; 计算机、 | |||||||
| 通讯设备租赁;货物进出 口、技术进出口、代理进出 |
|||||||
| $\Box$ . | |||||||
| 东华软件 | 软件工程 | 全资子公司 有限责任 | 安徽省 | 系统集成 | RMB5,000 | 计算机应用软件开发、服务 | |
| 工程有限 | 马鞍山 | 和软件开 | 及销售,代理软件产品销售 | ||||
| 公司 | 市 | 发 | 及服务,信息系统集成和服 | ||||
| 务, 计算机和网络及信息系 统相关硬件产品的研制、开 |
|||||||
| 发、销售及维护服务,自动 | |||||||
| 控制系统、监控系统、弱电 工程、容灾系统的研制、开 |
|||||||
| 发、销售、施工及服务。 | |||||||
| 哈尔滨东 | 哈尔滨东 | 全资子公司 | 有限责任 | 黑龙江 | 系统集成 | RMB2,000 | 计算机软硬件技术开发、技 |
| 华软件有 限公司 |
华 | 省哈尔 滨市 |
和软件开 发 |
术服务及相关产品销售;计 | |||
| 算机系统集成及技术服务; | |||||||
| 网络工程、弱电工程的设 | |||||||
| 计、施工。 | |||||||
| 东华合创 软件有限 |
合创软件 | 全资子公司 | 有限责任 | 天津市 | 系统集成 和软件开 |
RMB5, 000 | 软件制作; 机电一体化, 软 |
| 公司 | 发 | 件技术开发、咨询、服务、 | |||||
| 转让; 计算机系统集成; 计 | |||||||
| 算机及外围设备、机械设 | |||||||
| 备、电器设备的批发兼零 售; 安全技术防范工程设 |
|||||||
| 计、施工; 楼宇智能化工程 | |||||||
| 设计、施工。 | |||||||
| 东华软件 | 软件技术 | 全资子公司 | 有限责任 | 江苏省 | 系统集成 | RMB5,000 | 计算机、自动化、网络通讯 |
| 技术有限 | 南京市 | 和软件开 | 系统及软硬件产品的研发、 | ||||
| 公司 | 发 | 销售、系统集成、维修、咨 询服务;智能交通、智能建 |
|||||
| 筑、机电一体化系统及产品 | |||||||
| 的研发、销售、施工。 | |||||||
| 北京东华 合创香港 |
香港东华 | 全资子公司 | 有限责任 | 香港 | 贸易 | HKD1, 000 | 贸易。 |
| 有限公司 | |||||||
| 东华合创 科技有限 |
合肥东华 科技 |
全资子公司 | 有限责任 | 安徽省 合肥市 |
系统集成 | RMB5, 000 | 计算机、自动化、网络通讯 |
| 公司 | 和软件开 发 |
系统及软硬件产品研究、设 计、开发、外包、维修、咨 |
|||||
| 询服务、系统集成;智能交 | |||||||
| 通、智能建筑、机电一体化 系统及产品的研究、设计、 |
|||||||
| 开发、销售、施工、服务, | |||||||
| 公共安全防范工程、信息系 | |||||||
| 统安全工程的设计、施工、 |
东华软件股份公司
ş
Ċ
$\bar{z}$
| 子公司全称 | 子公司简称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 服务。 | |||||||
| 北京东华 厚盾软件 |
厚盾软件 | 全资子公司 有限责任 | 北京顺 义 |
系统集成 和软件开 发 |
RMB1, 000 | 应用软件服务;货物进出 口;技术进出口;代理进出 |
|
| 有限公司 | 口;销售计算机软硬件及外 围设备(不含计算机信息系 |
||||||
| 统安全专用产品); 技术开 | |||||||
| 发; 技术咨询; 技术服务; | |||||||
| 技术转让; 计算机系统设 计、集成。 |
|||||||
| 北京东华 易时科技 |
东华易时 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京顺 义 |
系统集成 和软件开 |
RMB2, 000 | 技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务;货物进出 |
| 有限公司 | 发 | 口、技术进出口、代理进出 | |||||
| 口; 销售计算机软硬件及外 | |||||||
| 围设备(不含计算机信息系 统安全专用产品)、机械设 |
|||||||
| 备、五金交电、通信终端设 | |||||||
| 备; 安装机械设备; 工程项 | |||||||
| 沈阳普林 | 沈阳普林 | 全资子公司 有限责任 | 系统集成 | RMB2, 000 | 目管理; 计算机系统集成。 | ||
| 科技有限 | 沈阳市 | 和软件开 | 软件技术开发;应用软件服 务;各类商品和技术的进出 |
||||
| 公司 | 发 | 口业务(国家法律法规限定 | |||||
| 经营和禁止经营的除外); | |||||||
| 信息系统集成和服务; 计算 机、软件和计算机辅助设 |
|||||||
| 备、通信设备及配件销售。 | |||||||
| 西安东华 软件有限 |
西安东华 | 全资子公司 | 有限责任 | 西安市 | 系统集成 和软件开 |
RMB5,000 | 计算机、自动化、网络通讯 |
| 公司 | 发 | 系统及软硬件产品的研发、 销售、系统集成、维修、咨 |
|||||
| 询服务;智能交通、智能建 | |||||||
| 筑、机电一体化系统及产品 | |||||||
| 的研发、制造、销售、施工; 公共安全防范工程及信息 |
|||||||
| 系统安全工程的设计、施工 | |||||||
| 及服务。 | |||||||
| 商昌东华 软件有限 |
南昌东华 | 全资子公司 | 有限责任 | 南昌市 | 系统集成 和软件开 |
RMB5, 000 | 计算机软硬件产品开发、生 产、销售;建筑智能化、机 |
| 公司 | 发 | 电一体化、智能交通系统的 | |||||
| 研发、销售; 安防工程; 信 | |||||||
| 息系统集成; 网络通讯系统 的研发、设计、维修、咨询 |
|||||||
| 服务。 | |||||||
| 山西东华 软件有限 |
山西东华 | 全资子公司 有限责任 | 太原市 | 系统集成 和软件开 |
RMB5, 000 | 一般经营项目: 计算机的技 | |
| 公司 | 发 | 术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询; 计算机系统 |
|||||
| 集成、数据处理及维修; 监 | |||||||
| 控工程;工矿产品、计算机 | |||||||
| 软硬件及辅助设备的销售; |
j
$\ddot{i}$
$\frac{1}{2}$ l,
$\frac{1}{2}$
$\label{eq:1} \begin{aligned} \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}) & = \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}) + \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}) \ & = \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}) + \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}) + \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}) \end{aligned}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$ $\begin{array}{cc} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{array}$
Í.
| 子公司全称 | 子公司简称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计算机、通讯设备(不含卫 | |||||||
| 星地面接收设施)的租赁。 | |||||||
| 东华软件 | 东华软件 | 全资子公司 | 有限责任 | 盐城市 | 系统集成 | RMB5, 000 | 计算机软件开发、销售、服 |
| 开发有限 公司 |
开发 | 和软件开 发 |
务: 信息系统集成服务; 信 | ||||
| 息技术咨询服务; 数据处理 | |||||||
| 和存储服务。 | |||||||
| 天津东华 博雅软件 |
天津博雅 | 全资子公司 | 有限责任 | 天津市 | 系统集成 和软件开 |
RMB5, 000 | 软件、电子信息技术开发、 |
| 有限公司 | 发 | 咨询、服务; 计算机系统集 | |||||
| 东华星联 | 东华星联 | 成。 | |||||
| 科技有限 | 全资子公司 | 有限责任 | 深圳 | 系统集成 和软件开 |
RMB20, 000 | 计算机软件、信息系统软件 的开发、销售; 信息系统设 |
|
| 公司 | 发 | 计、集成、运行维护;信息 | |||||
| 技术系统咨询; 集成电路设 | |||||||
| 计、研发; 计算机、软件及 | |||||||
| 辅助设备的销售: 通讯设计 | |||||||
| 的销售; 电子产品批发销 | |||||||
| 售;国内贸易(不含专营、 | |||||||
| 专控、专卖商品); 经营进 | |||||||
| 出口业务(法律、行政法规、 | |||||||
| 国务院决定禁止的项目除 | |||||||
| 外,限制的项目须取得许可 后方可经营); 计算机及通 |
|||||||
| 讯设备租赁;信息咨询;电 | |||||||
| 子、通等等。 | |||||||
| 东华云计 | 东华云计 | 全资子公司 有限责任 | 衢州市 | 系统集成 | RMB10,000 | 云计算技术开发,技术推 | |
| 算有限公 司 |
算 | 和软件开 发 |
广,技术咨询,技术服务; | ||||
| 计算机系统服务, 数据处 | |||||||
| 理, 软件咨询; 计算机软硬 | |||||||
| 件的开发及销售。 | |||||||
| 北京光明 数据信息 |
光明数据 | 控股子公司 有限责任 | 北京市 | 系统集成 和软件开 |
RMB100 | 技术开发、技术推广、技术 | |
| 技术有限 | 发 | 咨询、技术转让、技术服务; 计算机技术培训; 数据处 |
|||||
| 公司 | 理; 计算机系统服务; 基础 | ||||||
| 软件服务;应用软件服务; | |||||||
| 市场调查; 经济贸易咨询; | |||||||
| 投资咨询;销售计算机,软 | |||||||
| 件及辅助设备、机械设备、 | |||||||
| 电子产品。 |
(续表一)
| 子公司简称 | 期末实际出资额 (万元) |
实质上构成对子公 司净投资的其他项 日余额 (万元) |
持股比例(%) | 表决权比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 广州东华 | RMB90 | 90% | 90% | |
| 泰安东华 | RMB2, 800 | 100% | 100% | |
| 北京东华科技 | RMB3, 000 | 100% | 100% | |
| 软件工程 | RMB5, 000 | 100% | 100% |
| 子公司简称 | 期末实际出资额 (万元) |
实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额(万元) |
持股比例 (%) | 表决权比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨东华 | RMB2, 000 | 100% | 100% | |
| 合创软件 | RMB5, 000 | 100% | 100% | |
| 软件技术 | RMB5, 000 | 100% | 100% | |
| 香港东华 | HKD10 | 100% | 100% | |
| 合肥东华科技 | RMB5, 000 | 100% | 100% | |
| 厚盾软件 | RMB1, 000 | 100% | 100% | |
| 东华易时 | RMB2, 000 | 100% | 100% | |
| 沈阳普林 | RMB2, 000 | 100% | 100% | |
| 西安东华 | RMB5, 000 | 100% | 100% | |
| 南昌东华 | RMB5, 000 | 100% | 100% | |
| 山西东华 | RMB5, 000 | 100% | 100% | |
| 东华软件开发 | RMB1, 000 | 100% | 100% | |
| 天津博雅 | RMB3, 000 | 100% | 100% | |
| 东华星联 | RMB20, 000 | 100% | 100% | |
| 东华云计算 | RMB6, 000 | 100% | 100% | |
| 光明数据 | RMB51 | 51% | 51% |
2、同一控制下企业合并取得的子公司
无
3、非同一控制下的企业合并取得的子公司
(1) 子公司情况
| 子公司全称 | 子公司简称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京联银 通科技有 限公司 |
联银通 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京海淀区 | 系统集成和 软件开发 |
RMB10,000 | 技术开发、技术转 让、技术咨询、技术 服务、技术推广; 计 算机技术培训; 基础 软件服务;应用软件 服务;计算机系统服 务; 数据处理; 计算 机维修;生产、加工 计算机软硬件;货物 进出口、代理进出 口、技术进出口。 |
| 北京厚盾 利技有限 公司 |
厚盾科技 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京海淀区 | 系统集成和 软件开发 |
RMB500 | 技术开发、技术咨 询、技术服务、技术 转让;销售自行开发 后的产品; 计算机系 统服务。 |
| 北京神州 新桥科技 有限公司 |
神州新桥 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京海淀区 | 系统集成和 软件开发 |
RMB12,000 | 技术开发、技术转 让、技术咨询、技术 服务; 计算机系统服 务; 销售电子产品、 计算机及辅助设备、 |
÷
j
$\ddot{\phantom{0}}$
Î $\frac{1}{2}$ $\begin{array}{c} \vdots \ \vdots \ \vdots \end{array}$
$\frac{1}{4}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\frac{1}{2}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
| 子公司全称 | 子公司简称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 机械设备、通讯设 | |||||||
| 备。 | |||||||
| 北京东华 | 信息技术 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京海淀区 | 系统集成和 | RMB200 | 技术开发、技术转 |
| 信息技术 有限公司 |
软件开发 | 让;应用软件服务; | |||||
| 基础软件服务; 计算 | |||||||
| 机系统集成; 销售计 | |||||||
| 算机、软件及辅助设 | |||||||
| 备、电子产品、机械 | |||||||
| 设备;自然科学研究 | |||||||
| 与试验发展;教育咨 | |||||||
| 询。 | |||||||
| 北京卓讯 | 卓讯科信 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京海淀区 | 系统集成和 | RMB108 | 技术开发、技术推 |
| 科信技术 有限公司 |
软件开发 | 广、技术转让、技术 | |||||
| 咨询、技术服务;经 | |||||||
| 济贸易咨询;市场调 | |||||||
| 查;投资咨询、企业 | |||||||
| 管理咨询、企业策 | |||||||
| 划、设计;销售电子 | |||||||
| 产品、器件和元件、 | |||||||
| 计算机、软件及辅助 | |||||||
| 设备、通讯设备、机 | |||||||
| 械设备、五金交电。 | |||||||
| 北京威锐 达测控系 |
威锐达 | 全资子公司 | 有限责任 | 北京西城区 | 风电机组振 动监测诊断 |
RMB1, 210 | 测控系统、机电产品 |
| 统有限公 | 系统 | 和计算机软件的开 | |||||
| 司 | 发、销售;技术服务; | ||||||
| 经济信息咨询。 | |||||||
| 深圳市至 高通信技 |
至高通信 | 拟收购全资 子公司 |
有限责任 | 深圳市 | 软件和信息 技术服务 |
RMB2, 503. 1294 | 移动通讯终端手机、 |
| 术发展有 | 平板电脑的研发、生 | ||||||
| 限公司 | 产(凭深南环水批 | ||||||
| [2012]51323 号生 产)、销售;无线路 |
|||||||
| 由器的研发、销售 | |||||||
| (不含专营、专控、 | |||||||
| 专卖商品及限制项 | |||||||
| 目); 软件开发; 经 | |||||||
| 营进出口业务(具体 | |||||||
| 按深贸管登证字第 | |||||||
| 2004-0346 号文办 | |||||||
| 理); 行业应用终端 | |||||||
| 软件的开发与销售; | |||||||
| 系统集成与技术支 | |||||||
| 持与服务。 |
(续表一)
| 子公司简称 | 期末实际出资额 (万元) |
实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额(万 元) |
持股比例(%) | 表决权比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 联银通 | RMB29, 267.54 | 100% | 100% | |
| 厚盾科技 | RMB500 | 100% | 100% | |
| 神州新桥 | RMB32.000 | 100% | 100% | |
| 信息技术 | RMB200 | 100% | 100% | |
| 卓讯科信 | RMB108 | 100% | 100% | |
| 威锐达 | RMB58, 300 | 100% | 100% | |
| 至高通信 | RMB80, 000 | 100% | 100% |
(2) 非同一控制下企业合并中商誉(负商誉)确定方法
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损 益。
(二) 纳入合并范围的孙公司
1、通过设立方式取得的孙公司
无
2、同一控制下企业合并取得的孙公司
无
3、非同一控制下企业合并取得的孙公司
(1) 孙公司情况
| 孙公司全称 | 孙公司简称 | 孙公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京厚盾鸿 远科技有限 公司 |
厚盾鸿远 | 全资孙公司 | 有限责 任 |
北京市 | 系统集成和 软件开发 |
RMB200 | 技术开发、技术咨 询、技术服务、技 术转让; 销售自行 开发后的产品;计 算机系统服务。 |
| 北京神州新 桥软件技术 有限公司 |
新桥软件 | 全资孙公司 | 有限责 任 |
北京市 | 系统集成和 软件开发 |
RMB500 | 法律、行政法规、 国务院决定禁止 的,不得经营;法 律、行政法规、国 务院决定应经许 可的,经审批机关 批准并经工商行 政管理机关登记 注册后方可经营: 法律、行政法规、 国务院决定未规 定许可的,自主选 择经营项目开展 经营活动。 |
| 西安锐益达 风电技术有 限公司 |
西安锐益 达 |
全资孙公司 | 有限责 任 |
西安市 | 风电机组振 动监测诊断 系统 |
RMB150 | 风电产品、测控系统、 机电产品和计算机软 件的开发、生产、销 售,技术服务,商务 信息咨询。(以上经营 粒围除国家规定的专 惨 及前置弥可审调 |
东华软件股份公司
| 孙公司全称 | 孙公司简称 | ·司类型 孙 |
企业类型 | 注册地 VI. |
业务性质 | 注册资本 万元 |
经营范围 ---- |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 旧 |
(续表一)
| 孙公司简称 | 期末实际出资额 (万元) |
实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额(万元) |
持股比例(%) | 表决权比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 厚盾鸿远 | RMB200 | 100.00% | 100.00% | |
| 新桥软件 | RMB500 | 100.00% | 100.00% | |
| 锐益达 | RMB150 | 100.00% | 100.00% |
注: 北京厚盾鸿远科技有限公司是北京厚盾科技有限公司的全资子公司; 北京神州新桥软件技 术有限公司是北京神州新桥科技有限公司的全资子公司,西安锐益达风电技术有限公司是北京威锐 达测控系统有限公司的全资子公司。
(七) 备考合并盈利预测表各主要项目的编制说明
1、营业收入、营业成本及毛利分析
(1) 公司作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商, 主营业务为计算机信息系统集成、 应用软件开发及相关技术服务。其中: 计算机信息系统集成业务, 是指按照客户的需求, 将计算机 硬件(包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等)和软件(包括系统软件、支撑软件、应用 软件等)有机地组合在一起,实现特定的业务功能、满足客户业务需求(包括网络搭建、服务器系 统的设计、优化、系统安全、数据存储、传输、备份及计算等)的过程,行业应用软件开发业务是 指根据特定行业客户的业务特点,有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软 件产品的过程。公司提供的产品和服务主要涉及系统集成、技术服务、自制软件产品及定制软件、 以及其他业务四个部分,涉及金融保险行业、电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府、制 造业、计算机服务业等。
公司具有信息产业部认定的系统集成一级资质,技术先进,有自主研发的行业软件产品,在行 业信息化服务中,有多年的实施经验。公司秉承对客户坚守诚信,面对不断成长的客户需求"随需 而动",及时满足客户的产品需求,同时具备在资质、人才、技术、营销网络和客户资源等方面的 综合竞争优势, 通过可靠的资信保证、完备的技术力量和科学、完善、有效的工程管理体系。公司 采用"7×24 小时"的服务响应模式, 利用控股、参股子公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华 东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服务体系。
2009年,国务院通过电子信息产业振兴规划,支持信息技术在传统产业中的应用、强化自主创 新能力建设,加大对计算机提升和下一代互联网应用、软件及信息服务培育等六大工程的投入,支 持优势企业并购重组,鼓励引导社会资金投向电子信息产业,这项振兴规划也将推动国内服务外包 需求的成长及对本土基础软件企业需求的增长。公司将坚持内涵、外延双发展为公司的长期发展战 略,继续依托国家对信息化投入力度加大的产业政策,加强科技创新和产品研发,以客户为中心、 市场为导向、技术创新为动力,依托一流的管理团队,卓越的技术队伍和营销队伍为长久后盾,通
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讨不断提高企业专业服务的增值能力保持业务规模和经营效益的持续增长。
(2) 公司拟收购的深圳市至高通信技术发展有限公司, 是国内领先的行业移动信息化解决方 案提供商,主营业务是以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体,协助客户构建安全、高效 的移动业务运营及管理平台。至高通信公司专注于金融、军警、政府等领域,深入挖掘客户需求, 在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、政府移动舆情监测 等多种解决方案。
本次交易完成后,一方面可以有效的将至高通信公司在终端方面优秀的解决方案引入到本公 司整体的产品框架中,增强了公司在终端方面的服务能力,使公司拥有了"云"+"端"的整体解 决方案:另外结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累,加之至高通信公司 在终端领域较强的综合实力,可以更好的适应客户移动化信息处理的需求,增强本公司"云+端" 整体解决方案的实力。另一方面,有利于在本公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行 业进行业务和产品拓展,实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、 持续保持同行业领先地位的发展目标。
根据公司 2013 年度、2014 年 1-6 月的实际业务完成情况, 结合 2014 年度、2015 年度的经营 计划、签订的销售合同及客户实际需求状况, 预测 2014 年度、2015 年度的收入、成本的组成和增 长比例如下:
| 单位: | 万元 |
|---|---|
| 2014年-2015 年预测营业状况对比表 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
2013年度实 现数 |
2014年1-6 月实现数 |
2014年7-12 月预测数 |
2014年度预 计目标 |
2014年 增长比 例 |
2015年度预 计目标 |
2015年 增长比 例 |
||
| 主营业务收入 | 459, 973. 25 | 205, 076.25 | 368, 206. 08 | 573, 282, 32 | 24.63% | 661, 070.02 | 15.31% | ||
| 系统集成 | 285, 648. 99 | 116, 782. 42 | 216, 372.95 | 333, 155.37 | 16.63% | 382, 367. 56 | 14.77% | ||
| 自制及定制软 件 |
78, 942, 88 | 39, 909. 39 | 63, 008.64 | 102, 918 03 | 30.37% | 113, 409.77 | 10.19% | ||
| 技术服务 | 71, 710.67 | 38, 264. 60 | 55, 281. 53 | 93, 546, 13 | 30.45% | 108, 587. 35 | 16.08% | ||
| 风机状态监测 系统 |
9,087.21 | 9,087.21 | 100.00% | 13,582.40 | 49.47% | ||||
| 移动终端 | 12, 371.98 | 3,781.30 | 2, 409. 40 | 6, 190.70 | $-49.96%$ | 2,025.13 | $-67.29%$ | ||
| 行业应用解决 方案 |
11, 298.73 | 6, 338.53 | 22, 046.35 | 28, 384, 88 | 151.22% | 41,097.80 | 44.79% | ||
| 其他业务收入 | 12, 641.64 | 11, 714.63 | 2,588.03 | 14, 302.67 | 13.14% | 10,074.92 | $-29.56%$ | ||
| 弱电工程 | 6,897.25 | 6,542.13 | 2,588.03 | 9, 130, 16 | 32.37% | 10,074.92 | 10.35% | ||
| 租赁 | 15.00 | 9.50 | 9.50 | $-36.67%$ | $-100.00%$ | ||||
| 培训 代理、 |
0.05 | 0.39 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 0.39 | 678.87% | $\overline{\phantom{0}}$ | $-100.00%$ | ||
| 其他 | - | ||||||||
| 材料销售 | 5,729.34 | 5,075.34 | $\qquad \qquad -$ | 5,075.34 | $-11.41%$ | $\qquad \qquad -$ | $-100.00%$ | ||
| 加工费 | 87.28 | 87.28 | 100.00% | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | $-100.00\%$ | ||||
| 主营业务成本 | 303, 753.85 | 130, 218. 23 | 248, 454. 46 | 378, 672. 69 | 24.66% | 435, 316.58 | 14.96% |
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| 系统集成 | 239, 840.55 | 97, 220.52 | 186, 895.72 | 284, 116. 24 | 18.46% | 324, 767. 23 | 14.31% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 自制及定制软 件 |
24, 335, 85 | 8, 253. 61 | 28,991.81 | 37, 245.42 | 53.05% | 40, 497.41 | 8.73% |
| 技术服务 | 21, 843. 16 | 17, 160.41 | 13, 353.86 | 30, 514. 27 | 39.70% | 35, 648.40 | 16.83% |
| 风机状态监测 系统 |
1,897.29 | 1,897.29 | 100.00% | 3,596.19 | 89.54% | ||
| 移动终端 | 9,841.08 | 3,030.58 | 1,879.06 | 4, 909.64 | $-50.11%$ | 1,586.07 | $-67.69%$ |
| 行业应用解决 方案 |
7,893.20 | 4, 553. 10 | 15, 436.72 | 19, 989.82 | 153.25% | 29, 221.28 | 46.18% |
| 其他业务成本 | 11,034.46 | 10, 302.80 | 2, 470.33 | 12, 773. 13 | 15.76% | 8,966.68 | $-29.80%$ |
| 弱电工程 | 6,017.76 | 5, 664. 32 | 2, 470.33 | 8, 134.65 | 35.18% | 8,966.68 | 10.23% |
| 和赁 | |||||||
| 代理、 培训 |
|||||||
| 其他 | |||||||
| 材料销售 | 5,016.70 | 4, 638.48 | 4,638.48 | $-7.54%$ | $-100.00%$ | ||
| 加工费 | |||||||
| 主营业务毛利 | 156, 219.40 | 74, 858.02 | 119, 751.61 | 194, 609.64 | 24.57% | 225, 753.44 | 16.00% |
| 系统集成 | 45, 808.43 | 19,561.90 | 29, 477.23 | 49,039.13 | 7.05% | 57,600.33 | 17.46% |
| 自制及定制软 件 |
54, 607.03 | 31, 655.78 | 34,016.83 | 65, 672. 61 | 20.26% | 72, 912.36 | 11.02% |
| 技术服务 | 49, 867.51 | 21, 104. 19 | 41, 927.67 | 63,031.86 | 26.40% | 72, 938.95 | 15.72% |
| 风机状态监测 系统 |
7, 189.92 | 7, 189.92 | 100.00% | 9, 986. 21 | 38.89% | ||
| 移动终端 | 2,530.90 | 750.72 | 530.34 | 1,281.06 | $-49.38%$ | 439.06 | $-65.73%$ |
| 行业应用解决 方案 |
3, 405, 54 | 1,785.43 | 6,609.63 | 8,395.06 | 146.51% | 11,876.52 | 41.47% |
| 其他业务毛利 | 1,607.18 | 1, 411.83 | 117.70 | 1,529.54 | $-4.83%$ | 1, 108.24 | $-27.54%$ |
| 弱电工程 | 879.49 | 877.81 | 117.70 | 995.52 | 13.19% | 1, 108, 24 | 11.32% |
| 和赁 | 15.00 | 9.50 | 9.50 | $-36.67%$ | $-100.00\%$ | ||
| 培训 代理、 |
0.05 | 0.39 | 0.39 | 678.87% | $-100.00%$ | ||
| 其他 | $\overline{\phantom{0}}$ | $\overline{\phantom{0}}$ | |||||
| 材料销售 | 712 64 | 436.85 | 436.85 | $-38.70%$ | $-100.00%$ | ||
| 加工帶 | 87.28 | 87.28 | 100.00% | ÷, | $-100.00\%$ |
主营业务增长的主要原因:
(1) 公司所从事行业的发展
公司所从事的行业发展趋势呈现以下特点: 软件业向开发与运维并行发展快速转型, 自主开发 的产品平台将成为全面提高竞争力的基础; 计算机信息系统综合服务将成为重要的收入米源; 系统 集成行业有向服务转型的趋势, 从单纯的硬件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务; 信息服务市场的需求现阶段主要来自于金融、电信和政府行业。
(2) 产品合作伙伴深化及拓展
公司作为软件企业, 公司产品的销售涉及国民经济中存在信息化建设需求的各个行业, 主要集 中于政府机构、金融、电信、石油化工、医疗等领域。2014年公司进一步深化了与IBM、杭州华三 通信技术有限公司、Cisco、HP 等国际国内一线厂商建立长期稳定的合作关系,同时持续拓展合作 伙伴,更加丰富产品和解决方案,适应不同客户的需求。
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(3) 加大研发投入, 提供更加完善的行业解决方案
公司的主营业务之一为自制和定制软件,其中软件分为行业应用软件和通用软件。公司建立了 自身的软件研发中心,其下细分为行业软件研发和通用软件研发,共有研发人员1,500 人左右。软 件研发中心为软件研发提供支撑环境,促进软件研发过程管理标准化,保障软件产品质量。公司的 研发过程管理统一按照CMMI 五级要求, 由软件质量部监控实施。
行业软件研发中心主要针对金融软件、医疗软件、煤炭软件、农产品溯源等行业软件产品进行 研发。
通用软件研发中心主要提供新一代IT运维管理系统,系统中包含IT 监控系统、IT 服务流程管 理系统和流量优化管理系统等,IT运维管理系统和行业应用软件相辅相成,构成完整的行业应用解 决方案,提升了行业应用软件的应用效果,并在既有的行业客户资源基础上拓展了新的利润增长点。
(4) 个性化与标准化服务
由于国内市场环境成熟度相对较低, 公司目前主要针对重点行业重点客户的需求, 在满足行业 需求共性的基础上进行个性化开发, 提供个性化服务, 因此当前业务规模与人力资源规模在一定程 度上成线性关系。公司未来将在满足客户个性化需求的同时,努力发掘出客户所在行业的标准,开 发标准化的产晶和服务,以实现营业规模及盈利能力的跨越式提升。
根据公司2014年1-6月已经实现的销售收入以及目前合同签署情况及客户需求状况,管理层对 主营业务收入的预测如下:
(1) 系统集成销售业务:
系统集成业务签约额持续增长, 执行情况良好, 目前已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、 电信、电力、煤炭、石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等20多个行业领域,是目前国内 系统集成商中开展业务领域最多的企业之一。一方面,公司有丰富的数据中心,视频监控,容灾, 网络工程, 安全服务等许多基础服务项目, 且大项目经验丰富, 各行业均需要此类服务, 所以行业 扩展给公司带来的收益十分明显;另一方面,多业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波 动带来的业绩波动,重点布局信息化支出较高的电信、金融、电力、政府等领域,以及医疗等未来 国家重点投入领域,以实现持续、稳定、高速发展。公司2014年1-6月已实现系统集成业务收入 116,782.42万元,主要客户有华夏银行、贵阳市公安交通管理局、国家卫星气象中心、巴彦卓尔供 电局、国家开发银行、江西省电力公司等。下半年,公司将为农业银行、甘肃农信社、安徽农信社、 中国人寿保险、黑龙江电力公司等多家客户完成系统集成项目。在现有业务基础上,公司预测2014 年可实现系统集成收入333,155.37万元,同比增长16.63%。
2014年除了与既有的合作伙伴保持良好的合作关系,由于公司业务持续增长、签订合同金额不 断上升,公司预测2015年可实现系统集成收入382,367.56万元,同比增长14.77%。
(2) 自制及定制软件销售业务:
公司2014年加强了新客户的拓展与开发,主要包括南方医科大学、昆明医科大学、首都医科大 学同仁医院、太原煤气化公司、江西省电力公司等数百家企业,2014年1-6月已实现自制及定制软 件销售收入39,909.39万元。在现有业务基础上,公司预测2014年可实现自制及定制软件销售收入 102,918.03万元,同比增长30.37%。
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2015年公司将在稳圊原有业务的基础上,为客户定制更多更具有市场竞争力的行业应用解决方 案。此外, 2014年新增客户通过一年的客户关系的建立与磨合, 2015年的业务将会有更进一步的发 展与拓宽。公司预测2014年可实现自制及定制软件销售收入113,409.77万元,同比增长10.19%。
(3) 技术服务业务:
公司技术服务业务主要分为运维服务、专业服务、软件开发服务等。公司与合作多年的老客户 · 继续保持良好合作关系,并且公司的全资子公司-北京联银通科技有限公司及北京神州新桥科技有 限公司与银行客户积极开展技术服务业务,公司2014年1-6月已经实现技术服务收入38,264.60万 元, 主要包括山西移动、昆明医科大学第一附属医院、中国工商银行等。2014年下半年, 大额服务 合同的签约快速增加,公司将为中国工商银行、中国移动、华夏银行、中国联通等多家客户提供技 术服务业务。在现有业务基础上, 预测2014年全年技术服务收入93,546.13万元, 同比增长30.45%。
技术创新是公司可持续发展的力量源泉,面对客户多元化的IT需求,公司继续大力加强技术创 新、提高研发实力, 近两年公司在软件开发和专业服务的能力不断提高, 预测2015年可实现系技术 服务收入108,587.35万元,同比增长16.08%。
(4) 风机状态监测系统业务:
2014年下半年公司收购完成的北京威锐达测控系统有限公司将纳入公司合并范围, 其风机状态 监测系统产品日趋成熟和完善,得到客户的认可和信赖,有一定的品牌影响力,可以进行大面积推 广。2014年下半年公司风机状态监测系统业务持续增长、签订合同金额不断上升, 2014年7-12月预 测风机状态监测系统收入9,087.21万元;预测2015年可实现风机状态监测系统收入13,582.40万元, 同比增长49.47%。
(5) 移动终端及行业应用解决方案业务:
移动终端及行业应用解决方案业务为公司拟收购的深圳市至高通信技术发展有限公司的主要 业务。2014年1-6月实际发生移动终端收入3.781.30万元,预测2014年全年实现移动终端收入 6,190.70万元; 2014年1-6月实际发生行业应用解决方案收入6,338.53万元, 预测2014年全年实现 行业应用解决方案收入28,384.88万元。
随着公司行业应用解决方案产品日趋成熟和完善及知名度进一步提高,市场推广力度进一步加 强,并且至高通信公司的产品战略逐步从传统的移动终端转向行业应用解决方案,公司在产品研发、 资金应用、市场拓展等方面的资源重点投向行业应用解决方案业务,预计2015年度公司在金融、军 警行业可获得更多行业定制订单。预测2015年实现行业应用解决方案收入41,097.80万元,同比增 长44.79%;预测2015年实现移动终端收入2,025.13万元,同比减少67.29%。
管理层对主营业务成本的预测如下:
2014年度、2015年度营业成本系根据行业的平均盈利情况结合本公司的具体特点、在充分考虑 稳健性原则的基础上进行预测的。
(1)系统集成成本:
预测2014年系统集成成本284,116.24万元,比2013年增长18.46%,比预测的系统集成收入的增 长率16.63%高1.83%;预测2015年系统集成成本324,767.23万元,比2014年增长14.31%,主要是系 统集成市场增长稳定,项目所需商品价格稳定,不会发生大的价格波动,与预测的系统集成收入的
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增长率基本持平保持一致。
(2) 自制及定制软件销售成本:
预测2014年自制及定制软件销售成本37.245.42万元,比2013年增长53.05%,比预测的自制及 定制软件销售收入增长率30.37%高22.68%; 预测2015年自制及定制软件销售成本40,497.41万元, 比2014年增加8.73%,主要是在预测时为体现稳健性原则预测略有增加。
(3) 技术服务成本:
预测2014年技术服务成本30.514.27万元,比2013年增长39.70%,比预测的技术服务收入增长 率30.45%高9.25%;预测2015年技术服务成本35.648.40万元,比2014年增长16.83%,主要是在预测 时为体现稳健性原则预测略有增加。
(4) 风机状态监测系统成本:
预测2014年7-12月风机状态监测系统成本1,897.29万元; 2015年风机状态监测系统成本 3,596,19万元,比2014年增长89,54%。
(5) 移动终端及行业应用解决方案成本:
至高通信公司的产品战略逐步从传统的移动终端转向行业应用解决方案,预测2014年移动终端 成本4,909.64万元, 比2013年减少50.11%; 2015年移动终端成本1,586.07万元, 比2014年减少 67.69%。预测2014年行业应用解决方案成本19,989.82万元, 比2013年增长153.25%; 2015年行业应 用解决方案成本29,221,28万元,比2014年增长46.18%。
2、营业税金及附加
营业税金及附加主要是按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等组成。 据公司历史资料及2014年度、2015年度的营业收入预测数, 按照税法规定的相关税率进行预测。
预测2014年度的营业税金及附加为1.670.09万元,较2013年度的1.399.74万元增加19.31%;预 测2015年度的营业税金及附加为1,877.24万元,较2014年度增加12.40%。2014年及2015年预测增加 的主要原因系公司预测营业收入增加, 从而导致应计缴的营业税金及附加亦相应增加。
3、销售费用
销售费用预测数据主要是根据公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定,主要由销售人员 工资、社会保险、业务招待费、差旅费、招标费等费用组成。其中:销售人员工资及工资性费用根 据人员编制和工资增长计划进行预测; 业务招待费、差旅费、招标费等根据公司2013年度及2014年 1-6月的费用水平进行合理预计。
预测2014年度公司的销售费用为19,640.12万元,较2013年度的17,396.17万元增加12.90%。预 测增长的主要原因是为了进一步巩固和拓展销售业务, 公司将加强销售力量, 销售人员费用相应增 加; 随着营业收入的增长, 业务招待费及差旅费也相应增加。
预测2015年度公司的销售费用为21,796.92万元,较2014年度增加10.98%。预测增长的主要原 因是随着销售区域和复杂程度及公司业务不断增加,工资及工资性费用、业务招待费及差旅费亦相 应增加。
4、管理费用
管理费用预测数据系根据公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定,主要由管理人员和研 发人员的工资、社会保险、折旧、办公费、房租、会议费、业务招待费、研究与开发费等费用组成。 其中: 管理人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测; 折旧、办公费、房租、 会议费、业务招待费等根据公司2013年度及2014年1-6月的费用水平进行合理预计:研究开发费根 据公司研制开发自制软件的计划及进程和利用政府专项拨款进行的研发项目等必要的支出进行合 理预测。
预测2014年度公司的管理费用为53,455.64万元,较2013年度的46,902.00万元增长13.97%, 主 要是管理及研发人员增加, 导致工资及工资性费用增加; 同时由于公司业务的增长, 导致业务招待 费、房租、办公费等相关费用增加;另外,由于房屋、设备等固定资产增加导致折旧费用增加。
预测2015年度公司的管理费用为57,208,62万元,较2014年度增长7.02%,主要原因是随着公司 规模扩大管理难度加大,需进一步深化精细管理,加大人员投入和规范化专业化管理导致工资及工 资性费用增加;并且公司将加大研发方面投入,增加"云平台"及"一体化信息平台"等项目的研 发, 导致研究开发费用增加。
5、财务费用
财务费用主要系根据公司贷款规模、资金需求量及银行同期存贷款利率计算所得,主要包括利 息支出、存款利息收入、手续费、银行承兑汇票贴现利息等项目。
预测2014年度公司的财务费用为1,154.86万元,较2013年度的4,304.20万元减少73.17%,预测 减少的主要原因是公司2013年8月发行可转换公司债券, 致使2013年利息费用较高, 2014年1-6月大 部分可转换公司债券持有人已将债券转股, 使得财务费用大幅减少。
预测2015年度公司的财务费用为1,017.79万元,较2014年度减少11.87%。预测减少的主要原因 系2015年将不会发生可转换公司债券的利息支出,同时公司向银行短期借款减少使得利息支出减 少。
6、资产减值损失
资产减值损失为公司计提的坏账准备及至高通信公司计提的存货跌价准备。
预测2014年度公司的资产减值损失为6,117.19万元,较2013年度的4,804.23万元增加27.33%; 预测2015年度公司的资产减值损失为4,784.93万元,较2014年度减少21.78%。
7、投资收益
2014年1-6月实际发生投资收益1,118.31万元。公司2014年7-12月、2015年度未预测投资收益。
8、营业外收入
营业外收入主要是公司可获得的政府补助款及公司根据软件产品税收优惠政策的增值税退税 款。预测2014年度公司的营业外收入为4,244.71万元,预测2015年度公司的营业外收入为3,969.31 万元。
9、营业外支出
2014年1-6月实际发生营业外支出11.94万元。公司2014年7-12月、2015年度未预测营业外支出。 10、所得税费用
公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础,按照盈利预测主体 适用的所得税率计算的。
根据公司盈利情况的预测结果,预测2014年度公司的所得税费用为10,091.21万元,预测2015 年度公司的所得税费用为14,221.13万元。
四、影响盈利预测结果实现的主要风险及对策
1、市场竞争风险
近年来中国 IT 行业一直保持快速发展,进入软件行业的国内企业不断增多,国外企业也纷纷 在国内寻找合作伙伴或直接投资。目前国内 IT 市场是一个空间广阔、高度开放、厂商众多、竞争 激烈、集中度较低的市场,特别是在软件开发及技术服务等较高附加值的领域竞争更为激烈。客户 的业务模式及对IT的需求也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。
针对该风险, 公司将加强对市场的分析, 并根据市场变化及时调整经营对策, 持续增强自身的 技术优势,及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新,以减少市场竞争加剧对企业经营的影响。
2、产品和研发风险
近年来公司逐步加大了软件研发的力度, 软件开发项目管理是一项复杂的活动, 新产品在开发 过程中均存在一定技术研发风险,一旦出现研发失败的情况,可能影响公司的新产品推出进程和产 出效益。
针对该风险,公司将密切跟踪和研究软件行业的技术发展趋势,加大研发投入。公司通过公开 发行可转债募集资金拟投向以下项目: 基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目、 区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项 目、新一代IT运维管理系统项目。通过募投项目的研发,进一步提升公司的市场竞争力。
3、经营管理风险
公司快速成长和规模扩张将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架 构、管理水平和人员素质等方面带来考验,组织结构和管理体系趋于复杂化。如果公司管理层不能 适时建立适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失 误, 或销售人员的不当行为都可能阻碍公司业务的正常推进、错失发展机遇或影响公司声誉, 从而 影响公司的长远发展。
针对该风险,公司将有计划地做好各级管理岗位的培训工作,提高公司整体管理水平;制定符 合公司实际情况的经营架构, 保证公司业务正常有序高效地运转。
4、人力资源风险
人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素,公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成 长是决定公司长期发展的重要因素。随着市场竞争的加剧,公司面临着无法持续保持人才吸引、保 留和发展的风险。
针对该风险, 公司将不断完善人才选拔、培养和激励机制, 保证优秀员工能在工作中脱颖而出, 为公司业务发展提供雄厚的人才后备资源。
5、税收风险
公司2014、2015年度企业所得税税率按照国家规划布局内重点软件企业享受的优惠税率10%预 测计算。如果国家相关部门的程序或政策出现变化,公司没有被持续认定为重点软件企业,将不能 享受企业所得税税收优惠。
公司的全资子公司-北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科 技有限公司, 公司拟收购公司-深圳市至高通信技术发展有限公司2015年度企业所得税税率按照高 新技术企业的优惠税率15%预测计算。如果国家相关部门的程序或政策出现变化, 北京东华合创科 技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司没有被持续认定为高新技术企 业,将不能享受企业所得税税收优惠。
针对该风险,本公司及所属子公司将把相关的审核指标作为公司经营中所需达成的目标之一, 在研发投入等方面继续有所侧重, 以保证能够达到相关审核要求。
东华软件股份公司
二〇一四年十一月十七日