DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2014

Jun 13, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

标的资产过户情况的法律意见

京天股字（2013）第 133-2 号

致：东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）

本所受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为东华软件本次交易出具本法 律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就东华软件本次交易 的标的资产过户出具本法律意见。

除特别说明外，本法律意见所使用的用语及定义，均与《北京市天元律师事 务所关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法 律意见》使用的用语及定义一致。本所在《北京市天元律师事务所关于东华软件 股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中作出的各

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项声明均适用于本法律意见。

鉴于上述，本所出具法律意见如下：

一、 本次交易情况概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

东华软件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人非公开发行股份及支付 现金购买其合计持有的威锐达 100%股权。其中，以非公开发行股份方式支付 70% 的交易对价，以现金方式支付 30%的交易对价。每一交易对方按照其持有的威锐 达股权比例取得交易对价，且均按照前述股份及现金比例取得交易对价。

（二）非公开发行股份募集配套资金

东华软件向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

二、 本次交易的授权与批准

（一）东华软件内部的批准和授权

1、2013 年 8 月 23 日，东华软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2、2013 年 11 月 19 日，东华软件召开第四届董事会第三十三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测补 偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产 评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

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与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开 2013 年 第一次临时股东大会的议案》等议案。

东华软件独立董事蒋力、郭庆旺、吴淼、张守文出具了《东华软件股份公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》， 作出了同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排 及相关议案的独立意见。

3、2013 年 12 月 6 日，东华软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金 购买资产协议>中盈利预测补偿条款的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、 盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注 销事宜的议案》等议案。

（二）本次交易的交易对方的批准和授权

2013 年 11 月 18 日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意黄麟雏、侯丹 军、侯丹云等 18 名自然人将合计持有威锐达 100%股权转让给东华软件，并且放 弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，东华软件将持有威锐达 100%的股权。

（三）中国证监会的核准

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2014 年 4 月 1 日，中国证监会核发证监许可[2014]343 号《关于核准东华软 件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准东华软 件向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人发行共计 14,502,479 股股份购买相 关资产，核准东华软件非公开发行不超过 7,671,930 股新股募集本次交易的配套 资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。

本所认为，本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、 有效。

三、 本次交易标的资产的过户情况

2014 年 6 月 3 日，威锐达取得了北京市工商局西城分局换发的注册号为 110102014288352 的《营业执照》，北京市工商局西城分局已核准本次交易涉及 的威锐达股东变更等事项，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人持有的威锐 达 100%股权已过户至东华软件名下。

根据换发后的《营业执照》，威锐达住所为北京市西城区月坛北街 26 号 608 室；法定代表人为程相利；注册资本为 1,210 万元；公司类型为有限责任公司（法 人独资）；经营范围为“测控系统、机电产品和计算机软件的开发、销售；技术 服务；经济信息咨询”。营业期限为自 2011 年 9 月 23 日至 2031 年 9 月 22 日。

本所认为，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人已履行了标的资产的交 付、过户义务，东华软件已合法取得标的资产的相关权利，上述标的资产过户行 为合法、有效。

四、 本次交易的后续事项

在完成标的资产过户手续后，东华软件尚需向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人非公开发行股份、支付股权转让的现金对价，尚需办理新增注册资 本涉及的验资、工商变更登记及新增股份在证券登记结算机构、交易所的登记、 锁定、上市手续，尚需非公开发行股份募集配套资金等。

本所认为，东华软件办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

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五、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日：

（一）本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有 效；

（二）黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人已履行了标的资产的交付、 过户义务，东华软件已合法取得标的资产的相关权利，上述标的资产过户行为合 法、有效；

（三）东华软件尚需向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等 18 名自然人非公开发行 股份、支付股权转让的现金对价，尚需办理新增注册资本涉及的验资、工商变更 登记及新增股份在证券登记结算机构、交易所的登记、锁定、上市手续，尚需非 公开发行股份募集配套资金等。

本法律意见正本五份。

（以下无正文）

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本页无正文，为《关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金标的资产过户情况的法律意见》的签署页

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

朱小辉

经办律师：

王振强

傅玉荣

本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

签署日期： 2014 年 6 月 12 日

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