DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2013

Aug 22, 2013

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司

调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格之 法律意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610)5776-3777 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格之 法律意见

京天股字（ 2013 ）第 100 号

东华软件股份公司（下称“公司”）：

北京市天元律师事务所（下称 “本所” ）接受公司的委托，就公司调整股票 期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格事宜出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》” ）、《中华人民共 和国公司法》（下称 “《公司法》” ）、《上市公司股权激励管理办法》（下称 “《管理 办法》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称 “中 国证监会” ）的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就公 司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格事宜的依据、调整程序 及方法等事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查 阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司调整股票期权激励计划相关事项之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为公司调整股票期权激 励计划激励对象、期权数量及行权价格的必备法律文件之一，随其他材料一起公 开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价 格事项发表法律意见如下：

一．本次调整的依据

公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的依据如 下：

1 、 2011 年 12 月 20 日，《东华软件股份公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订 稿》（下称 “《草案修订稿》” ）经中国证监会备案无异议，并于 2012 年 1 月 17 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

《草案修订稿》规定：“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、 派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行 权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格。”

《草案修订稿》规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作 被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的， 其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权

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激励。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的 股票期权，由公司注销，不作其他用途。”

2 、 2012 年 2 月 13 日，公司完成了股票期权激励计划的股票期权登记工作， 并发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华 JLC1 ；期权代码： 037577 ；授予数量： 1,173.9 万份股票期权；行权价格： 21.59 元；授予人数： 361 人。

3 、 2012 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划股票期权数量及和行权价格的议案》，由于公司《 2011 年度 利润分配预案》决定以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 530,744,000 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股红股，每 10 股派人民币现金 2 元（含税）。 2011 年 度利润分配实施后，授予激励对象股票期权数量调整为 1,526.07 万份，行权价 格调整为 16.45 元。

4 、 2013 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于 调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，公司股票期权 激励计划因原激励对象李强、王年骄、许峰、程占全、赵大维、高立娟、章磊、 关家亮、章裕松、黎新洪、韩鸣、宋庆林、王靖、郎俊东、刘克亮、刘星刚共 16 人因个人原因离职，以及公司实施 2012 年度利润分配方案，因此公司根据《草 案修订稿》的相关规定，对本次激励对象、期权数量及行权价格做出相应调整， 调整后公司股票期权的激励对象调整为 345 人，已授予未行权的股票期权数量 调整为 1,463.67 万份，股票期权行权价格调整为 16.25 元。

公司独立董事对公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权 价格发表了独立意见。

二．调整程序及方法

1 、 2013 年 5 月 6 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过《 2012 年度利润分配预案》，决定以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 689,967,200 股为 基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2 元（含税），共计 137,993,440 元（含

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税）。

2 、 2013 年 5 月 29 日，公司在深圳证券交易所网站发布《东华软件股份公 司 2012 年年度权益分派实施公告》，以 2013 年 6 月 5 日为股权登记日、以 2013 年 6 月 6 日为除权除息日，实施了公司 2012 年度权益分派方案。

3 、 2013 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于 调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，对公司股票期 权激励计划激励对象、期权数量及行权价格进行调整，具体为：

（ 1 ）激励对象和期权数量的调整

由于原激励对象李强、王年骄、许峰、程占全、赵大维、高立娟、章磊、关 家亮、章裕松、黎新洪、韩鸣、宋庆林、王靖、郎俊东、刘克亮、刘星刚共 16 人因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《草案修 订稿》的相关规定，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由 361 人调整为 345 人，同时对应的股票期权数量进行调整。

经本次调整，对应的 62.40 万份期权予以注销，授予期权数量由 1526.07 万份变更为 1463.67 万份。

（ 2 ）行权价格的调整

由于公司 2012 年权益分配方案采取派息方式，因此，本次股票期权激励计 划行权价格的调整方法为：

P1 = P0 – V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P1 为调整后的行权价

格。

根据上述调整方法，结合公司 2012 年度权益分派方案，公司股票期权激励 计划的行权价格调整为：

调整后的行权价格 = （ 16.45 元 –0.2 元） = 16.25 元

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三．结论意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权 价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的 规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司调整股票期权 激励计划激励对象、期权数量及行权价格之法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： ___

朱小辉

经办律师（签字）： ___ 王振强

___ 王 昆

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

年 月 日

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