DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Nov 19, 2012

证券代码： 002065 证券简称：东华软件 公告编号： 2012-043

东华软件股份公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 东华软件股份公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第四届董事会第二十三次 会议，于2012年11月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2012 年11月19日下午14:00在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，全体 监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如 下决议：

一、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公 开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中关于公开发行 可转换公司债券的规定：

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据；

公司 2009-2011 三个会计年度扣除非经常损益后净资产收益率分别为 19.93%、21.99%及 20.25%；

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 按本次发行上限 10 亿元计算，本次发行后累计公司债券余额为 10 亿元，占 公司最近一期末净资产额为 39.80%。

• 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

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按照市场上同类可转债票面利率区间 0.5%-4.0%计算，公司债券年利息约在 500 万—4,000 万之间，远低于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 3.26 亿元。

4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币 1.93 亿元，超过公司最 近三年实现的年均可分配利润（3.26 亿元）的百分之三十（0.978 亿元）。

除此之外，还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的 条件”第一节“一般规定”的条件，如“最近三个会计年度连续盈利”等。

因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的 议案》，方案具体如下：

• 1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元，具体数额提请公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

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4、债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施 进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等 情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与主承销商协商确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价 =前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交 易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权

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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一 交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

10、转股时不足一股金额的处理方法

公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在 转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回 全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会

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授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

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格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，公司本次发行的可转换公司债券持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不应再行使回售权。公司本次发行的可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权 人士与保荐机构及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

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符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东 优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具 体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先 配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券发行人董事会提议；

②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持 有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及

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有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深 圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过

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半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视 为同意债券持有人会议规则。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途：

公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过100,000 万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：

		项目总投资 （人民币万元）	拟投入募集资金 （人民币万元）
序号	项目名称
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	8,418.96
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,029.34	33,029.34
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	19,425.16
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	13,657.35
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	10,258.26
6	新一代IT运维管理系统项目	14,621.78	13,210.93
	合计	99,410.85	98,000.00

如本次发行的可转换公司债券募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金 需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予 以置换。

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具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情

况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况确定是否需要 担保，并办理相关事宜。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日 起计算。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司本次 公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报 告》详见2012年11月20日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》。

《东华软件股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2012年11月20 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

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为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市 场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会 在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限 于以下事项：

1．授权董事会在相关法律法规和《东华软件股份公司章程》（下称“《公司 章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次 可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发 行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规 模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的 生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

1. 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监

管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生 的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资 项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4．授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安 排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自 筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授 权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资 项目进行必要的调整；

5．授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章 程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌 上市等事宜；

• 6．如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变

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化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8．授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

9．上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本议案上述内容获得股东大会通过后，董事会同意授权董事长薛向东、及董 事、财务总监兼董事会秘书杨健单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行 有关的具体事宜，并及时向董事会报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向银行申 请综合授信业务的议案》。

同意公司向中国建设银行股份有限公司北京市分行申请一年期集团综合授 信（含原有授信），单笔业务总额不超过人民币2.84亿元。其中流动资金贷款1 亿元、国内保理额度5,000万元、开立国内信用证额度2,000万元、保证额度6,600 万元、一类贸易融资额度4,800万元。额度具体分配方案为：东华软件股份公司 1.84亿元，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司1亿元。北京神州新桥科 技有限公司在使用建行授信额度时由本公司提供连带责任保证。

七、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年 第五次临时股东大会的议案》

详情参见2012年11月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于召开2012年五次临时股东大 会的通知》。

特此公告。

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东华软件股份公司董事会

2012 年 11 月 20

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东华软件股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告

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