DHC SOFTWARE CO.,LTD — Remuneration Information 2012

Sep 14, 2012

东华软件股份公司

高级管理人员薪酬及考核制度

第一章 总则

第一条 为推进东华软件股份公司（以下简称 “ 公司 ” ）建立与现代企业制度 相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高 企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据现行有效的法律法规的规定，以 及《东华软件股份公司章程》等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制定本 制度。

第二条 本制度所称高管人员指下列人员：

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（二）副经理；

（三）董事会秘书；

（四）财务负责人。

经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高管人 员进行考核和奖惩。

第三条 公司高管人员的分配与考核以公司经济效益为出发点，根据公司年 度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定 高管人员的年度薪酬分配。

第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

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• （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章 绩效考核体系

第五条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会（以下简称 “ 薪酬与考核委员会 ” ）、经理组成。

第六条 董事会在绩效考核体系中的职能为：

（一）审批制定或修改公司高管人员薪酬与绩效考核管理制度；

（二）决定包括年度经营目标在内的公司经营计划和投资方案；

（三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规要求后提交股东 大会审议。

第七条 薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能为：

（一）研究高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）根据高管人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对 手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司高管人员的薪酬政策和方案、年度工作 考核指标；

（三）每年审查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根 据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的 具体落实；

（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；

（六）负责向股东解释关于公司高管人员薪酬方面的问题；

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（七）董事会授权的其他事宜。

第八条 经理在绩效考核体系中的职能为：

（一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案；

（二）拟定公司高管人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第三章 薪酬方案的审批

第九条 高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分组成。

第十条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定， 按月发放。公司高管人员基本薪酬由薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会审 议通过。

第十一条 绩效薪酬

（一）绩效薪酬是以绩效薪酬基数为基础，根据公司高管团队完成年度经营 指标及高管人员完成个人年度工作目标的考核情况获得的薪酬。绩效薪酬在完成 年度审计后发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬与考核委 员会确定后，报公司董事会审议通过。

（二）绩效薪酬考核的指标应包括如下三个部份：

第一部份：高管团队年度绩效目标完成情况；

第二部份：高管人员个人年度工作目标及重点项目、重大措施的完成情况；

第三部份：其他指标完成情况。

第十二条 奖励

（一）奖励是指高管团队超额完成年度经营指标时，对高管团队实施的激励。 未能完成经营指标则没有奖励；

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（二）年度奖励的计算和发放办法由薪酬与考核委员会确定后，报公司董事 会审议通过。

第十三条 高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪 酬与奖励，若当年绩效薪酬与奖励已发放的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被深 圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适格人员的；

（五）因个人原因被免职的；

（六）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励的其他情形。

第十四条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬与考核委 员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。经理根据年度经营指标拟 定年度绩效考核方案、高管人员年度工作考核目标，并提交薪酬与考核委员会审 批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬基数，考核系数，评价办法等具体 考核方法。董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司 股东利益的，有权予以否决。

第十五条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。

第十六条 考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬与考核委员会召集人， 薪酬与考核委员会召集人负责任命考核小组其他成员。

第十七条 考核小组负责实施薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案、 高管人员年度工作考核目标，并对考核结果出具意见报送薪酬与考核委员会。

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第十八条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬与考核委员会述 职并作自我评价。

第十九条 薪酬与考核委员会在年度财务报告审计结束后二十个工作日内 根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评价意见并拟定高管人员 的报酬数额和奖励方式，报董事会审议。

第二十条 高管人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在收到 通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会作出处理；如对 薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。

第二十一条 如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以调 整高管人员年度工作考核目标。

第四章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本制度则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议 通过。

第二十三条 本制度由薪酬与考核委员会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

东华软件股份公司

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