DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Sep 14, 2012

东华软件股份公司独立董事

关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2012年9月13日召开了第四届董 事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行 权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备 忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》规定，作为公司独立董事，就调整股票期权激励计划 股票期权数量和行权价格发表独立意见如下：

公司董事会本次调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票期 权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意调整股票 期权激励计划股票期权数量和行权价格。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于调整股票期权激励计划股票 期权数量和行权价格的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

蒋 力 郭庆旺 吴 淼 张守文

2012年9月13日

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