DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 14, 2012

东华软件股份公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治 理结构，东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国 公司法》、其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《东华软件股份公司 章程》（以下简称“公司章程”），特制定本细则。

第二章 总经理

• 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任

• 公司总经理。

• 第三条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

• 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

  • 第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

  • (1) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

  • (2) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

  • (3) 拟订公司内部管理机构设置方案；

  • (4) 拟订公司的基本管理制度；

  • (5) 制定公司的具体规章；

  • (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • (7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，确定

• 子公司中应由公司出任的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；

  • (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• (9) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

• 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会或职代会的意见。

第八条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

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第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章 其他高级管理人员

第十条 公司设副总经理、董事会秘书、总会计师（财务总监）等高级管 理人员岗位；副总经理、总会计师（财务总监）等高级管理人员由总经理提名， 由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十一条 《公司法》第147 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第十二条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订 的劳动合同中规定。

第十三条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总 经理负责；在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职 责。

第十四条 总会计师（财务总监）组织领导公司的财务管理、成本管理、预 算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决 策。财务总监对总经理负责。

第十五条 公司根据需要可设立总工程师、总经济师、法律总监、总经理助 理等其他高级管理人员岗位。其他高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘 等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。

第四章 总经理办公会议

第十六条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题 而不定期举行的会议。

总经理办公会议的内容包括但不限于：

• (1) 讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；

• (2) 讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；

• (3) 讨论、制订公司长期投资方案；

• (4) 拟定公司内部管理机构设置、调整方案；

• (5) 拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；

• (6) 讨论拟订公司的年度预算和决算草案；

• (7) 讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监人选；

• (8) 讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人

• 员和经营人员，讨论确定子公司中应由公司出任的董事、监事、高级管理人员的 候选人名单；

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(9) 其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。

第十七条 总经理办公会议由总经理召集，由公司办公室负责通知、组织、 记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由秘书或有关部门负责 准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。

第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委 托副总经理或其他办公会议成员主持会议。

公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。

根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的 决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。

第十九条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员 有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第二十条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决 议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应 明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。

第二十一条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成 员有权查阅会议记录和纪要。

第二十二条 会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或组织有关部门以公司 发文形式予以公布、实施。

会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执 行情况向总经理或总经理办公会报告。

第五章 总经理报告制度

第二十三条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和 公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应 承担相应的责任。

第二十四条 总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会成员报告公司重 大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事会和股东大会决议执行情况 等。总经理必须保证该报告的真实性。

第六章 责任追究制度

第二十五条 经理及其他高级管理人员在履行职责过程中由于个人原因发生 失误、失职、渎职而使公司利益造成损失的，公司将追究其相关责任。

第二十六条 经理及其他高级管理人员有下列情形之一者，应追究其相关责 任：

（1） 违反法律法规规定的；

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• （2） 违反公司发展规划、发展目标的；

• （3） 违反公司人事制度、财务制度等造成不良影响及后果的；

• （4） 决策错误造成公司生产经营、重大项目投资失败的；

• （5） 以权谋私、接受他人财物并损害公司利益的；

• （6） 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

• （7） 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机 构处罚或损害公司形象的；

• （8） 公司股东大会、董事会、监事会通过决议认定的其他情形。

• 第二十七条 追究责任的形式和种类包括：

• （1） 责令改正并作检查；

• （2） 内部通报批评；

• （3） 留用察看；

• （4） 调离岗位、停职、降职、撤职；

• （5） 解除劳动合同；

• 违反国家法律、涉嫌刑事犯罪的交司法机关处理。

第二十八条 被追究责任者有不同意见时，可以提出书面申诉，申诉期间不影

响处理决定的执行。经调查确属处理错误的，公司给予纠正并出具书面撤销处理 决定书。

第七章 附则

第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十条 本细则之解释由公司董事会以决议的方式进行。

东华软件股份公司 董事会

2012 年9 月13 日

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