DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Sep 14, 2012

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2012-035

东华软件股份公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届董事会第二十次会议，于 2012 年 9 月 3 日以电子 邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2012 年 9 月 13 日上午 10:00 在公 司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，全体监事列席，会议由董事长 薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

1、会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整股票期权 激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、 杨健、郑晓清回避表决，其余 5 名董事参与表决。

根据公司《2011 年度利润分配预案》，以2011 年12 月31 日公司总股本 530,744,000 股为基数，向全体股东每10 股送3 股红股，每10 股派人民币现金 2 元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第5 条规定，若 股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、 缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。鉴 于此，同意公司依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》约定的方法对股票期 权数量和行权价格进行调整。2011 年度利润分配实施后，授予激励对象股票期 权激励总数调整为1,526.07 万份，行权价格调整为16.45 元。

北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次调整股 票期权激励计划股票期权数量和行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；公司 董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《证券 法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。

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详情参见 2012 年 9 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及和行 权价格的公告》及 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北 京市天元律师事务所关于公司调整股票股票期权激励计划股票期权数量和行权 价格之法律意见书》。

公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发 表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信业务的议案》；

同意公司向广发银行股份有限公司北京奥运村支行申请综合授信业务，授信 额度 3 亿元，期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用 证、进口押汇、本外币非融资性保函。

3、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<东华软 件股份公司章程>的议案》；

本次公司章程修订内容，详见本公告附件《<东华软件股份公司章程>修正 案》，《东华软件股份公司章程》全文详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<财务管 理制度>的议案》；

《财务管理制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理 工作细则>的议案》；

《总经理工作细则》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担 保制度>的议案》；

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《对外担保制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 7、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<对外投

• 资管理制度>的议案》；

《对外投资管理制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 8、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<高级管

• 理人员薪酬及考核制度>的议案》；

《高级管理人员薪酬及考核制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

9、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》；

详情参见2012年9月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的《东华软件股份公司关于召开2012年第四次临时股东 大会的通知》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2012 年 9 月 14 日

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附件：

《东华软件股份公司章程》修正案

根据北京市证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通 知》（京证公司发[2012] 60 号）的规定，对公司章程相关内容作出如下修订：

一、将原《东华软件股份公司章程》中第四十一条：“公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 ％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50 ％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30 ％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50 ％且 绝对金额超过 5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

现修订为：

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“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 ％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50 ％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30 ％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50 ％且 绝对金额超过 5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司提供对外担保，应按照公司章程规定的审批权限及审议程序执行。对未 按公司章程规定的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担保的当事人，公司将 给予相应内部处罚；致使公司遭受损失的，公司将追究相关当事人责任。

公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员在公司对外担保决策及 实施过程中，存在过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的，公司将根据损失、 风险的大小、情节的轻重给予相关责任人相应的内部处罚或追究其责任。

公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，移交司法机关追究 其刑事责任。”

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二、将原《东华软件股份公司章程》中第一百一十条：“公司对外投资、收 购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计 算，任一计算标准达到或超过 0.5% ，且所有计算标准均未达到 50% 的，由董事 会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50% ， 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项 标准达到或超过 50% ，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会 审议，而由董事会审议决定。”

现修订为 ：

“公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照 前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 0.5% ，且所有计算标准 均未达到 50% 的，由董事会审批决定。公司对外投资为私募、创业投资、委托 理财或被法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所 认定为风险投资的，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50% 的，均由董事会审批决定。公司实施证券投资的，不论交易金额大小，均应 由董事会审议通过后提交股东大会审议。按照前款所规定的计算标准计算，任一 计算标准达到或超过 50% ，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司 最近一期经审计的总资产的 30% 的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的 交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50% ，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获 得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。”

三、将原《东华软件股份公司章程》中第一百二十八条中：“对于公司进行 对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日常业务经营的交易事项，按照本章 程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到 0.5% 的，总 经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一 百一十条第五款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。”

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现修订为：

“除本公司章程有不同规定之外，对于公司进行对外投资、收购或出售资产 等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标 准计算，任一标准均未达到 0.5% 的，总经理可以做出审批决定；对于公司与关 联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准的，总经 理有权做出审批决定。”

东华软件股份公司 2012 年 9 月 13 日

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