DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 28, 2012

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2012-028

东华软件股份公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届董事会第十九次会议，于 2012 年 8 月 17 日以电子 邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2012 年 8 月 27 日上午 9:00 在公 司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，全体监事列席，会议由董事长 薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

1、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《东华软件股份公 司 2012 年半年度报告》及摘要；

《东华软件股份公司 2012 年半年度报告》全文详见 2012 年 8 月 28 日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<东华软 件股份公司章程>的议案》；

本次公司章程修订内容，详见本公告附件《<东华软件股份公司章程>修正 案》，《东华软件股份公司章程》全文详见 2012 年 8 月 28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信业务的议案》；

同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信，授信额度 3 亿元（含原有授信），期限 1 年，信用方式。授信品种包括：短期流动资金贷

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款、有追索权保理（含保理代付）、银行承兑汇票、商票贴现、本/外币非融资性 保函、开立信用证、进口押汇、进口代付。下属子公司北京东华合创科技有限公 司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司可以使用该授信额度， 三家子公司合计占用额度合计不超过 1.5 亿元，使用时由本公司提供连带责任担 保。

4、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》；

详情参见 2012 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《东华软件股份公司关于终止 2012 年度非公开发行 股票方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》；

详情参见2012年8月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的《东华软件股份公司关于召开2012年第三次临时股东 大会的通知》。

6、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任王佺先 生为公司副总经理的议案》；

独立董事对此发表了独立意见，认为公司高管候选人的任职资格、提名程序 均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意聘任王佺先生为公司副总经 理，相关独立意见详见 2012 年 8 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于聘任王佺先生为公司副总经理的公告》详见 2012 年 8 月 28 日《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

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附件：

《东华软件股份公司章程》修正案

1、根据公司因实施2011 年度权益分派方案而增加注册资本的实际情况，对 公司章程相关内容作出如下修改：

将原《东华软件股份公司公司章程》中第六条“公司注册资本为人民币 530,744,000 元”修改为“公司注册资本为人民币689,967,200 元”；第十九条 “公司股份总数为530,744,000 股，公司的股本结构为：普通股530,744,000 股，无其他种类股票”修改为“公司股份总数为689,967,200 股，公司的股本结 构为：普通股689,967,200 股，无其他种类股票”。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、北京市监局《关于进一步完善上市公司 现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的规定，修改公司章程 的第一百五十五条：

原条文：“公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，其中现金分红为主 要的利润分配政策。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%。公司可以根据盈利状况进行中 期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

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（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增 资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。

3、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期现金分红。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方 式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分 配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配 方案的合理性发表独立意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应 重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整

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公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监 事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议 利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述 事项提供便利。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。”

现修改为：

“（一）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利

• 润规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  • 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

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方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%。

特殊情况是指：

• （1）当年每股收益低于0.1 元人民币；

• （2）当年每股累计可供分配利润低于0.2 元人民币；

• （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

②标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

③标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

④成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元；

⑤产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

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明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

东华软件股份公司

2012 年 8 月 27 日

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