DHC SOFTWARE CO.,LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Jun 19, 2012

2012 年第二次临时股东大会的法律意见

东华软件股份公司

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777 网址 :www.tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

2012 年第二次临时股东大会的

法律意见

京天股字（ 2012 ）第 083 号

致：东华软件股份公司

东华软件股份公司（以下简称“公司”） 2012 年第二次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东 大会现场会议于 2012 年 6 月 18 日（星期一）下午 14:00 在北京市海淀区知春路 紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层会议室召开。北京市天元律师事务所（以 下简称“本所”）接受公司的委托，指派肖泽红律师、王昆律师（以下简称“本 所律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件， 以及《东华软件股份公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本

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2012 年第二次临时股东大会的法律意见

东华软件股份公司

法律意见。

为出具本法律意见，本所律师已审查《东华软件股份公司第四届董事会第十 八次会议决议公告》、《东华软件股份公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会 的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料， 并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股东大会的召开，监督投票和计 票过程。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》 等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

综上，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于 2012 年 6 月 1 日作出决议召集本次股东大会，并于 2012 年 6 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）等媒体上公告了《会议通知》，《会议通 知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

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东华软件股份公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见

本次股东大会现场会议于 2012 年 6 月 18 日（星期一）下午 14:00 点在北京 市海淀区知春路紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层会议室召开，由公司董事 长薛向东先生主持会议，完成了全部会议议程。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票（投票时间为 2012 年 6 月 18 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ）和深圳证券交易所互联网投票 系统（投票时间为 2012 年 6 月 17 日下午 15:00 至 2012 年 6 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间）进行。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 8 人，代表公司有表决权 的股份 292,943,629 股，占公司股份总数的 55.19% 。根据深圳证券信息有限公 司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 12 人，代表公司有表决权的股份 2,757,036 股，占公司股份总数的 0.5195% 。

综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票 方式）共 20 人，代表公司有表决权的股份 295,700,665 股，占公司股份总数的 55.71% 。

现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分 董事、监事、董事会秘书及本所律师，部分高级管理人员列席了会议。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

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东华软件股份公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合 法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东 大会的议案进行了逐项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大 会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信 息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：

1 、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意票 295,475,905 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9240% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 19,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0067% 。

2 、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案以下事项经逐项表决，结果如下：

2.1 本次发行股票的种类和面值

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

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2.2 发行方式和发行时间

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.3 本次发行的数量

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.4 发行对象及向原股东配售的安排

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.5 认购方式

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.6 股票上市地

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.7 定价原则及发行价格

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

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2.8 发行股份限售期

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.9 本次发行股票的募集资金用途

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.10 滚存未分配利润安排

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

2.11 本次发行股票决议的有效期

同意票 295,491,805 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9294% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 4,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0014% 。

3 、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意票 295,475,905 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9240% ； 反对票 224,760 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0760% ；弃权票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0% 。

4 、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

同意票 295,475,905 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9240% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 19,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0067% 。

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东华软件股份公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见

5 、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意票 295,475,905 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9240% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 19,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0067% 。

6 、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》

同意票 295,475,905 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9240% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 19,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0067% 。

7 、《关于修改公司章程的议案》

同意票 295,475,905 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9240% ； 反对票 204,860 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0693% ；弃权票 19,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0067% 。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资 格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果 合法有效。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页以下无正文）

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东华软件股份公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司 2012 年第二 次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

_________________ 朱小辉 见证律师： _____________ 肖泽红 _____________ 王 昆

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

年 月 日

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