DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

独立董事2011 年度述职报告

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东华软件股份公司

独立董事吴淼2011 年度述职报告

作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要 求，在2011年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小 股东的利益。现将2011年度本人履行职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011年，公司共召开董事会会议14次，本人应出席会议11次，亲自出席13 次，委托独立董事郭庆旺先生出席1次，并亲自出席了公司2011年第一次临时股 东大会，认真履行了独立董事的职责。

2011 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投 了赞成票。

二、发表独立意见情况

1、2011 年4 月25 日，在公司召开的第四届董事会第四次会议上，发表了 《关于公司相关事项的独立意见》，主要包括：对公司累计和当期对外担保情况 及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见、关于公司续聘 2011 年度审计机 构的独立意见、关于公司内部控制自我评估报告的独立意见。

2、2011 年8 月22 日，在公司召开的第四届董事会第バ次会议上，发表了 《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见》。

3、2011 年11 月1 日，在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了《对 提名独立董事候选人的独立意见》。

4、2011 年12 月7 日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了关于

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《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》的独立意见。

5、2011 年12 月30 日，在公司第四届董事会第十五次会议上，发表了关于 《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的独立意见。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

报告期内，年初至2011年11月21日，本人担任公司董事会审计委员会及战略 委员会委员；2011年11月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于调整董事会各专门委员会成员组成的议案》，本人调整为公司审计委员会及提 名委员会委员，其主要工作情况如下：

审计委员会：出席了 4 次审计委员会工作会议，对公司各期定期报告、审计 部提交的内部审计报告、续聘审计机构等议案进行审议；对内部控制的实施情况 进行监督；按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监 督作用，提高公司年报信息披露质量。

战略委员会：出席了1次战略委员会工作会议，讨论公司2011年度发展战略。

提名委员会：自2011年11月21日起，吴淼先生担任审计委员会委员，此后截 至报告期末提名委员会未召开工作会议。

四、现场检查情况

2011 年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10 天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况、信 息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维 护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表了独立意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和 核查。

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独立董事2011 年度述职报告

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3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2012 年，本人将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》 的有关规定，独立公正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保 护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极 作用。

在此，对公司董事会、管理层和证券部相关人员，在本人履行职责的过程中 给予的积极有效配合和支持，表示衷心感谢。

本人联系方式：wm@cumtb.edu.cn

独立董事：吴淼

2012 年4 月24 日

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