DHC SOFTWARE CO.,LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Jan 17, 2012

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见

京天股字（2012）第005 号

东华软件股份公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《东华软件股 份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下 简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就东华 软件股份公司(以下简称“公司”) 于2012 年1 月17 日召开的2012 年第一次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大 会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意 见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《东华软件股份公司第四届董事会第 十五次会议决议公告》（以下简称“四届十五次会议决议”）和《东华软件股份公 司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通 知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2011 年12 月30 日作出决议召集本次股东大会，并于2011 年 12 月31 日通过《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站等发布了《四 届十五次会议决议》和《召开股东大会通知》。

根据《召开股东大会通知》，本次股东大会采用现场记名投票、网络投票和 征集投票权等相结合的方式召开；现场会议于2012 年1 月17 日下午14:00 在公 司16 层会议室召开，由董事长薛向东主持；网络投票时间为2012 年1 月16 日 至1 月17 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年1 月17 日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的时间为2012 年1 月16 日下午15:00 至2012 年1 月17 日下午15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

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出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共计7 人，共计持有 公司股份293,088,649 股，占公司股本总额的55.2222%。公司部分董事、监事 及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员及本所律师列席了本次股 东大会。本所律师认为，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确 认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计 20 人，共计持有公司股份12,342,561 股，占公司股本总额的2.3255%。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议 案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事 项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

根据深圳证券信息有限公司统计的结果并结合现场投票的情况，本次股东大 会当场公布了表决结果，本次股东大会的所有议案均经出席会议的有表决权股东 所持表决权的三分之二以上通过，关联股东均已回避表决。具体表决结果如下：

• 1、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要

1.1 激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

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关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.2 股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.3 股票期权激励对象的分配情况

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

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1.6 激励对象获授权益和行权条件

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.7 激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.8 公司授予权益程序及激励对象行权程序

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.9 公司与激励对象的权利与义务

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

1.10股票期权激励计划变更、终止

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表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

2、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》

表决结果：同意票304,222,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9804%；反对票59,708 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

关联股东夏金崇、李建国、杨健作为激励对象回避了该项议案的表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司2012 年第一 次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师：

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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2012 年1 月17 日