DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2011

Dec 30, 2011

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司

股票期权激励计划的 补充法律意见

北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司

股票期权激励计划的 补充法律意见

京天股字（2011）第147-1号

东华软件股份公司（以下简称 “ 公司 ” ）：

北京市天元事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受公司的委托，已就《东华软件股份 公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “ 《计划（草案）》 ” ）及相关事宜出 具了《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司股票期权激励计划的法律意 见》（以下称 “ 《法律意见》 ” ）。《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期 - 间公司向本所提供了《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》（以 下简称 “ 《草案修订稿》 ” ）及有关资料，公司对《计划（草案）》的部分内容进行 了修订和调整，因此，本所律师根据《草案修订稿》及相关资料，就《法律意见》 中的有关重要内容做出更新和补充，出具本补充法律意见。

为出具本补充法律意见之目的，本所律师按照中国有关法律、行政法规和部 门规章的规定及有关文件、《公司章程》要求，在《法律意见》所依据的事实的 基础上，就出具本补充法律意见所涉及的公司有关文件及其复印件进行了补充核 查，并基于公司向本所律师做出的如下保证：公司已提供了出具本补充法律意见 必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任 何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所 提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件 与原件完全一致。

本补充法律意见是对本所出具的《法律意见》的补充。除非上下文另有说明， 本补充法律意见中所使用的术语和定义与《法律意见》中使用的术语和定义具有 相同的含义。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见》对公司本次

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激励计划涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效，本所律师在《法律意见》中 的声明事项继续适用于本补充法律意见。

一、 《草案修订稿》对《计划（草案）》修订的合法性

• 《草案修订稿》将《计划（草案）》中“七、激励对象获授权益和行权条件 /

• （一）激励对象获授权益条件 /5 、公司业绩考核指标”作如下修改：

  • “ 5 、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩 指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%
第二个行权期	以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于75.50%
第三个行权期	以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于136.93%
第四个行权期	以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于219.85%

注：第二、三、四个行权期财务业绩指标相当于 2012-2014 年较 2011 年利润基数复合增长率 为 35%

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业 绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位， 从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置 了公司的业绩考核指标。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润。同时本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的 股票期权由公司注销。”

经本所律师核查，《草案修订稿》对股票期权的行权条件的上述修订符合《管 理办法》第十三条第（七）项、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条的 规定。

二、本次修订激励计划应履行的法定程序

（一） 本次修订激励计划已经履行的程序

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2011 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议经审议通过了 《草案修订稿》，即根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第四届董 事会第十四次会议审议通过的《计划（草案）》及其摘要进行了修订。会议并同 意召开 2012 年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。关联董事吕波、 夏金崇、李建国、杨健、郑晓清就该议案回避了表决。公司独立董事对《草案修 订稿》发表了独立意见。

同日，公司独立董事签署了《东华软件股份公司独立董事征集投票权授权报 告书》，就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

（二） 尚待履行的法定程序

• 1 、股东大会审议本次激励计划；

• 2 、公司董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、

• 股票期权授予、行权、注销等相关事宜。

综上，经本所律师核查，公司已按照《管理办法》的有关规定，就本次修订 激励计划履行了董事会审议等有关手续；公司尚需就《草案修订稿》召开股东大 会、办理相关登记结算事宜和履行信息披露义务。

三、 本激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查，第四届董事会第十五次会议后，公司已经向深圳证券交易 所申请公告第四届董事会第十五次会议决议及独立董事意见、《草案修订稿》摘 要等相关文件。上述文件公告后，公司履行信息披露义务的行为将符合《管理办 法》第三十条的规定。公司尚需就《草案修订稿》的实施按照《管理办法》等有 关规定继续履行信息披露义务。

据此，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告申请，公司尚 需就《草案修订稿》的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。 四、 结论意见

经核查，本所律师认为：

1 、 《草案修订稿》对股票期权的行权条件的修订符合《管理办法》第十三 条第（七）项、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条的规定。

2 、 公司已按照《管理办法》的有关规定，就本次修订激励计划履行了董事 会审议等相关手续；公司尚需就《草案修订稿》召开股东大会、办理相关登记结

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算事宜和履行信息披露义务。

3 、 公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告申请，公司尚需 就《草案修订稿》的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。

本补充法律意见书正本六份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生 效，各份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司股票期权激励 计划的补充法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：______________ 朱小辉

经办律师： ______________

王振强 _______________ 肖泽红

二零一一年 月 日

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