DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2011

Dec 8, 2011

东华软件股份公司

独立董事关于《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》 的独立意见

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于 2011 年 12 月 7 日召开，会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划（草 案）》，作为公司独立董事，我们对《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》 发表如下独立意见：

一、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《东华软件股份公司股 票期权激励计划（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事 前充分认可。

二、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关 法规和《公司章程》的规定，本次董事会行程的决议合法、有效。

三、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

四、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、 《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权 的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权 条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。

五、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不含独立 董事）、高级管理人员、公司本部及其控股子公司的核心业务（技术）骨干人员， 均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的 规定；同时，激励对象也不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关

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备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

六、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的 持续发展。

七、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

八、公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于《东华软件股份公司股票期权 激励计划（草案）》的独立意见之签字页）

独立董事签字：

蒋 力 郭庆旺 吴 淼 张守文

2011 年 12 月 7 日

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