DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 27, 2011

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司所购买资产业绩承诺实现情况的核查意见

本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东华软件股份公司（以 下简称“东华软件”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任，本独立财务顾问对本核查意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2011 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕96 号文）核准了东华软件向张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海发行 16,301,577 股人民币普通股（A 股），购买张 秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持有的北京神州新桥科技有限公司 100% 股权。

2011 年 2 月 10 日，北京神州新桥科技有限公司的股权过户手续及相关工商登 记手续已全部办理完成，其股权已变更登记至东华软件名下。

华泰联合证券有限责任公司作为东华软件向特定对象发行股份购买资产的独立 财务顾问，特对东华软件所购买的北京神州新桥科技有限公司 2010 年业绩承诺实现 情况出具核查意见。

1、北京神州新桥科技有限公司的业绩承诺

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：北京神州新桥科技有限 公司 2009 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010、2011、2012 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。

北京神州新桥科技有限公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本 次交易对方张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向本公司进行股份补偿，即 本公司有权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股 票。

2、北京神州新桥科技有限公司的业绩实现情况

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根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴审字第 3-077 号 《审计报告》，北京神州新桥科技有限公司 2010 年度实现净利润 4,324.02 万元，扣 除非经常性损益后的净利润 4,164.37 万元。北京神州新桥科技有限公司 2010 年扣除 非经常性损益后的净利润 4,164.37 万元高于交易对方承诺的 2010 年净利润数值 3,840 万元。

经本独立财务顾问审慎核查后认为：北京神州新桥科技有限公司 2010 年净利润 超过承诺数，实现了相关的业绩承诺。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司所购买 资产业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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