DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 18, 2011

东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的

补充协议

本协议由以下各方于 2010 年 12 月 20 日在北京市签署：

甲方：东华软件股份公司

住所：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 法定代表人：薛向东

乙方：

姓名：张秀珍 身份证号：110102193711112402

家庭住址：北京市西城区三里河三区 8 栋 1 门 11 号 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

姓名：张建华 身份证号：110102195904282394

家庭住址：北京市西城区三里河东路甲 14 号 6 门 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

姓名：王佺

身份证号：12010319740921323

家庭住址：北京市丰台区万芳园 1 区 2 号楼 1 单元 502 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

姓名：江海标 身份证号：110108197102059710

家庭住址：北京市海淀区远大园 3 区 7 号楼 2 单元 9B

1

通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

姓名：吕兴海

身份证号：110107196902100637

家庭住址：北京市朝阳区望京西园 3 区 322 楼 806 号

通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

（以上五人合称为乙方。）

鉴于：

• 1、 甲方拟通过向乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有的北京神州新桥科 技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%的股份，甲乙双方已于2009 年 12 月18 日签署了《发行股份购买资产协议》，于2010 年3 月30 日签署了 《发行股份购买资产补充协议》。

• 2、 乙方向甲方承诺，神州新桥2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净 利润不低于3,200 万元，2010 年、2011 年、2012 年实现的经审计扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。

• 3、 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中名国际”）于2010 年3 月22 日出具了中铭评报字[2010]第0006 号《东华软件股份公司发行 股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”），评估结论采用收益法的评 估结果，即：截止评估基准日2009 年12 月31 日，乙方持有神州新桥的股 东权益价值为34,675 万元。《评估报告》中，神州新桥2010 年至2012 年 盈利预测净利润分别为3,460.41 万元、4,228.97 万元、4,390.97 万元。

• 4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益

2

法对神州新桥进行评估并作为甲乙双方定价参考依据的，甲乙双方就神州 新桥未来实际盈利数不足利润预测数的情况于 2010 年 3 月 30 日签订了东 华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补 偿协议》”）。

• 5、 甲乙双方同意对《盈利补偿协议》第三条“利润差异补偿方式”进行修改。

经甲乙双方友好协商，就神州新桥2009年至2012年四年期内的利润差异补偿 的具体方式事宜，达成如下补充协议：

一、股份补偿的原则及方法

• 1、神州新桥在乙方承诺年度内实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方应向甲 方进行股份补偿，即：在乙方承诺年度期限届满时，甲方有权以总价人民币 1 元的价格回购乙方因本次发行股份购买资产而获得的甲方股份。

• 2、乙方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承 诺年度内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数

• 3、如甲方在乙方承诺年度内实施转增或送股分配的，则乙方补偿股份数将进行 相应的调整。

• 4、神州新桥当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，甲方应召开董事会会 议，按照前述的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并在董事会决议 日后 5 个工作日内将乙方持有的该等数量股份划转至甲方董事会设立的专门 账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利； 如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数

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量，也不减少原已锁定股份数量。

• 5、补偿股份数以乙方因本次发行股份购买资产而获得的标的股份总数（包括转 增或送股的股份）为上限。

二、减值测试

• 1、在乙方承诺年度期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如：标的资 产期末减值额/标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股 份总数，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末 减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

• 2、如甲方在乙方承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相 应调整。

• 3、甲方将在乙方承诺年度期限届满（神州新桥专项审核报告及减值测试结果正 式出具后 10 个工作日）后，就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股 东大会通过，甲方将定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份；若股东 大会未通过上述定向回购议案，则乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送 给甲方股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的上述应回购数量的股 份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

三、其他

• 1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在经甲方董事会审议批准及中国证券 监督管理委员会核准本次发行股份购买资产后生效。

• 2、本协议作为《盈利补偿协议》的附件，与《盈利补偿协议》具有同等的法律

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效力；

• 3、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商确定，并作为《盈利补偿协议》的附 件。

• 4、本协议一式【十五】份，甲乙双方各执一份，其他各份交有关部门备案或报 批，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

5

（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海 签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签 署页）

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----- Start of picture text ----- 甲方：东华软件股份公司法定代表人（签字）：（或授权代表）----- End of picture text -----

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二零一零年十二月【】日

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6

（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海 签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签 署页）

乙方：

张秀珍：

二零一零年十二月【】日

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7

（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海 签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签 署页）

乙方：

张建华：

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二零一零年十二月【】日

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8

（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海 签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签 署页）

乙方：

王佺：

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二零一零年十二月【】日

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（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海 签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签 署页）

乙方：

江海标：

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二零一零年十二月【】日

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（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海 签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签 署页）

乙方：

吕兴海：

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二零一零年十二月【】日

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