DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Jan 18, 2011

证券代码： 002065 证券简称：东华软件 公告编号： 2011-001

东华软件股份公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届董事会第二次会议于 2011 年 1 月 14 日以电子邮件方式 发出会议通知和会议议案，会议于 2011 年 1 月 18 日上午以通讯表决方式召开。会议应 到董事 10 人，实到 10 人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决， 形成如下决议：

会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订<东华软件股份公司 发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》。

公司与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署 了《发行股份购买资产协议》（同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），于 2010 年 3 月 30 日签署了《发行股份购买资产补充协议》，并根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，同日签订了《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以 下简称“《盈利补偿协议》”，同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

各方经过友好协商，同意对《盈利补偿协议》第三条“利润差异补偿方式”进行 修改：

原内容：利润差异补偿方式

1、各方一致确认，如神州新桥 2009-2012 年四年实际盈利总数不足张秀珍、张建 华、王佺、江海标、吕兴海承诺净利润总数的，张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕 兴海将于 2012 年审计报告出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股 份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实 施公告中所确定的股权登记日登记在册的除张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海

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本次以资产认购的新股之外的股份持有者），赠送的股份总数不超过张秀珍、张建华、 王佺、江海标、吕兴海本次以资产认购的新股总数。

2、神州新桥实际盈利总数不足张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺的净 利润总数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计算：（1）张秀珍、张建华、王佺、江 海标、吕兴海赠送股份数=[（2009、2010、2011、2012 年总计净利润承诺数）－（2009 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2010 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2011 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2012 年经审计扣除非经常性损益后净利润）]/ （2009、2010、2011、2012 年总计净利润承诺数）×张秀珍、张建华、王佺、江海标、 吕兴海本次认购新股总数 （2）张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海同意，如公 司在 2010 年、2011 年和 2012 年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠 送股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之赠送给其 他股东，如该部分应赠送给其他股东的分红收益每 10 股不足人民币 1 分的，为方便 操作，前述分红收益应无偿赠送给公司；如公司在 2010 年、2011 年和 2012 年实施送 股的，上述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的交 易对方获得的股份数。

修改为：股份补偿的原则及方法

• 1、神州新桥在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度内实际利润未达到当 年度承诺利润的，张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向公司进行股份补偿， 即：在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度期限届满时，公司有权以 总价人民币 1 元的价格回购张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海因本次发行股 份购买资产而获得的公司股份。

• 2、张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具 体计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度 内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数

• 3、如公司在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度内实施转增或送股分配 的，则张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海补偿股份数将进行相应的调整。

• 4、神州新桥当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，公司应召开董事会会议， 按照前述的计算公式确定张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海当年需补偿的股 份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕

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兴海持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁 定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的 结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

• 5、补偿股份数以张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海因本次发行股份购买资产而 获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。

同时各方就神州新桥 2009 年至 2012 年四年期内的利润差异补偿的具体方式事宜， 于 2010 年 12 月 20 日签署了《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的 补充协议》，主要内容如下：

一、股份补偿的原则及方法

• 1、 神州新桥在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度内实际利润未达 到当年度承诺利润的，张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向公司进行 股份补偿，即：在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度期限届满 时，公司有权以总价人民币 1 元的价格回购张秀珍、张建华、王佺、江海标、 吕兴海因本次发行股份购买资产而获得的公司股份。

• 2、 张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海每年需补偿的股份数量即补偿股份数 的具体计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度 内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数

• 3、 如公司在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度内实施转增或送股 分配的，则张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海补偿股份数将进行相应的 调整。

• 4、 神州新桥当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，公司应召开董事会会 议，按照前述的计算公式确定张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海当年需 补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将张秀珍、张建华、王佺、 江海标、吕兴海持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁 定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述 计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少 原已锁定股份数量。

• 5、 补偿股份数以张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海因本次发行股份购买资

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产而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。

二、减值测试

• 1、在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度期限届满时，公司将对标的资 产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格 > 承诺年度期限内已 补偿股份总数/标的股份总数，则张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向公司 另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数。

• 2、如公司在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度实施转增或送股分配的， 则另需的补偿股份数进行相应调整。

• 3、公司将在张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海承诺年度期限届满（神州新桥专 项审核报告及减值测试结果正式出具后 10 个工作日）后，就股份回购事宜发出召 开股东大会的通知。若股东大会通过，公司将定向回购董事会设立的专门账户中存 放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则张秀珍、张建华、王佺、江海 标、吕兴海将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的 除张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海之外的其他股东，除张秀珍、张建华、 王佺、江海标、吕兴海之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除张秀珍、 张建华、王佺、江海标、吕兴海持有的上述应回购数量的股份数后公司的股本数量 的比例获赠股份。

三、其他

• 1、本协议经相关各方签字盖章后成立，并在经公司董事会审议批准及中国证券监督管 理委员会核准本次发行股份购买资产后生效。

• 2、本协议作为《盈利补偿协议》的附件，与《盈利补偿协议》具有同等的法律效力；

• 3、 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并作为《盈利补偿协议》的附件。

特此公告。

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东华软件股份公司董事会

二零一一年一月十九日

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