DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Oct 28, 2009

证券代码： 002065 证券简称：东华软件 公告编号： 2009-037

东华软件股份公司

对外投资公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）2009 年 10 月 28 日与北京 东方通科技发展有限责任公司、张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、 张杰、佟南燕、杨桦、李春青、徐志东、涌金实业（集团）有限公司、盈富泰克创业 投资有限公司、中关村高科技产业促进中心签订《增资协议》，以自有资金 2,860 万元 人民币，认购北京东方通科技发展有限责任公司（以下简称“东方通”）新增股权，其 中人民币 183.3 万元作为东方通新增注册资本，其余人民币 2,676.7 万元记入东方通的 资本公积金。增资完成后，东方通的注册资本由人民币 1,410 万元变更为人民币 1,593.3 万元，东华软件占东方通总股本的 11.50%。

2、董事会审议情况：公司第三届董事会第十九次会议于 2009 年 10 月 28 日以通 讯表决方式召开，以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于增资北京东 方通科技发展有限责任公司的议案》。

3、本次对外投资不涉及关联交易，不够成重大资产重组，额度在董事会权限范围 之内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

1、北京东方通科技发展有限责任公司，是中间件平台技术领先的专业厂商，在国 内中间件的市场份额仅次于 IBM 和 Oracle 列第三位，在国产厂商中排名第一，拥有中 国人民银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、中国农业银行、华夏银行、

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中国移动通信、中国电信、中国联通、农业部、交通部、中国海事局、华北空管、中 国外运、中国石化等一大批全国性的优质客户，是信息产业部电子发展基金、中关村 科技园区引导资金的投资企业，国家规划布局内的重点软件企业。同时东方通于 2009 年 10 月获得国家科技重大专项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简 称“核高基”）的专项资金支持。

东方通成立于 1997 年 8 月 11 日，注册地址为北京市丰台区丰台路口 139 号主楼 311 室（园区），法定代表人张齐春，注册资本 1410 万元人民币，经营范围：中间件软 件开发、销售及相关技术服务、咨询、转让；销售电子计算机和相关外围设备。法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动。

2、主要财务数据

根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2009） 第 108 号），东方通 2006、2007 和 2008 年的简要财务信息如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	7,023.25	4,484.75	5,172.03
负债总额	1,685.24	815.96	2,086.01
所有者权益	5,338.02	3,668.79	3,086.02
营业收入	4,146.20	4,670.96	5,571.94
营业利润	1,252.14	92.73	115.08
利润总额	1,761.63	521.53	714.98
净利润	1,601.95	582.77	731.97

三、对外投资合同的主要内容

1、合同主体

甲方：北京东方通科技发展有限责任公司

乙方：东华软件股份公司

丙方：张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦、 李春青、徐志东、涌金实业（集团）有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、中关村高 科技产业促进中心

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2、对外投资总额

以东方通 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，东华软件出资人民币 2,860 万元认购东方通新增股权，其中人民币 183.3 万元作为东方通新增注册资本，其余人民 币 2676.7 万元记入东方通的资本公积金。增资完成后，东方通的注册资本由人民币 1410 万元变更为人民币 1593.3 万元。

3、增资完成后，各投资人在东方通注册资本中的出资额及出资比例

股东名称	注册资本出资额(万元人民币)	出资比例（%）
张齐春	424	26.62%
牛合庆	150	9.41%
朱律玮	105	6.59%
孙亚明	101	6.34%
朱海东	94	5.90%
李绪兰	42	2.64%
张杰	24	1.51%
佟南燕	22	1.38%
杨桦	16	1.00%
李春青	30	1.88%
徐志东	12	0.75%
涌金实业（集团）有限公司	180	11.30%
盈富泰克创业投资有限公司	168	10.54%
中关村高科技产业促进中心	42	2.64%
东华软件股份公司	183.3	11.50%
总计	1593.3	100.00%

4、付款条件：

⑴ 甲方已就本次增资及选举乙方推荐的董事事宜依法召集、召开董事会、股东会， 并获得有效通过；

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⑵ 丙方全体成员已书面确认放弃甲方本次新增注册资本的优先认购权。

⑶ 乙方就本次增资事宜的尽职调查工作顺利完成，甲方已真实、准确、完整的向 乙方披露了甲方经营及管理信息，包括并不限于公司主体方面的法律信息，以及公司 经营的财务信息等文件、资料。

⑷ 在甲方完成本次增资前，甲方未发生可能导致甲方停业、清算、解散、破产等 影响甲方正常经营的情况。

四、对外投资的目的及对公司的影响

作为基础软件的重要组成部分，中间件与操作系统、数据库齐头并进，在世界范 围内迅速发展成一个巨大的产业，同时也成为国内整个软件行业中发展速度最快的市 场之一。公司本次投资的东方通在国内中间件的市场份额仅次于 IBM 和 Oracle 列第三 位，在国产厂商中排名第一，拥有金融、政府、电信和交通等行业的众多优质客户。 通过本次对外投资，公司一方面将享有中间件市场快速增长所带来的股权投资收益； 另一方面通过技术协同可以提高公司应用软件的研发水平，通过市场协同将大幅促进 公司软硬件及服务产品在金融、政府、电信和交通等行业的销售，提高公司的盈利能 力。

本公司还将通过技术协同促进东方通的产品升级及产品技术水平的提高，通过市 场协同促进东方通产品在东华近千家客户中的销售，提升东方通的盈利水平，同时还 将密切关注东方通的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。

五、备查文件

• 1、东华软件股份公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、关于公司增资北京东方通科技发展有限责任公司《增资协议》。

特此公告。

东华软件股份公司 二零零九年十月二十九日

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