DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Oct 23, 2009

证券代码： 002065 证券简称：东华软件 公告编号： 2009-035

东华软件股份公司

对外投资公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）2009 年 10 月 22 日与自然 人陈龙章、黄苏华签订《股权转让协议》，购买陈龙章、黄苏华所持有的北京厚盾科技 有限公司（以下简称“厚盾科技）100%股权，股权转让价为 600 万元人民币。

2、董事会审议情况：公司第三届董事会第十八次会议于 2009 年 10 月 22 日以通 讯表决方式召开，以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于购买北京厚 盾科技有限公司股权的议案》。

3、本次对外投资不涉及关联交易，不够成重大资产重组，额度在董事会权限范围 之内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

1、北京厚盾科技有限公司，是一家致力于企业信息化建设的专业软件技术开发服 务公司，在全面预算管理软件领域及相关企业咨询、服务及实施方面处于行业领先地 位。厚盾科技成立于 2003 年 8 月，注册地址为北京市海淀区复兴路甲 36 号百朗园 1033 室；法定代表人黄苏华；注册资本 500 万元人民币，其中自然人陈龙章出资 287.50 万 元，占注册资本的 57.50%，自然人黄苏华出资 212.50 万元，占注册资本的 42.50%； 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

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2、主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中审亚太审字 （2009）第 010517 号），厚盾科技 2008 年及 2009 年 1-6 月的简要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2009年6月30日	2008年12月31日
总资产	661.68	733.64
负债总额	59.70	23.99
所有者权益	601.98	709.65
营业收入	47.63	371.42
营业利润	-107.82	-3.34
利润总额	-120.78	9.81
净利润	-107.67	6.70

三、对外投资合同的主要内容

（1）合同主体

甲方：东华软件股份公司

乙方：陈龙章、黄苏华

（2）股权转让的价格：600 万元人民币。

甲乙双方同意以有资质的审计机构出具的截止至 2009 年 6 月 30 日厚盾科技经审 计的净资产值 601.98 万元作为本次股权转让的价格参考，同时考虑厚盾科技 2009 年 9 月 30 日的财务状况，最终确定本次股权转让价格为 600 万元人民币；

（3）支付方式：

股权转让协议生效后，甲方分三期向乙方支付本次股权转让价款，具体支付方式 如下：

第一期，本协议由甲乙双方正式签订生效后三个工作日内，甲方向乙方支付人民 币 300 万元；

第二期，自厚盾科技根据本次协议约定完成股权转让的工商变更登记事宜后三个

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工作日内，甲方向乙方支付人民币 200 万元；

第三期，2011 年 4 月 30 日前甲方向乙方支付人民币 100 万元。

• （3）违约责任

任何一方违反本合同，致使本协议无法继续履行或终止，除赔偿由此给非违约方 造成的损失外，还应按照股权转让价款总额的 10%向非违约方支付违约金。

四、对外投资的目的及对公司的影响

基于公司战略目标和业务现状，公司在加强软件研发业务能力的同时，通过并购 或控股在行业应用软件领域拥有核心技术、独特竞争能力或者能够与公司原有业务产 生协同效应的公司，通过外延成长模式迅速扩大在特定行业应用软件开发领域的业务 规模，以增强公司整体核心竞争力。

通过本次对外投资，特别是通过市场协同和技术协同，将大大加强公司在全面预算 管理软件领域的行业地位，市场份额将大幅度提高，同时也将带动公司在系统集成领 域的软硬件及服务产品销售。本次交易后，公司总资产规模、净资产规模将有所上升， 进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。 本公司将密切关注厚盾科技的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。

五、备查文件

• 1、东华软件股份公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、关于公司购买厚盾科技有限公司股权的《股权转让协议》。

特此公告。

东华软件股份公司

二零零九年十月二十三日

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