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May 7, 2009

北京市天元律师事务所 关于北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

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东华合创 2008 年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 11 层 , 邮编 :100140 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610)8809-2150. 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司 2008 年度股东大会的 法律意见书

京天股字（2009）第029 号

致：北京东华合创数码科技股份有限公司

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度股东大 会于 2009 年 5 月 6 日上午 9：00 在北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华 合创大厦 16 层公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 接受公司的委托，指派王振强律师、于利淼律师（以下简称“本所律师”）出席 会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《北京东华合创数码科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2008 年度股 东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京东华合创数码科技股份有限

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东华合创 2008 年度股东大会的法律意见书

公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于召开北京东华合创数码科技 股份有限公司 2008 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《关于增 加公司2008 年度股东大会临时提案暨召开2008 年度股东大会补充通知的公告》 （以下简称“《会议补充通知》”），以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现 场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票 和计票过程。

本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循 诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履 行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

2009年4月8日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时 间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。

2009 年4月23日，公司收到法人股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司 （持有公司27.68%的股份）提交的书面提案，提请公司在本次股东大会增加审议 《关于变更公司名称及住所的议案》。公司董事会根据《公司法》等相关法律、 法规及《公司章程》的规定，审核同意将《关于变更公司名称及住所的议案》提 交本次股东大会审议，并于2009年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《会议补充通知》。

本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2009 年5 月6 日上午9：00 在北京市海淀区中关 村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层公司会议室如期召开，由公司董事长薛 向东先生主持会议。

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东华合创 2008 年度股东大会的法律意见书

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席本次股东大会人员

出席本次股东大会的股东及股东授权代表计14 人，代表公司股份 202,935,055 股，占公司总股本的71.46%。现场出席本次股东大会的人员除上述 公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事、董事会秘书，列席本次股东大会 的人员有总经理及其他高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次股东大会由公司董事会召集

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合 法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》及《会议补充通知》中列明的各项议案逐项 进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名 监事及本所律师共同进行记票、监票，各项议案的表决结果如下：

1、审议《2008 年度董事会工作报告》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 2、审议《2008 年度监事会工作报告》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 3、审议《2008 年度报告及年度报告摘要》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 4、审议《2008 年度财务决算报告》

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东华合创 2008 年度股东大会的法律意见书

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 5、审议《2008 年度利润分配预案》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 6、审议《关于聘任2009 年度审计机构并决定其报酬的议案》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 7、审议《关于修订公司章程的议案》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 8、审议《关于修订对外担保制度的议案》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 9、《关于变更公司名称及住所的议案》

同意票202,935,055 股，占有效表决权总数的100%；反对票0 股；弃权0 股。 本次股东大会除第 5 项、第 7 项、第 8 项、第 9 项议案适用特别决议审议以 外，其它议案均适用普通决议审议。本次股东大会各项议案经审议全部获得了通 过，表决结果合法有效。本次股东大会由董事会秘书制作了会议记录，并由出席 会议董事、董事会秘书、监事、会议主持人在会议记录上签字确认。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集 人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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东华合创 2008 年度股东大会的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京东华合创数码科技股份有限 公司2008年度股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

王立华

经办律师（签字）：______________

王振强 律师

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于利淼 律师

二零零九年五月六日

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