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Apr 8, 2009

证券代码： 002065 证券简称：东华合创 公告编号： 2009-004

北京东华合创数码科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东华合创数码科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议，在 2009 年 3 月 20 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于 2009 年 4 月 7 日 9：00 在公司会议室召开。会议应到董事 12 人，实到 12 人，全体监事和公司 保荐代表人列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合 《 公司法 》、《 公司章程 》及《董事会议事规则》的有关规定 。经与会董事 审议表决，形成如下决议：

1、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度总经理 工作报告》；

2、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度董事会 工作报告》，该工作报告需提交公司 2008 年度股东大会审议；

公司独立董事耿建新、林中、范玉顺、蔡荣生、甄秀欣向董事会提交了《2008 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2008 年度股东大会述职，详细内容见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了，《2008 年度报告 及年度报告摘要》，该年度报告及其摘要需提交公司 2008 年度股东大会审议；详 细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度财务决 算报告》，该财务决算报告需提交公司 2008 年度股东大会审议；

公司 2008 年财务数据经北京兴华会计师事务所有限公司审计，并出具了 （2009）京会兴审字第 6-149 号的审计报告。本年度公司经营情况良好，营业总 收入、利润总额和净利润均大幅增长。实现营业总收入 115,892.17 万元，比去年 同期增长 45.20%，全年共实现利润总额 18,856.84 万元，净利润 17,768.86 万元， 分别比去年同期增长 83.25%和 87.51%。

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5、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度内部控 制自我评价报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；

6、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度利润分 配预案》，本次利润分配及资本公积转增股本预案，需提交 2008 年度股东大会审 议；

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度母公司净利润 108,460,414.34 元，加年初未分配利润 227,904,199.98 元，提取法定盈余公积金 10,846,041.43 元，扣除 2007 年度分配的现金红利 28,399,006 元，本年度可供分 配利润总额为 297,119,566.89 元。

本年度进行利润分配，拟以 2008 年末总股本 283,990,060 股为基数，向全体 股东每 10 股送 2 股红股、派人民币现金 1 元（含税），用资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股。剩余未分配利润 211,922,548.89 元滚存至下一年度；资本 公积由 369,423,801.09 元减少到 284,226,783.09 元。

本次利润分配及资本公积转增股本预案，需提交 2008 年度股东大会审议， 批准后实施，并授权董事会办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。

7、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《募集资金 2008 年度使用情况的专项报告》，全文详见同日《中国证券报》、《证券时报》和公司 指定信息披露网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

北京兴华会计师事务所有限公司出具了（2009）京会兴核字第 6-69 号《募 集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2009 年度审计机构并决定其报酬的议案》，本议案需提交公司 2008 年度股东大会审 议；

截至 2008 年 12 月 31 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司已为本公司 提供了 8 年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公 正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。公司拟续聘北京兴 华会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务审计机构，负责会计报表审

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计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年，审计费用不超过 60 万 元。

独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见公司指定信息披露网巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 9、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司章

• 程的议案》，本议案需提交 2008 年度股东大会审议；

原章程第四十一条 修订为 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

第一百一十八条 修订为 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条 修订为 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；

可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，公司每年的利润分配 应当保证现金分红占适当的比例，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；董事会未做 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

10、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订对外担 保制度的议案》；

原对外担保制度 第十五条 修订为 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保；

• （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

• 何担保；

  • （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  • （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 第十六条 修订为 董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过。如果董事与该审议 事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出 席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

11、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《对外投资设立天 津子公司的议案》，详细内容见同日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信 息披露网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司对外投资公告；

12、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《对外投资设立顺 义子公司的议案》，详细内容见同日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信 息披露网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司对外投资公告；

13、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2008 年 度股东大会的议案》会议通知。详见同日《中国证券报》、《证券时报》公司公告 《北京东华合创数码科技股份有限公司关于召开 2008 年度股东大会的通知》。

特此公告。

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会

二零零九年四月八日

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