DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2007

Apr 18, 2008

北京东华合创数码科技股份有限公司

2007 年度内控制度自我评估报告

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称公司）按照北京证监局发出的《关于做好北京辖区上 市公司2007 年年度报告工作的通知》要求， 在编制公司2007 年年度报告的过程中，对照沪、深交易所发 布的《上市公司内部控制指引》，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性等方面进行了 检查和评估，形成《公司内控制度自我评估报告》。

为加强公司内部控制，保证公司业务活动的正常进行，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合 法权益，公司从成立时起，结合自身实际情况，建立了较为完善的内控制度，并在执行中不断完善。经实 践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性，相关制度能够满足公司目前发展阶段的管理 需求，制度间协调性良好。

一、公司建立内控制度的目标和原则

（一）基本目标

1、建立和完善符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机 制，保证公司生产经营目标的实现；

2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务 活动的正常、有序、高效运行；

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• （二）基本原则

1、公司内部治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的 激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并 履行职责的环境。明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制 度，确保各部门在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证 董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

2、公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资 产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系 统管理等。并针对业务处理过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈

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等各个环节。

3、内控制度的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

二、公司主要内控制度

公司建立一系列的内部控制制度，公司制定的内部管理与控制制度涵盖了财务管理、项目管理、 设备采购等整个生产经营过程，形成了规范的控制管理体系。

（一）公司治理控制制度

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司 建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员 会实施细则》、《监事会议事规则》，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限，保证了公司经 营、管理工作的顺利进行。公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求， “三会” 及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及相关议事规则的规定。

为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司制定了《独立董事工作制度》，选聘了独立 董事，独立董事具备与其行使职权相适应的任职资格、独立性和工作经验，在董事会和各专门委员会 的运作中发挥了重要作用。

（二）经营管理制度

为明确总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法 人治理结构，提高工作效率，公司制定了《总经理工作细则》，对公司总经理办公会、经理层人员与 职权、报告制度等作了明确的规定，保证了公司高级管理人员依法行使职权，保障了股东权益和公司 利益不受侵犯。

公司在采购、生产、营销等经营活动的各个环节制订了详细的管理制度，在软件开发生产过程中， 公司遵循CMMI 软件管理，按照质量第一的原则，制定有关有效执行技术服务的标准，管理制度和控制 措施，保证工程项目质量达到相关的标准要求。遵循项目在质量管理、安全生产管理、生产现场管理 等基础管理方面的规范运行，项目规范管理的同时，也规范了公司的经营和管理行为，为实现公司经 济效益的最大化提供了有力的保证和支持。从经营情况来看，公司的采购、生产、销售过程严格按照 ISO9001:2000 标准和要求进行，同时公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、 程序等都做出了明确规定；制定《日常生产经营决策制度》和《应收款项管理制度》等。

（三）内部财务控制及投融资管理

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公司依据所处行业环境和自身的经营特点，建立了科学、严谨、高效的财务控制管理，从印章使 用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人管理等 方面建立内部规定，加强财务风险控制，规范公司财务会计管理行为，确保公司资产的安全、完整， 为公司进行重大决策提供可靠依据，为公司实现利润最大化目标提供了有力保障。公司投融资管理遵 循合法、审慎、安全、有效的原则，控制风险，注重投资收益。公司建立《融资决策制度》、《非日 常经营交易事项决策制度》。

（四）关联交易内部控制及对外担保控制

公司建立《关联交易决策制度》、《对外担保制度》。

关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保关联交易不损 害公司和其他股东的利益。公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。开展关联交易通过了解对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易方， 防止被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产等侵占公司利益的问题。公司对外担保要求对 方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，董事会认真调查被担保 人的经营和信誉情况，审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作 出决定等等。

（五）对控股子公司管理

公司建立《控股子公司管理制度》

公司的子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。对于子公司的重大事 项、财务管理、信息管理提出方向性的指导，并要求严格执行。

（六）募集资金使用的内部控制

公司建立《募集资金管理及使用制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行明确规定；对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议， 掌握募集资金专用帐户的资金动态；制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按 照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目；跟踪项目进度和募集资金的使 用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董 事会报告；独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

（七）人事管理制度

公司内部建有《劳动人事管理制度》，对员工招聘、录用、考勤、加班、休假、薪资、培训、考 核、离职管理、劳动合同管理等方面进行规范，内部有完善的员工绩效考核评价体系并得到较好的执 行。公司实行全员劳动合同制，严格按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考

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核结构发放奖金；已建立健全科学的激励和约束机制，制定了股权激励计划（该计划尚待证监会批准）， 对吸引并留住人才发挥了重要作用。

（八）信息控制披露制度

公司已制订了较为严格的《信息披露事务管理制度》、《重大事项报告制度》等，在制度中规定 了信息披露事务管理部门及其负责人的职责；信息披露的内容和标准，未公开信息的传递、审核、披 露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，投资者 关系活动，信息披露的保密与处罚措施等。公司能够按照相关制度认真执行。

三、内控系统及程序

（一）财务内部控制

财务内部控制对公司财务管理目标的实现和公司财产的安全有重要的直接的影响。公司财务内部 控制重点采取了以下措施：

• 1、理顺财务管理制度，避免出现财务管理漏洞。

• 2、抓好关键人，如分支机构负责人和财会部门负责人；

• 3、把握关键部位，如审批程序、资金调度、交接手续、电脑操作密码等；

• 4、管好关键物件，如重要的发票、银行票据、印鉴等；

• 5、控制关键工作岗位如现金、银行出纳、收支事项及凭证的核准、实物负责人等；

• 6、加强会计核算和会计监督，对原始凭证、记账凭证、会计帐薄、包括资产负债表、利润表和现

• 金流量表在内的财务报表等各项业务进行稽核。

（二）经营活动内部控制

2007 年，公司按照 ISO9001:2000 标准和要求进行的采购、生产、销售过程严格检查和控制，强调 经营活动的业务流程中不能由一个部门或一个人完成一项业务的全过程，必须有制约，包括逐级授权， 相关部门之间的相互制约，从而进一步加强了经营活动的内部控制，重点采取了以下措施：

1、销售环节。公司按照行业设立了事业部，由公司的主管副总裁负责相关工作，建立高中低三层客户 沟通机制，由公司统一调度技术部、财务部、商务部的协同服务机制，使销售人员更好的投入到了销售工 作中。

2、采购环节。公司实行“货比三家采购法”，任何一笔货物采购都必须要询价三家以上的供应商，同时 还有专人复核审批，既保证了价格最低，也控制了风险。

（三）审核或审批内部控制

• 1、合同审核程序。公司制定了合同起草、审核、签订、执行程序，由相关部门负责合同的起草工

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• 作，法律部对相应的合同条款进行审核，有关领导逐级审核后由相关部门负责签订工作。

  • 2、资金计划及支付审批程序。以财务管理制度为基础，制订资金计划及支付审批程序。

四、自我评估结论

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公 司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。通过 2007 年公司治理专项活动进行的相应整 改、提高，公司内部控制制度进一步完善，在经营管理活动中得到有效贯彻、执行。随着公司业务的发展 和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制 工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。

北京东华合创数码科技股份有限公司

董事会

2008 年 4 月 16 日

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