DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Apr 18, 2008

北京东华合创数码科技股份有限公司

独立董事范玉顺 2007 年度述职报告

各位股东、股东代表：

大家好！我作为北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在 2007 年，我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董 事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护公 司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司 董事行为指引》有关要求，现将 2007 年度的工作情况汇报如下：

一、 2007 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议

1、2007 年度，公司共召开了 14 次董事会，我本人亲自出席了 12 次会议； 我因出差，未能亲自出席公司二届二十三次和二十五次董事会，并委托董事杨健 代为出席并行使表决权；对各次董事会审议的相关议案我均投了赞成票。

（二）股东大会会议

1、2007 年，我因在外出差，未能亲自出席公司 2007 年第一次临时股东大 会，亲自出席了公司 2006 年度股东大会和 2007 年第二次临时股东大会。公司 2007 年第一次临时股东大会的相关提案，已在公司董事会上，认真讨论、审议 并通过。

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，我对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有 异议。

二、 2007 年内对公司相关事项发表独立意见的情况

• （一）2007 年4 月17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，发表了如

• 下独立意见：

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1 、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2006 年度及 延续至本次独立意见发表日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金 情况进行了认真的了解和审查，并作如下专项说明和独立意见：

（1）专项说明

1）、公司与控股股东及其他关联方的资金往来，能够遵守证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕120 号文的规定。

2）、全体独立董事按照相关文件对公司进行了审核，迄今为止没有发生任何 担保事项，公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

3）、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立 董事工作制度》的有关规定，认真履行关联交易、对外担保情况的信息披露义务。 （2）独立意见

公司与关联方发生的资金往来均为开展日常经营业务发生的正常经营性资 金往来，未发生公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用的情形以 及代关联方承担成本或其他支出的情形。

1）、公司未发生下列将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 的情形：将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；通过银行或非银行金融 机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股 股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关 联方偿还债务。

2）、公司未对外提供担保。

2 、对公司关联交易事项的独立意见

公司发生的与日常经营相关的关联交易只有租赁办公用房一项，公司与关联 方签订了房屋租赁协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得 到有效执行，不存在重大变更的情形；关联交易决策程序符合有关法律法规的规 定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，

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不存在损害公司和全体股东利益的行为。

3 、关于调整其他董事津贴方案的独立意见

公司拟调整的其他董事津贴方案系在参阅相关上市公司董事津贴方案，并结 合公司实际情况的基础上制定的，我们认为，公司调整其他董事津贴符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

4 、对公司续聘 2007 年度审计机构发表独立意见

同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年度的 财务审计机构。

经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《2006 年度审计报告》 真实、准确的反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计 期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托 的各项财务审计工作。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证 券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。根据中国证监会对 上市公司规范运作有关要求，我们同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 为公司 2007 年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业 务的咨询服务等业务。

5 、关于“提名蔡荣生为公司第二届董事会独立董事”的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有 关规定，本人作为公司之独立董事对新提名独立董事人选蔡荣生先生为公司独立 董事候选人事项，发表如下独立意见：本次董事会提名蔡荣生先生为公司独立董 事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次被提名的独立董 事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条 件的有关规定，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。因此，本人同意公司董 事会提名蔡荣生先生为公司独立董事候选人。

（二）2007 年9 月5 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，发表了 关于公司定向发行股份购买资产的独立意见

公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于定向发行股份暨收购 北京联银通科技有限公司100%股权的议案》等议案。

我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

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国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：北京联银 通科技有限公司的主要业务与公司有较强的互补性，本次交易符合公司的发展战 略；本次交易将有助于迅速扩大公司在金融业应用软件和IT 服务领域的业务基 础并增强在这一领域的竞争力；本次交易完成后，公司盈利能力将有显著提高； 本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

（三）2007 年9 月25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，发表了 关于公司增资控股北京华信北美科技有限公司的独立意见

公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司增资控股北京华 信北美科技有限公司的议案》等议案。

我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：北京华信 北美科技有限公司的主要业务与公司有较强的互补性，本次交易符合公司的发展 战略；本次交易将有助于迅速扩大公司在金融业应用软件和 IT 服务领域的业务 基础并增强在这一领域的竞争力；本次交易完成后，公司盈利能力将有显著提高； 本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

（四）2007 年11 月19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，发表 了关于公司董事会换届的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作 为北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提名公司第三届董事会候选人 的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下： 北京东华合创数码科技股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有 效；董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第三届董事会董事候选人提交股 东大会审议。

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（五）2007 年12 月12 日公司召开第三届董事会第一次会议，发表了关于 公司聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关规定，作为北京东华合创数码科技股份有限公司的独 立董事，基于本人的独立判断，对公司第三届董事会第一次会议审议的：关于聘 任公司高管人员的议案，发表以下独立意见：

经对吕波先生、杨健先生、夏金崇先生、李建国先生、金伟先生、高书敬先 生、黄杏国先生、林文平先生、刘志华先生的调查和了解，认为上述人员符合公 司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条及《公司章程》 第九十五条、第一百二十五条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘任程序合法、合规，各高级管理人 员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够 胜任所聘岗位的职责要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。

三、保护投资者权益方面所作的工作

作为独立董事，我在2007年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，关注公司 生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经 营状态和可能产生的经营风险，我们在听取公司有关人员汇报的同时，及时进行 现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料。对公司日常信息披露情况等进行 监督和核查；由董事会决策的重大事项，我们都事先对公司提供的待决策事项的 背景资料进行审查，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断， 在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

四、不断加强学习，提高履行职责的能力

作为独立董事，在日常工作中，我积极学习相关法律法规和规章制度，加深 对相关法律法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性， 切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思 想意识。2008 年我将继续做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实

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的履行独立董事职务，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，维护公司整体 利益和广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司 诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。

五、独立董事联系方式：

范玉顺： fanyus@tsinghua.edu.cn

独立董事：范玉顺 2008 年 4 月 16 日

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