DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2007

Nov 19, 2007

北京东华合创数码科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中 小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会 颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等相关规定和《公司章程》，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会 成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体 股东负责。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具有本制度第五条所要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足

• 够的时间和精力履行独立董事职责。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1

• 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

• 人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

• 股东单位任职的人员及直系亲属；

  • 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中

• 任职的人员；

  • 6、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

  • 7、中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公告上述内容。

第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。

第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。选举超过两名以上董事（含独立董事） 时应采取累积投票制。

第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不 得超过六年。

2

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由 此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补 足独立董事人数。

对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十三条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的权利和义务

第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有二 分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人 士。

第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论；

2、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

3

• 3、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

• 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

• 4、董事会有权批准的公司的对外担保行为须经全体独立董事三分之二以上

• 同意。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

第十八条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法股权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 独立董事履行职责的保障

第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。

4

第二十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及 独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第二十五条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应 从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十八条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信 息，应按规定予以公告或以其他形式披露。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规 范性文件和《公司章程》执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。

北京东华合创数码科技股份有限公司

董事会

2007 年 11 月 19 日

5