DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Nov 19, 2007

证券代码： 002065 证券简称：东华合创 公告编号： 2006-041

北京东华合创数码科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十八次会议的通知和会议议案于 2007 年 11 月 14 日以电子邮件的方式发出，会 议于 2007 年 11 月 19 日上午 9：00 在公司会议室召开。会议应到董事 10 人，实 到 10 人，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会 议事规则》的有关规定。

会议审议通过了以下议案。

一、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提名公司第三届董 事会候选人的议案》；

公司董事会提名薛向东先生、吕波先生、夏金崇先生、李建国先生、杨健先 生、郑晓清女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年；提名耿建新 先生、范玉顺先生、林中先生、蔡荣生先生、甄秀欣女士为公司第三届董事会独 立董事候选人，其中耿建新先生、范玉顺先生、林中先生任期自公司2007 年第 二次临时股东大会通过之日起至2009 年12 月14 日止。蔡荣生先生、甄秀欣女 士任期三年。

会议通过的董事候选人将提交到公司2007 年第二次临时股东大会审议选 举；股东大会对每位董事、独立董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。独 立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后才能提 交股东大会审议。公司第三届董事会董事候选人简历见附件。《独立董事提名人 声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》 全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议

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案》；公司第二届董事会任期即将届满，根据公司实际情况，拟修改《公司章程》 中的董事会人数。《公司章程》第一百零六条：改为：董事会由11 名董事组成， 设董事长1 人，副董事长1 人。《公司章程》详见 (http://www.cninfo.com.cn)

三、以10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事 规则有关条款的议案》；

根据公司2007 年第一次临时股东大会通过的新修订的《公司章程》，修改 公司《股东大会议事规则》相关条款。

《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

四、以10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改独立董事工作 制度有关条款的议案》；

根据公司2007 年第一次临时股东大会通过的新修订的《公司章程》，修改 公司《独立董事工作制度》相关条款。

《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

五、以10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司治理专项活动整改 报告》。

整改报告全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)

六、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2007 年第二 次临时股东大会的议案》；

以上议案一、二、三、四需提交股东大会审议，本次董事会拟定于2007 年 12 月12 日（星期三）在公司会议室召开2007 年第二次临时股东大会，审议上 述及监事会提交的相关议案。

详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2007 年第二次临时股东大会的通 知》。

特此公告。

北京东华合创数码科技股份有限公司

董 事 会 2007年11月20日

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附：第三届董事会后选人简历

薛向东先生：中国国籍，现年 48 岁，大学本科，高级工程师，长期从事行 业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任中国机械设备进出口总公司进 口处项目经理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、 加拿大 ONYX 公司驻华首席代表，2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中 国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业家”，2006 年 4 月被中国电 子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军 人物”。薛向东先生为公司的创始人，现任本公司董事长、是公司的实际控制人， 持有公司 18.23%的股份，同时持有控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公 司 40%股份，并担任其董事；担任公司控股子公司广州东华合创数码科技有限公 司、泰安东华合创数码科技有限公司董事长，全资子公司北京东华合创数码科技 有限公司董事长。除此之外，薛向东先生未持有其他公司股权，未在其他公司或 企业担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吕波先生：中国国籍，现年 44 岁，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用 软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任加拿大 ONYX 公司北京办事处销售 员、北京东华诚信电脑科技发展有限公司副总经理、本公司副总经理，现任本公 司副董事长、总经理。吕波先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形。

夏金崇先生：中国国籍，现年 43 岁，大学本科，工程师，长期从事行业应 用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在公安部计算机通信局、中国机械工 业电脑应用技术开发公司、中联电脑（国际）有限公司工作，现任本公司董事、 副总经理。夏金崇先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形。

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李建国先生：中国国籍，现年 38 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件 开发及计算机信息系统集成工作，曾在联想集团公司工作，现任本公司董事、副 总经理。李建国先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形。

杨健先生：中国国籍，现年 39 岁，硕士研究生，会计师，曾在中国有色金 属工业总公司、中国希格玛有限公司工作，现任本公司董事、财务负责人、董事 会秘书。杨健先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

郑晓清女士：中国国籍，现年 36 岁，硕士研究生，曾在中国东南技术贸易 总公司、北京三金电子集团工作，现任本公司董事、公关客服部员工。郑晓清女 士与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形。

耿建新先生：中国国籍，现年 53 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立 董事、中国人民大学商学院会计系教师、博士生导师、财政部会计准则委员会委 员、中国会计学会第六届理事会理事、中国会计学会学术委员、中国审计学会第 四届理事会理事、中国审计学会学术委员会副主任、山西屯玉种子股份有限公司 独立董事、山东威海三角轮胎股份有限公司独立董事，享受政府特殊津贴。耿建 新先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司独立董事的情形。

林中先生：中国国籍，现年 46 岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，现

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任本公司独立董事、华北计算技术研究所软件平台室副主任、全国信息安全标准 化技术委员会委员、中国计算机协会 CAD&CG 专业委员会委员，享受政府特殊 津贴。林中先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司独立董事的情形。

范玉顺先生：中国国籍，现年 45 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立 董事、清华大学自动化系 CIMS 教研室研究员、自动化系系统集成研究所博士生 导师、副所长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造 技术委员会委员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任、中国机械工 程学会第六届机械工业自动化分会副主任，享受政府特殊津贴。范玉顺先生与公 司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间 不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董 事的情形。

蔡荣生先生：中国国籍，现年 42 岁，，博士研究生、教授、博士生导师，现 任本公司独立董事、中国人民大学商学院教授、博士生导师。蔡荣生先生与公司 拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不 存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事 的情形。

甄秀欣女士：中国国籍，现年 39 岁，硕士研究生，现任中信证券股份有限 公司投资银行部，高级经理。甄秀欣女士与公司拟聘的其他董事、监事及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

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