DHC SOFTWARE CO.,LTD - Regulatory Filings 2007

东华合创 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会的

法律意见书

京天股字（2007）第042 号

二零零七年九月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

东华合创 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150. 电子邮件: [email protected] 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的

法律意见书

京天股字（ 2007 ）第 042 号

致：北京东华合创数码科技股份有限公司

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 24 日下午 14：30 在北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称 “本所”）接受公司的委托，指派王振强律师、于利淼律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《北京东华合创数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2007 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京东华合创数码科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《北京东华合创数码科技股份有限

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

东华合创 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

2007年9月6日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上披露了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。2007年9月22日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2007 年9 月24 日下午14：30 在北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层公司会议室如期召开，由公司董事长薛向东先生主持会议。

本次股东大会网络投票时间为：2007 年9 月24 日上午9:30-下午15:00，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007 年9 月24 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007 年9 月23 日下午15:00 至2007 年9 月24 日下午15:00 的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

东华合创 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席本次股东大会人员

(1)现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计9 人，代表公司股份 91071315 股，占公司总股本的70.4042%。现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事，列席本次股东大会的人员有公司高级管理人员和本所律师，以及董事会邀请的其他嘉宾。

(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东计282 人，代表股份14733442 股，占公司总股本的11.3899%。

(3)参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计291 人，代表公司股份105804757 股，占公司总股本的81.7941%。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次投票表决方式

本次股东大会采用网络投票与现场记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、监票，各项议案的表决结果如下：

1、逐项审议《关于公司定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100% 股权的议案》

（1）公司符合定向发行股份的条件