DHC SOFTWARE CO.,LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2007

May 16, 2007

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

二零零六年年度股东大会的

法律意见书

京天股字（ 2007 ）第 021 号

致：北京东华合创数码科技股份有限公司

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年5 月 15 日上午九点在北京市海淀区翠宫饭店召开2006 年年度股东大会，北京市天元 律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受 贵公司聘任，委派律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）等法律法规规章以及《北京东华合创数码科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），就公司2006 年年度股东大会（以下简称“本次股 东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京东华合创数码科技股份有限 公司第二届董事会第十八次会议决议》（以下简称“《第二届董事会第十八次会议 决议》”）、《北京东华合创数码科技股份有限公司关于召开2006 年年度股东大会 的公告》（以下简称“《召开股东大会公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件 和资料，核查和审验了出席本次股东大会的股东及股东代表等人员的身份和资 格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严 格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求， 按照中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定

公司董事会于2007 年4 月18 日做出《第二届董事会第十八次会议决议》， 决定召集本次股东大会，并于2007 年4 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》 以及指定网站 http：//www.cninfo.com.cn 上发出《召开股东大会公告》，该《召开股 东大会公告》中载明了召开股东大会的日期、地点、会议期限、审议事项、股权 登记日、会务常设联系人姓名和电话号码；《召开股东大会公告》以明显的文字 说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。

本次股东大会于 2007 年 5 月 15 日上午九时在北京市海淀区翠宫饭店召开， 会议由公司董事长主持，完成了全部会议议程。

本所律师注意到，本次股东大会涉及审议选举公司独立董事事项，但《召开 股东大会公告》中未包含该独立董事候选人是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒的情况说明。公司已经在选举独立董事之前就此向出席 本次股东大会的股东进行了补充说明。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 9 人，代表股份 60,452,236 股，占 公司股份总数的 70.1%。经审查，本所律师认为，前述股东及股东代表的资格合 法有效。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、 监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，本所 律师认为前述人员的资格合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，本所律师认为其资格合法 有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。 本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会审议通过了下列议案：

1、《2006 年度董事会工作报告》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

• 2、《2006 年度监事会工作报告》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权

• 票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

3、《2006 年度报告及年度报告摘要》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

4、《2006 年度财务决算报告》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

5、《2006 年度利润分配预案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

6、《关于聘任 2007 年度审计机构并决定其报酬的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

7、《关于增加董事津贴的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

8、《关于调整独立董事津贴的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

9、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

10、《关于修改<股东大会议事规则>有关条款的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%； 11、《关于修改<董事会议事规则>有关条款的议案》，同意票 60,452,236 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

12、《关于修改<独立董事工作制度>有关条款的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

13、《关于修改<对外担保制度>有关条款的议案》，同意票 60,452,236 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%；

14、《关于提名蔡荣生为公司第二届独立董事的议案》，同意票 60,452,236 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%。

此外，公司独立董事在本次股东大会上作出了《独立董事2006 年度述职报 告》。

出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系， 不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。本次股东大会已制作 会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、 全体出席会议监事和董事会秘书签字。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效,本 次股东大会通过的决议合法有效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京东华合创数码科技股份有限 公司二零零六年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： 吴冠雄

经办律师（签字）：

王振强 律师

谭 清 律师

2007 年 5 月 15 日