DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Aug 22, 2006

上市保荐书

恒泰证券有限责任公司

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字 [2006]55 号”文核准，北京东华合创数码科技股份 有限公司（以下简称“东华合创”或“发行人”） 2,160 万股社会公众股公开发行 （以下简称“本次发行”）工作已于 2006 年 7 月 26 日刊登招股意向书。北京东华 合创数码科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作 为东华合创首次公开发行股票上市的保荐人，恒泰证券有限责任公司（以下简称“恒 泰证券”或“本公司”）认为，北京东华合创数码科技股份有限公司申请其股票上 市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下：

一、发行人的概况

（一）历史沿革

东华合创的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技 发展公司（ 2003 年 12 月 18 日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司”，以 下简称“诚信电脑”）、北京东华诚信工业设备有限公司（以下简称“诚信设备”）、 北京合创电商投资顾问有限公司（以下简称“合创投资”）以及薛向东、史绪、阮天 、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤和杨健共同 出资设立，注册资本为 3,700 万元，于 2001 年 1 月 20 日在北京市工商行政管理局 办理注册登记。

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2001 年 12 月 21 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函 [2001]69 号文，批准北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计 的净资产按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立东华合创。 2002 年 1 月 24 日，东 － 华合创在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 1100001193064 （ 1 1 ） 的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,856.25 万元。

东华合创设立后至本次发行前，除总股本因实施利润分配方案而发生变化外， 股东、各股东持股比例及股本结构未发生任何改变。截至本次发行前，东华合创总 股本为 6,463.6687 万股。

（二）实际从事的主要业务

东华合创是主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业 务的高新技术企业，属于信息产业中的软件行业。

（三）主要财务数据

东华合创最近三年经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的主要财务数 据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：元

			单
项 目	2005.12.31.	2004.12.31.	2003.12.31.
资产：
流动资产	451,089,454.91	311,410,652.44	240,454,858.77
长期投资	782,138.76	782,918.58	426,611.39
固定资产	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
无形资产及其他资产	-	1,800,000.00	3,600,000.00
资产总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76
负债：
流动负债	261,318,126.06	177,003,125.37	142,740,828.82
长期负债	1,500,000.00	500,000.00	0.00
负债合计	262,818,126.06	177,503,125.37	142,740,828.82
所有者权益：	197,952,618.46	145,155,709.66	103,308,939.94
负债及股东权益总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76

• 2 、利润表主要数据

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单位：元

项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
主营业务利润	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
营业利润	54,976,110.50	41,731,494.36	34,146,440.48
利润总额	62,348,154.76	43,860,250.35	37,015,241.13
净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13

3 、现金流量表主要数据

单位：元

			单位：
项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	644,904,117.67	388,074,731.27	347,729,855.58
现金流出小计	565,177,745.95	383,342,326.83	336,015,588.47
经营活动产生的现金流量净额	79,726,371.72	4,732,404.44	11,714,267.11
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	-	-	3,000,000.00
现金流出小计	6,764,414.90	3,977,087.00	3,283,025.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,764,414.90	-3,977,087.00	-283,025.00
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	30,000,000.00	31,720,000.00	16,000,000.00
现金流出小计	25,773,614.86	26,254,840.26	14,080,319.95
筹资活动产生的现金流量净额	4,226,385.14	5,465,159.74	1,919,680.05
四、现金及现金等价物净增加额：	77,188,341.96	6,220,477.18	13,350,922.16

二、申请上市股票的发行情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]55 号文核准，北京东华合创数码 科技股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，首次公开发行 2,160 万股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行”）。

• （一）本次发行股票的基本情况

• 1 、股票种类：人民币普通股（ A 股）。

• 2 、每股面值： 1.00 元 / 股。

3 、发行数量： 2,160 万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为 430 万股，占本次发行总量的 19.91% ；网上以资金申购方式定价发行数量为 1,730 万股，占本次发行总量的 80.09% 。

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4 、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式。本次发行网下配售 430 万股，发行价格以上的有效申购获得配售 的配售比例为 0.9933% ，超额认购倍数为 100.67 倍。本次发行网上定价发行 1,730 万股，中签率为 0.1170827645% ，超额认购倍数为 854 倍。本次发行网上不存在 余股，网下存在 92 股余股。

5 、发行价格： 14.50 元 / 股，对应的市盈率为：

（ 1 ） 21.64 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（ 2 ） 16.11 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6 、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7 、承销方式：承销团余额包销。

8 、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月， 锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

9 、募集资金总额和净额：募集资金总额为 31,320.00 万元；扣除发行费用后， 募集资金净额为 29,645.60 万元。

10 、发行费用： 1,674.40 万元，其中，承销费用 783.00 万元，保荐费用 500.00 万元，审计费用 55.00 万元，律师费用 40.00 万元，信息披露费用 145.00 万元， 路演推介费用 138.78 万元，上市发行登记费用 11.62 万元，网上发行验资费用 1.00 万元。

11 、发行后每股净资产： 5.67 元（按照 2005 年末经会计师事务所审计的净资 产值减去已分现金红利，加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

12 、发行后每股收益： 0.67 元 / 股（按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

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1 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条的规定，东华合创股东薛 向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北 京合创电商投资顾问有限公司承诺，自东华合创股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的东华合创股份，也不由东华合创收购 该部分股份。此外，股东薛向东作为东华合创董事承诺，在承诺的限售期届满后， 其所持东华合创股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持东华合创股份总 数的 20% ，在离职后半年内不转让。

2 、根据《中华人民共和国公司法》第 142 条的规定，东华合创股东吕波、夏 金崇、李建国、杨健、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承 诺，自东华合创股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前已持有的东华合创股份，也不由东华合创收购该部分股份。

3 、股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为东华合创董事承诺，在法定的限售 期届满后，其所持东华合创股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持东华 合创股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，本公司不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过

• 百分之七；

  • 2 、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3 、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  • 4 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

  • （一）作为东华合创的保荐人，本公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

  • 1 、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一

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条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充

• 分合理；

  • 4 、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6 、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管

• 措施。

（二）本公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
	本公司将与深圳证券交易所签订持续督导协议，在本次
（一）持续督导事项	发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对
	发行人进行持续督导。
	1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
1、督导发行人有效执行并完善防
	2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
止大股东、其他关联方违规占用发
	3、建立重大财务活动的通报制度；
行人资源的制度
	4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，

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	向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪筹体系；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序作出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人及时通报信息；2、及时审阅发行人的年度报告、中期报告和季度报告，督导发行人严格按照交易所在上市规则中规定的时间进行公告；3、股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；4、发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，督导发行人在第一时间向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予公告；5、审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

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	3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责，督促发行人严格履行保荐协议；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

保荐代表人： 沈 红 赵 庆 联系地址： 北京市东城区安德路 16 号洲际大厦 B 座 4 层 邮 编： 100011 － － 联系电话： 010 84128256 010 84128278 － 传 真： 010 84128861 电子信箱： shenhong@cnht.com.cn zhaoqing@cnht.com.cn

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

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恒泰证券有限责任公司认为北京东华合创数码科技股份有限公司符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任北京东华合创数码科技股份有限 公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

请予批准。

保荐代表人签名	沈 红 赵 庆2006年8月16日
保荐人法定代表人签名	李庆阳2006年8月16日
保荐人公章	恒泰证券有限责任公司2006年8月16日

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