DHC SOFTWARE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 17, 2014

证券代码： 002065 证券简称：东华软件 公告编号： 2014-116

东华软件股份公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2014 年 11 月 17 日召开，会议决定于 2014 年 12 月 9 日下午 14:30 召开公司 2014 年第三次临 时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次：公司 2014 年第三次临时股东大会。

• 2 、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

• 3 、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4 、会议召开的日期、时间：

• （ 1 ）现场会议时间： 2014 年 12 月 9 日下午 14:30

（ 2 ）网络投票时间： 2014 年 12 月 8 日至 12 月 9 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 9 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 8 日 下午 15:00 至 2014 年 12 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5 、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

• （ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 12

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投 票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使 表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6 、出席对象：

（ 1 ）截止股权登记日 2014 年 12 月 4 日下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的会议见证律师。

7 、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层 会议室。

二、 会议审议事项

1 、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件议 案》

2 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（该 项议案需逐项审议）

2.1.1 交易对方

2.1.2 标的资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 12

• 2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.1.4 交易对价的支付方式

• 2.1.5 现金对价的支付期限

• 2.1.6 发行股票的种类和面值

• 2.1.7 发行对象及发行方式

• 2.1.8 定价基准日和发行价格

• 2.1.9 发行数量

• 2.1.10 锁定期安排

• 2.1.11 发行股份上市地点

2.1.12 滚存未分配利润的安排

• 2.1.13 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

• 2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.1.15 业绩承诺及补偿安排

• 2.1.16 决议的有效期

2.2.1 募集配套资金金额

2.2.2 发行股票的种类和面值

• 2.2.3 发行方式

• 2.2.4 发行对象及认购方式

2.2.5 定价基准日和发行价格

• 2.2.6 发行数量

2.2.7 募集配套资金用途

• 2.2.8 限售期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 12

2.2.9 滚存未分配利润的安排

2.2.10 发行股份上市地点

2.2.11 决议的有效期

3 、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第 四条规定的议案》

4 、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款 规定的议案》

5 、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十四条及其适 用意见的规定的议案》

6 、《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

7 、《关于 < 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案） > 及其摘要的议案》

8 、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

9 、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的 议案》

10 、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

11 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

上述议案已经公司 2014 年 11 月 17 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通 过，具体内容参见刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的第五届董事会第十四次董事会会议决议公告（公告号： 2014-112 。

三、 会议登记方法

1 、登记方式：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 12

（ 1 ）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议 的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行 登记；

（ 2 ）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理 人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权 委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

（ 3 ）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2014 年 12 月 8 日 16:30 前送达或传真至本公司证券部）。

－ － 2 、登记时间： 2014 年 12 月 8 日上午 9:00 11:30 、下午 14:00 16:30 。

3 、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层东华 软件股份公司证券部。

四、 参加网络投票的具体操作流程

1 、采用交易系统投票的投票程序

（ 1 ）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 9 日上午 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ，投票程序比照深圳证券交易所 新股申购业务操作。

（ 2 ）投票代码： 362065 投票简称：东华投票

（ 3 ）股东投票的具体程序为：

• 1 ）买卖方向为买入投票；

2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，以 100 元代表本次 股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推；对于逐项表决的议案，如第 2 个需表决的议案 中有多个需表决的子议案，以 2.00 元代表对第 2 个需表决的议案下全部子议案进行 表决， 2.01 元代表第 2 个需表决的议案中的第 1 个子议案， 2.02 元代表第 2 个需表决 的议案中的第 2 个子议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 12

及对应的申报价格如下表：

议案名称	委托价格 （人民币元）
总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1： 《关于关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	2.00
2.1.1交易对方	2.01
2.1.2标的资产	2.02
2.1.3标的资产的交易价格及定价依据	2.03
2.1.4交易对价的支付方式	2.04
2.1.5现金对价的支付期限	2.05
2.1.6发行股票的种类和面值	2.06
2.1.7发行对象及发行方式	2.07
2.1.8定价基准日和发行价格	2.08
2.1.9发行数量	2.09
2.1.10锁定期安排	2.10
2.1.11发行股份上市地点	2.11
2.1.12滚存未分配利润的安排	2.12
2.1.13标的资产自基准日至交割日期间损益的归属	2.13
2.1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14
2.1.15业绩承诺及补偿安排	2.15
2.1.16决议的有效期	2.16
2.2.1募集配套资金金额	2.17
2.2.2发行股票的种类和面值	2.18
2.2.3发行方式	2.19
2.2.4发行对象及认购方式	2.20
2.2.5定金基准日和发行价格	2.21
2.2.6发行数量	2.22
2.2.7募集配套资金用途	2.23
2.2.8限售期	2.24
2.2.9滚存未分配利润的安排	2.25
2.2.10发行股份上市地点	2.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 / 12

2.2.11决议的有效期	2.27
议案3：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
议案4：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》	4.00
议案5：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十四条及其适用意见的规定的议案》	5.00
议案6：《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全体股东 签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
议案7：《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	7.00
议案8：《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	8.00
议案9：《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以 及资产评估报告的议案》	9.00
议案10：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议 案》	10.00
议案11：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	11.00

3）在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代

表弃权；

表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2 、采用互联网投票的投票程序

（ 1 ）本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 时间为 2014 年 12 月 8 日 15:00 至 2014 年 12 月 9 日 15:00 的任意时间。

（ 2 ）股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规 定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（ 3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7 / 12

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行 投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“东 华软件股份公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“ CA 证书登录”；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3 、网络投票注意事项

（ 1 ）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（ 2 ）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表 决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 3 ）同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的，股东 大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

（ 4 ）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“结果查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行 网络投票的结果。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8 / 12

五、 其他事项

• 1 、会议联系方式

联系人：杨健、高若涵

电话： 010-62662188

传真： 010-62662299

公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层

邮政编码： 100190

• 2 、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

• 六、 备查文件

• 1 、东华软件股份公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2014 年 11 月 18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9 / 12

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司 2014 年 第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全 权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于关于公司符合非公开发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4	交易对价的支付方式
2.1.5	现金对价的支付期限
2.1.6	发行股票的种类和面值
2.1.7	发行对象及发行方式
2.1.8	定价基准日和发行价格
2.1.9	发行数量
2.1.10	锁定期安排
2.1.11	发行股份上市地点
2.1.12	滚存未分配利润的安排
2.1.13	标的资产自基准日至交割日期间损益的归属
2.1.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15	业绩承诺及补偿安排
2.1.16	决议的有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 / 12

2.2.1	募集配套资金金额
2.2.2	发行股票的种类和面值
2.2.3	发行方式
2.2.4	发行对象及认购方式
2.2.5	定金基准日和发行价格
2.2.6	发行数量
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	限售期
2.2.9	滚存未分配利润的安排
2.2.10	发行股份上市地点
2.2.11	决议的有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条第二款规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
6	《关于公司与深圳市至高通信技术发展有限公司 全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》
7	《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》
8	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
9	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核 报告以及资产评估报告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的意见的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11 / 12

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 11 易相关事宜的议案》

注：

• 1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选

• 择一项以上或未选择的，视为弃权。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12 / 12