DHC SOFTWARE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 20, 2013

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-063

东华软件股份公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2013 年11月19日召开，会议决定于2013年12月6日下午14:00召开公司2013年第一次临时 股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司2013年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2013年12月6日下午14:00

• （2）网络投票时间：2013年12月5日至12月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月6日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年12月5日下 午15:00至2013年12月6日下午15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投 票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使 表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

• 6、股权登记日：2013年11月28日。

• 7、出席对象：

（1）截止2013年11月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的会议见证律师。

• 8、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会

• 议室。

二、 会议审议事项

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上

• 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（该

• 项议案需逐项审议）

• 2.1 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

• 2.1.1 交易对方

• 2.1.2 标的资产

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• 2.1.3 本次交易中的定价原则及交易价格

• 2.1.4 本次交易中的现金对价支付

• 2.1.5 公司非公开发行股份及现金支付的具体情况

• 2.1.6 发行股份的种类和面值

• 2.1.7 发行对象及发行方式

• 2.1.8 发行价格及定价原则

• 2.1.9 发行数量

• 2.1.10 锁定期安排

• 2.1.11 期间损益

• 2.1.12 标的资产滚存未分配利润的安排

• 2.1.13 公司滚存未分配利润的安排

• 2.1.14 上市地点

• 2.1.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.16 决议的有效期

• 2.2 本次交易中的募集配套资金

• 2.2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2.2 发行对象及发行方式

• 2.2.3 发行价格及定价原则

• 2.2.4 发行数量

• 2.2.5 募集资金投向

• 2.2.6 锁定期安排

• 2.2.7 公司滚存未分配利润的安排

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2.2.8 上市地点

2.2.9 决议的有效期

3、《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• 5、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测补偿条款的议案》

• 6、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告

• 的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与 注销事宜的议案》

上述议案已经公司2013年11月19日召开的第四届董事会第三十三次会议审议 通过，具体内容参见刊登于2013年11月21日的《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第三十三次董事会 会议决议公告（公告号：2013-060）。

三、 现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议 的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行 登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理 人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权 委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

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（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2013年12月5 日16:30前送达或传真至本公司证券部）。

－ － 2、登记时间：2013年12月5日上午9:00 11:30、下午14:00 16:30。

3、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软 件股份公司证券部。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年12月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

（2）投票代码：362065 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，应选择拟投票 的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

议案名称	委托价格 （人民币元）
总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条及其他相关法律法规规定的议案	1.00
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	2.00
2.1本次交易中的发行股份及支付现金购买资产	——
2.1.1交易对方	2.01
2.1.2标的资产	2.02

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2.1.3本次交易中的定价原则及交易价格	2.03
2.1.4本次交易中的现金对价支付	2.04
2.1.5公司非公开发行股份及现金支付的具体情况	2.05
2.1.6发行股份的种类和面值	2.06
2.1.7发行对象及发行方式	2.07
2.1.8发行价格及定价原则	2.08
2.1.9发行数量	2.09
2.1.10锁定期安排	2.10
2.1.11期间损益	2.11
2.1.12标的资产滚存未分配利润的安排	2.12
2.1.13公司滚存未分配利润的安排	2.13
2.1.14上市地点	2.14
2.1.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.1.16决议的有效期	2.16
2.2本次交易中的募集配套资金	——
2.2.1发行股份的种类和面值	2.17
2.2.2发行对象及发行方式	2.18
2.2.3发行价格及定价原则	2.19
2.2.4发行数量	2.20
2.2.5募集资金投向	2.21
2.2.6锁定期安排	2.22
2.2.7公司滚存未分配利润的安排	2.23
2.2.8上市地点	2.24
2.2.9决议的有效期	2.25
议案三：《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00

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议案四：《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》	4.00
议案五： 《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预 测补偿条款的议案》	5.00
议案六：《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报 告以及资产评估报告的议案》	6.00
议案七： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议 案》	7.00
议案八： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补 偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》	8.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表 弃权；

表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表 决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未 投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则 以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决 相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网

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络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务” 专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半 日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00即可使用； 如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活 方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“东华软 件股份公司2013年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

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④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月5日下午 15:00 至2013年12月6日下午15:00期间的任意时间。

五、 投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：杨健、高晗

电话：010-62662188

传真：010-62662299

公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

邮政编码：100190

2、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会 议的进程按当日通知进行。

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附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司 2013 年 第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全 权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的 议案
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》
2.1	本次交易中的发行股份及支付现金购买资产	—	—	—
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	本次交易中的定价原则及交易价格
2.1.4	本次交易中的现金对价支付
2.1.5	公司非公开发行股份及现金支付的具体情况
2.1.6	发行股份的种类和面值
2.1.7	发行对象及发行方式
2.1.8	发行价格及定价原则
2.1.9	发行数量
2.1.10	锁定期安排
2.1.11	期间损益
2.1.12	标的资产滚存未分配利润的安排
2.1.13	公司滚存未分配利润的安排

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2.1.14	上市地点
2.1.15	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.16	决议的有效期
2.2	本次交易中的募集配套资金	—	—	—
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行对象及发行方式
2.2.3	发行价格及定价原则
2.2.4	发行数量
2.2.5	募集资金投向
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	公司滚存未分配利润的安排
2.2.8	上市地点
2.2.9	决议的有效期
3	《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》
4	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》
5	《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈 利预测补偿条款的议案》
6	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核 报告以及资产评估报告的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有关事宜的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预 测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

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注：

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• 1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选

• 择一项以上或未选择的，视为弃权。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

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