DHC SOFTWARE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Sep 6, 2007

证券代码：002065 证券简称：东华合创 公告编号：2007-033

北京东华合创数码科技股份有限公司 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东华合创数码科技股份有限公司于 2007 年 8 月 23 日以现场表决方式召 开了第二届董事会第二十三次会议，全体董事表决通过了《关于公司定向发行股 份暨重大购买的预案》等议案并形成了决议。2007 年 9 月 5 日，公司第二届董 事会第二十四次会议审议通过了《关于定向发行股份暨收购北京联银通科技有限 公司 100%股权的议案》和《公司与秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤签署< 股份认购协议>的议案》并形成决议，上述董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日和 9 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。现董事会决定召集 2007 年第一次临时股东大会，提请审议上述定向发行股份购买资产等议案，本次会议 采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知 如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2007 年 9 月 24 日下午 14:30（星期一）

网络投票时间为：2007 年 9 月 24 日上午 9:30-下午 15:00，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2007 年 9 月 24 日上午

9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投 票的具体时间为 2007 年 9 月 23 日下午 15:00 至 2007 年 9 月 24 日下午 15:00 的 任意时间。

• 2、股权登记日：2007 年 9 月 19 日

3、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合创大 厦 16 层公司会议室。

1

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托 代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结 果为准。

二、本次股东大会出席对象

1、截至 2007 年 9 月 19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式行使表决 权。不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决 权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东），或在网 络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他嘉宾。

三、提示性公告：

公司将于 9 月 22 日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公 司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议事项：

1、《关于公司定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议 案》(具体内容请见《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资 产报告书（草案）》)

• 1.01 公司符合定向发行股份的条件

• 1.02 发行股票的种类和面值

• 1.03 发行股份数量、发行方式和发行对象

• 1.04 发行股份的价格

• 1.05 拟购买资产的情况

• 1.06 拟购买资产的定价

2

• 1.07 发行股份的锁定期安排

• 1.08 上市地点

• 1.09 发行时间

• 1.10 本次发行后以前年度累积未分配利润的安排

• 1.11 本次定向发行股份购买资产决议的有效期

• 2、《关于授权董事会办理本次定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公

司 100%股权的全部申报和实施事宜的议案》

• 3、《关于提请股东大会批准新修订的<募集资金管理及使用制度>的议案》

• 4、《关于提请股东大会批准新修订的<公司章程>的议案》

• 5、《关于根据公司变更办公地址的公告修改<公司章程>的议案》

• 6、《对公司监事发放年度津贴的议案》

以上议案中，第 1、4、5 项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

五、本次股东大会现场会议登记方法：

• 1、登记时间：2007 年 9 月 20 日—9 月 21 日，上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00

• 2、登记地点及联系方式：

北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层公司证券部 联系电话：010—62662188，传真：010—62662299，邮政编码：100080 联系人：杨健、侯杰

• 3、登记方式：

• （1）符合条件的个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡登记（委托代

• 理人凭本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡登记）；

（2）合条件的法人股东，法定代表人持本人身份证（授权出席的由法人授 权委托书及出席人身份证）、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办 理登记手续。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件）。来信请 注明“会议登记”字样，不接受电话登记；

4、其他事项：与会人员的食宿及交通费用自理。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

3

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深交所交易系统或 互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月24日上午

• 9:30-11:30、下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票期间，交易系统将持牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对

表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362065	东华投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令

• （2）输入证券代码362065

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应的申 报价格
总议案	100 元
议案1：《关于公司定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公 司100%股权的议案》	1元
议案1 第一项：公司符合定向发行股份的条件	1.01 元
议案1 第二项：发行股份的种类和面值	1.02 元
议案1 第三项：发行股份数量、发行方式和发行对象	1.03 元
议案1 第四项：发行股份的价格	1.04 元
议案1 第五项：拟购买资产的情况	1.05 元
议案1 第六项：拟购买资产的定价	1.06 元
议案1 第七项：发行股份的锁定期安排	1.07 元
议案1 第八项：上市地点	1.08 元
议案1 第九项：发行时间	1.09 元
议案1 第十项：本次发行后以前年度累积未分配利润的安排	1.10 元
议案1 第十一项：本次定向发行股份购买资产决议的有效期	1.11 元
议案2：关于授权董事会办理本次定向发行股份暨收购北京联银 通科技有限公司100%股权的全部申报和实施事宜的议案	2元
议案3：《关于提请股东大会批准新修订的<募集资金管理及使 用制度>的议案》	3元
议案4：《关于提请股东大会批准新修订的<公司章程>的议案》	4 元
议案5：《关于根据公司变更办公地址的公告修改<公司章程> 的议案》	5元
议案6：《对公司监事发放年度津贴的议案》	6 元

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（4）输入委托股数

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项议案投票 表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案进行投 票视为对所有议案表达相同意见。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）同一表决票既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有"东华合创"股票的深市投资者，对公司全部议案投同 意票，其申报如下：

==> picture [391 x 134] intentionally omitted <==

5

==> picture [363 x 12] intentionally omitted <==

（二）采用互联网投票操作流程

• 1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

“ ” “ ” “ 登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的 密码服务专区 ，填写 姓名 、 证 ” “ ” － 券帐户号 、 身份证号 等资料，设置6 8 位的服务密码；如申请成功，系统会 返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出 的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新 激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与 激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。咨询电话：0755－83239016。

2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京 东华合创数码科技股份有限公司2007 年第三次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户

号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为

2007年9月23日下午15:00至2007年9月24日下午15:00的任意时间。

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4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大 会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会

二〇〇七年九月六日

附件：

北京东华合创数码科技股份有限公司 2007 年第 1 次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席 北京东华合创数码科技 股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的审议事项代为 行使表决权。

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞 成	反 对	弃 权
	总议案
1	议案1：《关于公司定向发行股份暨收购北京联 银通科技有限公司100%股权的议案》
1.01	议案1 第一项：公司符合定向发行股份的条件
1.02	议案1 第二项：发行股份的种类和面值
1.03	议案1第三项：发行股份数量、发行方式和发行 对象
1.04	议案1 第四项：发行股份的价格
1.05	议案1 第五项：拟购买资产的情况
1.06	议案1 第六项：拟购买资产的定价
1.07	议案1 第七项：发行股份的锁定期安排
1.08	议案1 第八项：上市地点
1.09	议案1 第九项：发行时间
1.10	议案1第十项：本次发行后以前年度累积未分配 利润的安排
1.11	议案1第十一项：本次定向发行股份购买资产决 议的有效期
2	议案2：《关于授权董事会办理本次定向发行股 份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的 全部申报和实施事宜的议案》
3	议案3：《关于提请股东大会批准新修订的<募集

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	资金管理及使用制度>的议案》
4	议案4：《关于提请股东大会批准新修订的<公司 章程>的议案》
5	议案5：《关于根据公司变更办公地址的公告修 改<公司章程>的议案》
6	议案6：《对公司监事发放年度津贴的议案》

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托日期：

代理人（受托人）身份证号码：

代理人（受托人）签名：

• 注：1、请在表决意见栏内相应空格内填“√”,每项均为单选，多选无效；

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

• 3、单位委托须加盖单位公章。

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