DHC SOFTWARE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2020

Jan 10, 2020

东华软件股份公司简式权益变动报告书（一）

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东华软件股份公司

简式权益变动报告书（一）

• （一）上市公司名称 ：东华软件股份公司

股票上市地 ：深圳证券交易所

股票简称 ：东华软件

股票代码 ： 002065

（二）信息披露义务人名称：

1. 建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）

通讯地址 ：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工

业园区众创空间 3-1-83 号

股份变动性质 ：减少、协议转让方式

2. 薛向东

通讯地址 ：北京市海淀区知春路 49 号院希格玛公寓

股份变动性质 ：减少、协议转让方式

3 ． 郭玉梅

通讯地址 ：北京市海淀区知春路 49 号院希格玛公寓

股份变动性质 ：减少、协议转让方式

（三）签署日期： 二零二零年一月九日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15 号的规定，本报告书已全面披露 了信息披露人在东华软件股份公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署 之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少在东华软件股份公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是由信息披露人以协议转让的方式转让其持有的东华软件 股份公司157,087,552 股流通股股票引起的，上述交易尚需取得深圳证券交易所 合规性确认。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

第一节 释义 ……………………………………………………………………………………………….4 第二节 信息披露义务人 …………………………………………………………………………….5 第三节 权益变动目的 ………………………………………………………………………………..7 第四节 权益变动方式 ………………………………………………………………………………..8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ………………………………………….10 第六节 其他重大事项 ………………………………………………………………………………..11 信息义务人声明 ………………………………………………………………………………………….14 第七节 备查文件 ………………………………………………………………………………………15 附 表 …………………………………………………………………………………………………………16

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义

简 称	指	释义内容
信息披露义务人	指	1.建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙） 2.薛向东 3.郭玉梅
东华软件、公司、上 市公司	指	东华软件股份公司
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信投资	指	北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）
建水同欣	指	建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）
腾讯科技	指	腾讯科技（上海）有限公司
本次权益变动	指	建水同欣、薛向东、郭玉梅以协议转让的方式 转让其持有的东华软件157,087,552股无限售 流通股份转让给腾讯科技的行为
股份转让协议	指	2020 年1 月9 日签署的《建水同欣奋斗企业 管理中心（有限合伙）、薛向东、郭玉梅与 腾讯科技（上海）有限公司关于东华软件股 份公司之股份转让协议》
本报告、本报告书	指	东华软件股份公司简式权益变动报告书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一） 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人（一）：建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 3-1-83 号

执行事务合伙人：郭玉梅

注册资本：600 万元人民币

成立日期：2000 年12 月15 日 营业期限：2025 年12 月14 日

统一社会信用代码：9111010880204091XB

经营范围：企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

信息披露义务人（二）：薛向东

性别：男

国籍：中国

身份证号：1101021959**

住所：北京市海淀区知春路49 号院希格玛公寓**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

信息披露义务人（三）：郭玉梅

性别：女

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国籍：中国

身份证号：1101081958**

住所：北京市海淀区知春路49 号院希格玛公寓**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二） 一致行动人的情况

1、北京东华诚信电脑科技发展有限公司

名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司

住所：北京市海淀区知春路128 号302 室

法定代表人：郭玉梅

注册资本：3,983.5347 万元

统一社会信用代码：91110108102047790H

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、 销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

成立日期：1993 年10 月9 日

经营期限：2003 年12 月18 日至2023 年12 月17 日

主要股东情况：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	薛向东	1,200	30.12
2	腾讯科技（上海）有限公司	983.5347	24.69

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3	郭玉梅	900	22.59
4	薛坤	900	22.59
合计		3,983.5347	100.00

2、北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）

名称：北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼1 层1106

执行事务合伙人：郭玉梅

注册资本：1,500 万元

统一社会信用代码：911101088020138587

类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（含投资顾问）；项目投资（含 股权投资）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

成立日期：2000 年9 月11 日

经营期限：2000 年9 月11 日至无固定期限

主要股东情况：

序号	股东	合伙人性质	出资比例（%）	认缴出资额（万元）
1	薛向东	有限合伙人	40.00	600
2	郭玉梅	普通合伙人	60.00	900

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合计 100.00 1,500

3、薛坤

性别：男

国籍：中国

身份证号：1101081985**

住所：北京市海淀区知春里豪景佳苑

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

在份额持有方面，诚信电脑系东华软件的控股股东，直接持有东华软件 20.41%的份额；薛向东系东华软件大股东，同时为诚信电脑股东、诚信投资有限 合伙人及建水同欣有限合伙人，通过直接和间接持有的方式合计持有东华软件 23.24%的份额；建水同欣系东华软件大股东，直接持有东华软件4.52%份额；诚 信投资系东华软件大股东，直接持有东华软件4.4%的份额；郭玉梅系东华软件 股东、诚信电脑股东、建水同欣有限合伙人及诚信投资有限合伙人，通过直接和 间接持有的方式合计持有东华软件9.31%的份额；薛坤系诚信电脑股东，间接持 有东华软件4.61%的份额。

在日常经营管理方面，东华软件的董事长、董事薛向东先生能够对东华软件 的重大决策产生重大影响；诚信电脑、建水同欣及诚信投资作为东华软件法人股 东不直接参与东华软件日常经营活动，不对东华软件的重大决策产生重大影响； 建水同欣、诚信投资执行董事郭玉梅不在东华软件担任职务，不对东华软件的重 大决策产生重大影响；薛坤不在诚信电脑、建水同欣、诚信投资和东华软件担任 职务，不对东华软件的重大决策产生重大影响。

综上，诚信电脑、薛向东、建水同欣、诚信投资、郭玉梅与薛坤系一致行动 人关系。

三、信息披露义务人股权控制关系结构图

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建水同欣股权控制关系结构图：

序号	股东	合伙人性质	出资比例（%）	认缴出资额（万元）
1	薛向东	有限合伙人	60.00	360
2	郭玉梅	普通合伙人	40.00	240
合计			100.00	600

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，建水同欣、薛向东、郭玉梅不存在受到 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼与仲裁的情况。

五、信息披露义务人其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于满足东华软件未来发展的战略性布局、优化公司股权结 构的需要，协议转让部分股权以促进公司健康稳定发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内减少或增持其在上市公司中拥有 权益的股份

在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法 规及规范性文件的基础上增加或减少公司股份之可能性。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人建水同欣持有公司无限售流通股 140,952,852 股，占总股本的4.52%；薛向东持有公司无限售流通股98,267,421 股，占总股本的3.15%；郭玉梅持有公司无限售流通股7,820,242 股，占总股本 的0.25%。

本次权益变动后，信息披露义务人建水同欣、郭玉梅将不再直接持有东华软 件的股份，薛向东仍持有东华软件股份384,755,226 股，占总股本的12.35%。 三、协议的主要内容

建水同欣、薛向东、郭玉梅与腾讯科技关签署的《股份转让协议》主要条款 内容如下：

（一）协议转让当事人

转让方：1.建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）

2.薛向东

3.郭玉梅

受让方：腾讯科技（上海）有限公司

（二）标的股份

转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让东华软件股份 157,087,552 股（占《股份转让协议》签署日东华软件总股本的5.04%，简称“标 的股份”），受让方将受让标的股份。

（三）每股转让价格和股份转让价款

拟转让股份的每股转让价格比照大宗交易相关规定，按照协议签署日（2020

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年1 月9 日）前一个交易日（2020 年1 月8 日）东华软件股票二级市场的收盘 价（10.19 元/股）的90%确定，即9.171 元/股，据此本次股份转让的总价款为 1,440,649,939.39(大写:壹拾肆亿肆仟零陆拾肆万玖仟玖佰叁拾玖元叁角玖 分)。

（四）股份转让价款的支付

双方一致同意，本次股份过户手续办理完毕，自中登公司出具受让方持有转 让标的的权属证明文件之日起五个工作日内或双方另行协商一致的日期，受让方 应向转让方支付股权转让价款。

（五）标的股份登记过户、及权利义务转移

1. 双方应尽快但不晚于自本协议签署日起五（5）个工作日内，根据上市公 司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全 部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认 本次股份转让合规性。

2. 转让方应在取得深交所对本次股份转让申请的确认意见书之日起三十 （30）日内，向登记结算机构申请办理并完成本次股份转让过户登记手续。

3. 自签署日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、

拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同 时根据深交所除权除息规则作相应调整。

1. 股份交割日后，在受让方持有的上市公司股份的期间内，腾讯有权要求 向上市公司董事会委派一名董事（“腾讯委派董事”）。转让方应当采取包括但 不限于在相关上市公司治理程序上自行以及促使其一致行动人投赞成票的一切 必要措施，确保该腾讯委派董事在上市公司中的选任。该名董事应为上市公司的 外部董事，与上市公司无劳动合同关系，且不在上市公司担任除董事外的其他职 务。

四、信息披露义务人在东华软件股份公司拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人拥有权益的东华软件股票为无限售条件流通股，且不存在任

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何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在提交本报告书之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖东华软件股份 的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人承诺履行情况

承诺		承诺
	承诺方		承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
事由		类型
	薛向东、北京东华
		关于同
	诚信电脑科技发
		业竞争、
	展有限公司、北京
		关联交
	东华诚信投资管			2005 年10		正常
		易、资金	不竞争承诺		长期
首次	理中心（有限合			月28 日		履行中
		占用方
公开	伙）、建水同欣奋
		面的承
发行	斗企业管理中心
		诺
或再	（有限合伙）
融资	薛向东、北京东华
		关于同
时所	诚信电脑科技发
		业竞争、
作承	展有限公司、北京
		关联交
诺	东华诚信投资管			2012 年12		正常
		易、资金	避免同业竞争承诺		长期
	理中心（有限合			月25 日		履行中
		占用方
	伙）、建水同欣奋
		面的承
	斗企业管理中心
		诺
	（有限合伙）
			公司董事长薛向东先
			生及其一致行动人计
			划自2017 年12 月8
其他		关于增	日起通过深圳证券交
						因客观原
对公	薛向东先生及其	持公司	易所交易系统允许的	2017 年12	2019 年12 月
						因未履行
司中	一致行动人	股份的	方式（包括但不限于	月08 日	31 日
						完成
小股		承诺	集中竞价和大宗交
东所			易）增持公司股份，
作承			拟增持金额不低于人
诺			民币2 亿元。
		关于增	公司及下属全资子公
				2018 年10	2019 年12 月	正常
	薛向东	持倡议	司、控股子公司全体
				月18 日	31 日	履行中
		方面的	员工经公司证券部事

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		承诺	先登记确认拟购买数
			量，并在2018 年10
			月18 日13 点后至
			2018 年11 月18 日期
			间完成净买入东华软
			件股票，连续持有12
			个月以上，且持有期
			间连续在东华软件履
			职的，该等东华软件
			股票的收益归员工个
			人所有，若该等股票
			产生的亏损，由本人
			予以全额补偿。

三、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未 解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

四、股份转让受让方的的主体资格、诚信情况及收购意图

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方腾讯科技（上海）有限公司的主 体资格、诚信情况及收购意图进行调查和了解，具体情况如下：

腾讯科技为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在负有到期未清偿的 且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、 重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

腾讯科技以协议转让的方式受让建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的东华软件 部分股份是腾讯科技对价值投资理念的具体实践。腾讯科技看好东华软件的未来 发展,认为东华软件在其行业可以跟腾讯科技有较多协同,未来双方存在较多的 合作可能。

基于上述调查和了解，腾讯科技作为受让方的主体资格符合相关法律、法规 的要求，未发现《上市公司收购管理办法》第六条及第五十三条规定的情形。

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第七节 信息义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：郭玉梅

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信息披露义务人（二）：薛向东

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信息披露义务人（三）：郭玉梅

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第八节 备查文件

一、 备查文件

信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

信息披露义务人与腾讯科技签署的《股份转让协议》。

二、 备查文件置备地点

备查文件置于以下地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3 号楼16 层东华 软件股份公司证券部。

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附表：

东华软件股份公司简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	东华软件股份公司	上市公司所在地	北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层
股票简称	东华软件	股票代码	002065
信息披露义务人 名称	1.建水同欣奋斗企业管理中心 （有限合伙） 2.薛向东 3.郭玉梅	信息披露义务人 注册地	1.云南省红河哈尼族彝族自治州建 水县南庄镇工业园区众创空间 3-1-83 号 2.北京市海淀区知春路49 号院希 格玛公寓 3.北京市海淀区知春路49 号院希 格玛公寓
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	建水同欣 持股数量140,952,852 股，占总股本的4.52% 薛向东 持股数量393,069,684 股，占总股本的12.62% 郭玉梅 持股数量7,820,242 股，占总股本的0.25%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	建水同欣 持股数量0 股，占总股本的0% 薛向东 持股数量384,755,226 股，占总股本的12.35% 郭玉梅 持股数量0 股，占总股本的0%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是	是 □ 否 √

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否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 □ 否 √ 控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

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（本页无正文，为《东华软件股份公司简式权益变动报告书（一）》签字页）

信息披露义务人（一）：建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：郭玉梅

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信息披露义务人（二）：薛向东

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信息披露义务人（三）：郭玉梅

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