DHC SOFTWARE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2020

Jan 10, 2020

东华软件股份公司简式权益变动报告书（二）

==> picture [42 x 32] intentionally omitted <==

东华软件股份公司 简式权益变动报告书（二）

• （一）上市公司名称 ：东华软件股份公司

股票上市地 ：深圳证券交易所

股票简称 ：东华软件

股票代码 ： 002065

（二）信息披露义务人名称 ：腾讯科技（上海）有限公司 通讯地址 ：上海市徐汇区虹梅路 1801 号 C 区五层 股份变动性质 ：增加、协议转让方式

（三）签署日期 ：二零二零年一月九日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15 号的规定，本报告书已全面披露 了信息披露人在东华软件股份公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署 之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少在东华软件股份公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是由信息披露人以协议转让的方式受让建水同欣奋斗企业 管理中心（有限合伙）、薛向东、郭玉梅持有的东华软件股份公司157,087,552 股流通股股票引起的，上述交易尚需取得深圳证券交易所合规性确认。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目 录

第一节 释义 ………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 信息披露义务人 …………………………………………………………………………………….5 第三节 权益变动目的 ………………………………………………………………………………………..7 第四节 权益变动方式 ………………………………………………………………………………………..8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ………………………………………….…….11 第六节 其他重大事项 ……………………………………………………………………………………..12 第七节 信息披露义务人声明 ………………………………………………………………………….13 第八节 备查文件 …………………………………………………………………………………..…………14 附 表 …………………………………………………………………………………………………………………15

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义

简 称	指	释义内容
信息披露义务人、腾 讯科技	指	腾讯科技（上海）有限公司
东华软件、公司、上 市公司	指	东华软件股份公司
建水同欣	指	建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）
本次权益变动	指	建水同欣、薛向东、郭玉梅以协议转让的方式 转让其持有的东华软件157,087,552股无限售 流通股份转让给腾讯科技的行为
股份转让协议	指	建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）、 薛向东、郭玉梅与腾讯科技（上海）有限公 司于2020 年1 月9 日签署的《建水同欣奋斗 企业管理中心（有限合伙）、薛向东、郭玉 梅与腾讯科技（上海）有限公司关于东华软 件股份公司之股份转让协议》
本报告、本报告书	指	东华软件股份公司简式权益变动报告书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：腾讯科技（上海）有限公司

住 所：上海市徐汇区虹梅路1801 号C 区五层

法定代表人：奚丹

注册资本：500 万美元

统一社会信用代码：913100006778230255

企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）

主要经营范围： 开发、设计、制作计算机软件，销售自产的产品，并提供 相关的技术咨询和技术服务。

成立日期： 2008 年7 月23 日

营业期限至：2038 年7 月22 日

主要股东（前十大股东）：

主要股东（前十大股东）：
股东名称/姓名	持股比例（%）
中霸集团有限公司	100

信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：

姓名	国籍	性别	长期居 住地	其他国 家/地区 居留权	在信息披露义务人 处任职情况
奚丹	中国	男	深圳	否	董事长、总经理

二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至本报告书签署日的最近五年内，腾讯科技不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况。

三、信息披露义务人其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第三节 权益变动目的

一、 信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人以协议转让的方式受让建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的东 华软件部分股份是腾讯科技对价值投资理念的具体实践。腾讯科技看好东华软件 的未来发展,认为东华软件在其行业可以跟腾讯科技有较多协同,未来双方存在 较多的合作可能。

二、 信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划

在未来12 个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法 规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有东华软件股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人腾讯科技（上海）有限公司未持有公司 股票。

信息披露义务人曾于 2018 年 5 月 26 日，与薛向东、郭玉梅、薛坤签署《关 于北京东华诚信电脑科技发展有限公司的增资协议》，以增资方式持有北京东华 诚信电脑科技发展有限公司 24.69% 股权。信息披露义务人本次以协议方式受让 建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的东华软件股份的同时，将同步从北京东华诚信 电脑科技发展有限公司退出，不再持有北京东华诚信电脑科技发展有限公司股权。

二、 信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动后,信息披露义务人持有东华软件157,087,552 股股份,占东 华软件股份总数的5.04%。

三、 协议的主要内容

建水同欣、薛向东、郭玉梅与腾讯科技关签署的《股份转让协议》主要条款 内容如下：

（一）协议转让当事人

转让方：1. 建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）

2.薛向东 3.郭玉梅

受让方：腾讯科技（上海）有限公司

（二）标的股份

转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让东华软件股份 157,087,552 股（占《股份转让协议》签署日东华软件总股本的5.04%，简称“标 的股份”），受让方将受让标的股份。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（三）每股转让价格和股份转让价款

拟转让股份的每股转让价格比照大宗交易相关规定，按照协议签署日（2020 年1 月9 日）前一个交易日（2020 年1 月8 日）东华软件股票二级市场的收盘 价（10.19 元/股）的90%确定，即9.171 元/股，据此本次股份转让的总价款为 1,440,649,939.39 (大写: 壹拾肆亿肆仟零陆拾肆万玖仟玖佰叁拾玖元叁角玖 分)。

（四）股份转让价款的支付

双方一致同意，自本次股份过户手续办理完毕且中登公司出具受让方持有转 让标的的权属证明文件之日起五个工作日内或双方另行协商一致的日期，受让方 应向转让方支付股权转让价款。

（五）标的股份登记过户、及权利义务转移

a) 双方应尽快但不晚于自本协议签署日起五（5）个工作日内，根据上市公 司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全 部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认 本次股份转让合规性。

b) 转让方应在取得深交所对本次股份转让申请的确认意见书之日起三十 （30）日内，向登记结算机构申请办理并完成本次股份转让过户登记手续。

c) 自签署日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、 拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同 时根据深交所除权除息规则作相应调整。

d) 股份交割日后，在受让方持有的上市公司股份的期间内，腾讯有权要求 向上市公司董事会委派一名董事（“腾讯委派董事”）。转让方应当采取包括但 不限于在相关上市公司治理程序上自行以及促使其一致行动人投赞成票的一切 必要措施，确保该腾讯委派董事在上市公司中的选任。该名董事应为上市公司的 外部董事，与上市公司无劳动合同关系，且不在上市公司担任除董事外的其他职 务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

四、 信息披露义务人在东华软件股份公司拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人拥有权益的东华软件股票为无限售条件流通股，且不存在任 何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在提交本报告书之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖东华软件股份 的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第七节 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：腾讯科技（上海）有限公司

法定代表人/授权代表（签章）：_______

日期：2020 年1 月9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第八节 备查文件

一、 备查文件

信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

信息披露义务人与建水同欣、薛向东、郭玉梅签署的《关于东华软件股份公

司之股份转让协议》。

二、 备查文件置备地点

备查文件置于以下地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3 号楼16 层东华 软件股份公司证券部。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附表：

东华软件股份公司简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	东华软件股份公司	上市公司所在地	北京市海淀区紫金数 码园3 号楼15 层
股票简称	东华软件	股票代码	002065
信息披露义务人 名称	腾讯科技（上海）有限公司	信息披露义务人 注册地	上海市徐汇区虹梅路 1801 号C 区五层
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 减少 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的 新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股持股比例：0%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：157,087,552 股 变动后持股数量：157,087,552 股 持股比例： 5.04%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否 √
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □ 否
控股股东或实际	是 □ 否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东华软件股份公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：腾讯科技（上海）有限公司

法定代表人/授权代表（签章）：_______

日期：2020 年1 月9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==