DHC SOFTWARE CO.,LTD — M&A Activity 2014

Nov 17, 2014

东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳 市至高通信技术发展有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2014] 第 958 号

中联资产评估集团有限公司

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................. 1 摘 要 ................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................... 4 二、评估目的 ..................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ................................................................. 12 四、价值类型及其定义 ..................................................................... 14 五、评估基准日 ................................................................................. 14 六、评估依据 ..................................................................................... 14 七、评估方法 ..................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 28 九、评估假设 ..................................................................................... 30 十、评估结论 ..................................................................................... 32 十一、特别事项说明 ......................................................................... 35 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 40 十三、评估报告日 ..................................................................................................... 41 备查文件目录 ....................................................................................... 43

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中联资产评估集团有限公司

东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估报告

东华软件股份公司拟收购深圳市至高通信技术发展

有限公司 100% 股权项目

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中联评报字[2014]第 958 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受东华软件股份公司、红塔创新投资 股份有限公司及深圳市招商局科技投资有限公司的委托，就东华软件股 份公司拟收购深圳市至高通信技术发展有限公司 100%股权之经济行为， 所涉及的深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行了评估。

评估对象为深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益，评估 范围是深圳市至高通信技术发展有限公司的全部资产及相关负债，包括 流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对深圳市至高 通信技术发展有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估 结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

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东华软件股份公司拟以现金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权项目·资产评估报告

序，得出深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：

净资产账面值 14,832.58 万元，评估值 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率443.22%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 6 月 30 日 起，至 2015 年 6 月 29 日日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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东华软件股份公司拟收购深圳市至高通信技术发展 有限公司 100% 股权项目

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中联评报字[2014]第 958 号

东华软件股份公司：

红塔创新投资股份有限公司 :

深圳市招商局科技投资有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 东华软件股份公司拟收购深圳市至高通信技术发展有限公司 100%股权 之经济行为所涉及的深圳市至高通信技术发展有限公司股东全部权益在 评估基准日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为东华软件股份公司、红塔创新投资股份有 限公司及深圳市招商局科技投资有限公司，被评估企业为深圳市至高通 信技术发展有限公司。

一 ( ) 委托方一概况

公司名称：东华软件股份公司（以下简称“东华软件”） 注册地址：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 上市日期：2006 年 8 月 23 日

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股票简称：东华软件 股票代码：002065 上市地：深圳证券交易所 总股本：1,511,135,361 元 法定代表人：薛向东

企业法人营业执照注册号：110000001930643

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让； 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件 服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自 动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

( 二 ) 委托方二概况

公司名称：红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”） 公司地址：云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F 幢二楼 法定代表人：刘会疆 注册资本：60,000 万元 公司类型：非上市股份有限公司 成立日期： 2000 年 06 月 15 日 营业执照注册号：530000000020649

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围中涉及 国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活 动）。

( 三 ) 委托方三概况

公司名称：深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）

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公司地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1077 号北科创业大厦 503 法定代表人：杨百千 注册资本：10,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 1995 年 12 月 20 日

营业执照注册号：440301103410963

经营范围：创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各 类经济信息咨询；房屋租赁。

( 四 ) 被评估企业概况

公司名称：深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通 信”）

公司地址：深圳市南山区工业五路 5 号宝耀大楼 401、402、403、404 室

法定代表人：章云芳 注册资本：2503.1294 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003 年 10 月 29 日 营业执照注册号：440301103806506

1. 公司历史沿革

至高通信成立于 2003 年 10 月 29 日，由章云芳和葛灵共同出资设立。 公司设立时注册资本为 100 万元，其中章云芳出资 55 万元，占注册资本 的 55%，葛灵出资 45 万元，占注册资本的 45%，设立出资由深圳东海会 计师事务所出具《验资报告》（深东海验字（2003）第 222 号）。

2003 年 12 月 12 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通 信注册资本由 100 万元增至 300 万元，新增注册资本 200 万元由股东章 云芳、葛灵按原出资比例认缴，此次增资由深圳东海会计师事务所出具

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《验资报告》（深东海验字（2003）第 267 号）。

2004 年 2 月 28 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通信 注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由股东章云 芳、葛灵按原出资比例认缴，此次增资由深圳市亚太会计师事务所有限 公司出具《验资报告》（深亚会验字[2004]第 159 号）。

2004 年 11 月 16 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意葛灵将 其持有的至高通信 15%股权以 200 万元价格转让给章云芳，将其持有的 至高通信 30%股权以 100 万元价格转让给至高通信工会委员会。此次股 权转让完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	700	70
至高通信工会委员会	300	30
总 计	1,000	100

2005 年 3 月 24 日，至高通信召开股东会并作出决议，一致同意至高 通信注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由 新股东吴志阳认缴，此次增资由深圳新洲会计师事务所出具《验资报告》 （深新洲内验字[2005]第 185 号）。增资完成后，至高通信股东出资金额 及出资比例变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
吴志阳	1,000	50
章云芳	700	35
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2005 年 5 月 10 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意章云芳将 其持有的至高通信 1%股权以 20 万元价格转让给吴志阳，股东至高通信 工会委员会放弃优先购买权；股权转让完成后，至高通信股权结构变更 为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
吴志阳	1,020	51
章云芳	680	34
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

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2007 年 3 月 5 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意吴志阳将 其持有的至高通信 51%股权以 1,020 万元价格转让给曲伟明，其他股东放 弃优先购买权；本次股权转让完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
曲伟明	1,020	51
章云芳	680	34
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2007 年 5 月 8 日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签订了《股权 转让协议书》，扬州万事通分别以 1,020 万元价格受让曲伟明持有的至高 通信 51%股权，以 680 万元价格受让章云芳持有的至高通信 34%股权； 2007 年 5 月 10 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意上述股权转让， 其他股东放弃优先购买权；本次股权转让完成后，至高通信股权结构变 更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
扬州万事通	1,700	85
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2011 年 12 月 15 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意扬州万 事通将其持有的至高通信 85%股权以 1,700 万元价格转让给章云芳，其他 股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,700	85
至高通信工会委员会	300	15
总 计	2,000	100

2012 年 9 月 26 日，至高通信工会委员会召开全体工会会员大会，以

全票赞成的表决结果同意向章云芳转让至高通信工会委员会持有的至高 通信 15%股权，定价依据为至高通信截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净 资产值；2012 年 9 月 27 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高 通信工会委员会将其持有的至高通信 15%股权转让给章云芳，定价依据 为至高通信截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产值。本次股权转让完

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成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	2,000	100
总 计	2,000	100

2012 年 12 月 3 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意章云芳将 其持有的至高通信 5%股权以 66.5675 万元价格转让给刘玉龙、5%股权以 66.5675 万元价格转让给姜明、5%股权以 66.5675 万元价格转让给杨铭、 5%股权以 66.5675 万元价格转让给苏美娴。本次股权转让完成后，至高 通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	80
刘玉龙	100	5
姜 明	100	5
杨 铭	100	5
苏美娴	100	5
总 计	2,000	100

2013 年 1 月 4 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通信

注册资本由 2,000 万元增至 2,127.66 万元，新增注册资本 127.66 万元由 新股东招商科技以 1,500 万元认缴，其中 127.66 万元作为注册资本，其 余 1,372.34 万元作为资本公积金。此次增资由深圳铭审会计师事务所出 具《验资报告》（深铭审验字[2013]007 号），至高通信变更后的注册资本 为 2,127.66 万元。本次增资完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	75.20
刘玉龙	100	4.70
姜 明	100	4.70
杨 铭	100	4.70
苏美娴	100	4.70
招商科技	127.66	6.00
总 计	2,127.66	100.00

2013 年 6 月 13 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意至高通信 注册资本由 2,127.66 万元增至 2,503.1294 万元，其中新股东光启创投以 2,000 万元认缴新增注册资本 125.1565 万元，其余 1,874.8435 万元作为资 本公积金，红塔创投以 4,000 万元认缴新增注册资本 250.3129 万元，其

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余 3,749.6871 万元作为资本公积金。此次增资由深圳铭审会计师事务所 出具《验资报告》（深铭审验字[2013]025 号），至高通信变更后的注册资 本为 2,503.1294 万元。本次增资完成后，至高通信股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	63.92
刘玉龙	100	3.995
姜 明	100	3.995
杨 铭	100	3.995
苏美娴	100	3.995
红塔创投	250.3129	10.00
招商科技	127.66	5.10
光启创投	125.1565	5.00
总 计	2,503.1294	100

2013 年 12 月 20 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意姜明将 其持有的至高通信 2.5%的股权以 1,000 万元价格转让给锦尚睦合，1.495% 的股权以 598 万元价格转让给李旭东；本次股权转让完成后，至高通信 股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
章云芳	1,600	63.92
刘玉龙	100	3.995
杨 铭	100	3.995
苏美娴	100	3.995
李旭东	37.4218	1.495
红塔创投	250.3129	10.00
招商科技	127.66	5.10
光启创投	125.1565	5.00
锦尚睦合	62.5782	2.50
总 计	2,503.1294	100.00

2. 经营范围

移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产（凭深南环水批 [2012]51323 号生产）、销售；无线路由器的研发、销售（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目）；软件开发；经营进出口业务（具体按深贸 管登证字第 2004-0346 号文办理）；行业应用终端软件的开发与销售；系 统集成与技术支持与服务。

3. 资产、财务及经营状况

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公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	9,546.40	26,383.90	24,892.97
总负债	7,630.24	13,508.10	10,060.39
净资产	1,916.16	12,875.79	14,832.58
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	9,249.82	30,323.45	16,089.08
利润总额	918.86	4,039.70	2,304.56
净利润	918.86	3,459.63	1,956.78
审计机构	北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)	北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)

4. 长期股权投资情况

截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 1 项。具 体情况如下：

(1) 企业简介

公司名称：北京至高易典科技有限公司

地 址：北京市海淀区马甸东路 19 号 19 层 2211 法定代表人：李羿

注册资本：60 万元 实收资本：60 万元 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询、软件开发、计算机系 统集成：销售日用品、电子产品、文化用品、通讯设备、计算机、软件 辅助设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）

成立日期：2014 年 1 月 6 日

截至评估基准日，股东结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例%
1	北京易典基业科技有限公司	36.00	60.00
2	深圳市至高通信技术发展有限公司	24.00	40.00
	合计	60.00	100.00
(2) 经营、财务状况

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北京至高易典科技有限公司为 2014 年新设立企业，截至评估基准日 尚未开展业务，公司于 2014 年 6 月 30 日的总资产为 60 万元，净资产为 36.82 万元。

( 五 ) 委托方与被评估企业之间的关系

委托方东华软件股份公司拟收购被评估企业 100%股权，委托方红塔 创新投资股份有限公司持有被评估企业 10%股权，委托方深圳市招商局 科技投资有限公司持有被评估企业 5.1%股权。

( 六 ) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理 相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据东华软件股份公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，东华软件股份公司拟收购深圳 市至高通信技术发展有限公司 100%股权。

本次资产评估的目的是反映深圳市至高通信技术发展有限公司股东 全部权益于评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司购买深圳市至 高通信技术发展有限公司 100%股权提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是深圳市至高通信技术发展有限公司的股东全部权益。评 估范围为深圳市至高通信技术发展有限公司在评估基准日的全部资产及 相关负债，账面资产总额为 248,929,698.73 元，负债 100,603,920.46 元， 净资产为 148,325,778.27 元。具体包括流动资产 235,541,931.23 元；非流 动资产 13,387,767.50 元；流动负债 99,203,920.46 元；非流动负债 1,400,000.00 元。

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上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的深圳市至高通信技术发展有限公司 2014 年 6 月 30 日的资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

一 ( ) 委估主要资产情况

本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、固定资产和 无形资产等。

1. 主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为深圳市至高通信技术发展 有限公司。

1. 主要资产经济状况

纳入本次评估范围的主要资产为企业自用，主要用于日常业务经 营。

3. 主要资产物理状况

纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：

(1) 存货主要包括材料采购、原材料、委托加工物资、产成品和发出 商品。存货主要存放于企业委托代工生产的工厂库房内。经核实，企业 存货周转较快，纳入评估范围的存货均可正常使用。

(2) 长期股权投资有 1 项，分布在北京市，被投资单位为 2014 年新 设立企业，暂未开展业务。

(3) 设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在 2006 年至 2014 年之间购臵。

( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无 形资产为外购的新华舆情数据库系统软件（V1.0 及 V2.0）、金碟管理软

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件，账面未记录的无形资产为 19 项软件著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项域名。

( 三 ) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内表外资产为账面未 记录的无形资产，包括：19 项软件著作权、8 项专利、8 项商标及 6 项域 名。

( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是北京兴华会 计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

一 ( ) 经济行为依据

1. 《东华软件股份公司第五届董事会第九次会议决议》。 ( 二 ) 法律法规依据

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1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议修正)；

2. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 43

号)；

1. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

1. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委 员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

3. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委

产权[2006]274 号）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2011 年 8 月 1 日中国证 券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》修订)；

2. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 ( 三 ) 评估准则依据

3. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

4. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

5. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230 号)；

6. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；

7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

8. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；

9. 《资产评估准则-无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协

[2008]217 号)；

1. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；

3. 1. 《资产评估准则 企业价值》(中评协[2011]227 号)；

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1. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

2. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评

协[2011]230 号)；

1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会

计师协会 2003)；

1. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

2. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

3. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

4. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；

5. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

( 四 ) 资产权属依据

1. 《机动车行驶证》；

2. 《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证》等；

3. 重要资产购臵合同或凭证；

4. 其他参考资料。

( 五 ) 取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务院

令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

1. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保

护部令 2012 年第 12 号)；

1. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

2. 《2014 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

3. 国家外汇管理局公布的 2014 年 6 月 30 日人民币基准汇价；

4. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

5. 其他参考资料。

( 六 ) 其它参考资料

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1. 深圳市至高通信技术发展有限公司 2012 年、2013 年及评估基准日

审计报告；

1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)； 3. wind 资讯金融终端；

2. 其他参考资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的 预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获 利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本 条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定 的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市 场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市 公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析， 以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的 思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量 化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于难以取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场 交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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( 二 ) 资产基础法介绍

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金

包括现金和银行存款。

1)现金

对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情 况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算 得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估 值。

2)银行存款

对银行存款的评估，评估人员对大额银行存款账户进行了函证，以 证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行 存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银 行存款全部为人民币存款，对于一般账户存款以核实后账面值确认评估 值，对于定期存款以定期存单本金加上截至评估基准日应收利息确定评 估值。

(2) 应收类账款(应收账款、其他应收款)

对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于 历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方 法估计评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风

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险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业 判断等综合确定，1 年以内 (含 1 年)为 5%， 1 年-2 年(含 2 年)为 10%， 2 年-3 年(含 3 年)为 30%，3 年-4 年(含 4 年)为 40%，4 年-5 年(含 5 年) 为 60%，5 年以上为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评 估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3) 预付账款

对于预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协 议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。并 对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可 能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。

(4) 存货

存货包含材料采购、原材料、委托加工物资、产成品和发出商品。 具体评估方法如下：

1) 材料采购账面值由购买价和合理费用构成，其账面单价接近基准 日市场价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。

2) 原材料、委托加工物资账面值由购买价和合理费用构成，以基准 日近期市场价格加合理费用确定评估值。

3) 产成品、发出商品以不含税销售价格减去销售税金、销售费用和 一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售 费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

(5) 其他流动资产

其他流动资产为被评估企业尚未抵扣的增值税进项税。评估人员通 过对企业账簿、纳税申报表、增值税额计算表的查证，证实企业税额计 算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

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2. 非流动资产

(1) 长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅 投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权 投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期 股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

鉴于被评估企业成立时间较短，长期股权投资采用权益法进行评估， 即长期股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

- (2) 固定资产 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评 估。

1) 重臵全价的确定

A. 机器设备

纳入评估范围内的机器设备主要为压力试验机、精密性盐雾试验机 等小型试验设备和手机模具，均为不需要安装的设备，且发生运杂费的 极小可忽略不计，其重臵全价为：

= - 设备重臵全价 设备购臵价 可抵扣的增值税

购臵价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价。

对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比 法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购臵价(更新重臵成 本)。

B. 运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

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辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重臵全 价，计算公式如下：

重臵全价=购臵价+车辆购臵税+牌照等杂费

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2013]106 号)，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重臵全价 为：

重臵全价=购臵价+车辆购臵税+牌照等杂费-可抵扣的增值税 其中：

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C. 电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购 臵价确定重臵全价。

2) 成新率的确定

A. 机器设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；同时参考设备的工 作环境、运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

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B. 车辆成新率

主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年 限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行 调整。

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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a a：车辆特殊情况调整系数

• C. 电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设 备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公 式如下：

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3) 评估值的确定

评估值=重臵全价×综合成新率

- (3) 无形资产 其他无形资产

被评估企业申报的账面记录的其他无形资产为外购的办公软件、企 业根据自身实际需要购入的专用软件等摊销后的余额；账面未记录的其 他无形资产为企业拥有的且目前在用的软件著作权、专利、商标及域名 等。

1)对于外购的办公软件，若购入时间较评估基准日较近，价格变化不 大，参考原始购入价格确定评估值；对于购入时间较评估基准日较远， 按照评估基准日的市场价格确定评估值。

2)对于购入的专用软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料， 了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期 限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账 面值确定为评估值。

3) 对于商标、域名，通过对企业产品销售及价值贡献进行分析，鉴 于被评估单位为移动智能行业应用解决方案提供商、移动终端设备系统

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集成商，其最终销售产品不会体现被评估单位的 LOGO 等标示，企业的 核心竞争力在于技术，商标、域名对于企业获取超额收益的贡献极小， 不适宜采用收益法对其进行评估，故本次采用成本法对商标、域名进行 评估。

成本法评估无形资产是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种 费用成本，并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。其基本公式为： P=C1+C2+C3 式中：

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C1-注册及延续成本

C2-维护使用成本

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4)对于软件著作权、专利等核心知识产权，鉴于其是企业的核心价值 资源，与企业未来经营收益存在直接联系，故本次评估采用收益法对该 等知识产权价值进行评估。

采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角 度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带 来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形 资产的价值。

其基本计算公式如下：

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式中：

P-委估无形资产的评估值；

Ri-第 i 年技术产品当期销售利润；

K-委估无形资产销售利润分成率；

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t-技术替代率；

n-技术产品经济收益期；

i-折现期；

r-折现率。

其中，销售利润分成率的计算公式为：

K=m+(n-m)×r 式中：

K-委估无形资产销售利润分成率；

m-销售利润分成率的取值下限；

n-销售利润分成率的取值上限；

r-销售利润分成率调整系数。

(4) 长期待摊费用

长期待摊费用主要是办公室装修费。评估人员查看了明细账和原始 凭证等资料，了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限。通过对 其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按核实后的账面余额确 定评估值。

(5) 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础 上，以核实后账面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

( 三 ) 收益法简介

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1.概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国 际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）估算深圳市至高通信技术发展有限公司的权益资 本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的 基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估 的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得 到经营性资产的价值；

(2)对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备、 房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日 的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

(3)由上述各项资产和负债价值的加和，再加上评估对象母公司报表 中未体现投资收益的长期投资的权益价值，得出评估对象的企业价值，

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经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价

值；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

• (2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算 得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

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式中：

• K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估准备阶段

1.2014年7月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次 评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资 产评估工作计划。

• 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年8月初，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布臵资 产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估 所需文件资料。

( 二 ) 现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2014年8月。按照本次 评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法 组。

1. 资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核

实，主要工作如下：

• (1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评

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估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产 技术状态等情况；

• (2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有

• 关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• (3) 根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；

(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供 的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评 估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；

• (5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体

• 评估方法；

• (6) 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；

• (7) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

• 测算。

• 收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、

现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋 势。主要工作如下：

• (1) 本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本

• 次评估事项的说明；

• (2) 评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章

• 程、投资出资协议、合同情况等；

• (3) 评估对象的经营场所情况；

• (4) 评估对象的经营能力情况；

• (5) 评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账

• 和存货发出核算方法等；

• (6) 评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• (7) 评估对象执行的税率税费及纳税情况；

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• (8) 评估对象的应收应付帐款情况；

• (9) 最近几年的关联交易情况；

• (10) 评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；

• (11) 最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员

• 工资福利费用等情况；

• (12) 最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的

• 比例以及主要客户的分布等情况；

• (13) 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、

• 销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务 收入和成本构成及其变化趋势等；

• (14) 主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；

• (15) 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)

• 优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等； (16) 预计的新增投资计划情况；

• (17) 近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明

• 细表和成本费用明细表；

• (18) 与本次评估有关的其他情况。

• ( 三 ) 评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

( 四 ) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

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一 ( ) 一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

( 二 ) 特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

济不发生重大变化；

1. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

1. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整；

2. 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考

虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

1. 在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、

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人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假 定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受15% 的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策。

1. 被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以 租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现 有方式获得而受到重大影响。

2. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论

一 ( ) 资产基础法评估结论

总资产账面值 24,892.97 万元，评估值 28,366.04 万元，评估增值 3,473.07 万元，增值率 13.95%。

负债账面值 10,060.39 万元，评估值 10,060.39 万元，无评估增减 值。

净资产账面值 14,832.58 万元，评估值 18,305.65 万元，评估增值 3,473.07 万元，增值率 23.42%。详见下表。

资产评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	23,554.19	24,039.32	485.13	2.06
2	非流动资产	1,338.78	4,326.72	2,987.94	223.18
3	其中：长期股权投资	14.73	14.73	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	188.36	142.13	-46.23	-24.54
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	668.32	3,702.49	3,034.17	454.00
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	长期待摊费用	244.70	244.70	-	-
10	递延所得税资产	222.66	222.66	-	-
11	资产总计	24,892.97	28,366.04	3,473.07	13.95
12	流动负债	9,920.39	9,920.39	-	-
13	非流动负债	140.00	140.00	-	-
14	负债总计	10,060.39	10,060.39	-	-
15	净资产（所有者权益）	14,832.58	18,305.65	3,473.07	23.42

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( 二 ) 收益法评估结论

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评 估结论：

净资产账面值 14,832.58 万元，评估值 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59 万元，增值率 443.22%。

( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 80,573.17 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 18,305.65 万 元高 340.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估 结果与该等实物资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的其他资产 与负债价值具有较大关联。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经 营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制 以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑 企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行 业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法 评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形 资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业

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价值的重要源泉。深圳市至高通信技术发展有限公司主营业务为行业客 户移动智能化解决方案提供及移动智能终端定制，除账面所列示的资产 外，企业整体价值的重要源泉还包含了以下几个方面：

(1)移动定制终端市场前景广阔

随着 3G 无线网络的普及及 4G 无线网络应用的逐步推广，在移动互 联网上进行商务活动完全可以实现，而面对行业和企业用户的移动定制 终端的发展从全世界角度来看也是刚刚起步，可以说各行业都存在需求， 但除银行等少数行业外，很多行业和企业对如何较好运用移动互联网和 终端来创造经济效益尚不清晰，往往仅停留在网上办公或简单展示的阶 段，而实际上移动终端可实现的功能远不止此，有待适合的产品和服务 来满足用户需求和填充市场空白，移动定制终端市场前景十分广阔。

(2)公司是移动定制终端行业的先行者和推动者

至高通信的市场定位于面对行业和企业用户提供移动智能应用解决 方案。有别于面向公众的智能手机、PAD 等消费电子产品，至高通信主 要面对行业和企业用户，根据用户需求并结合硬件、软件及网络环境， 对产品进行深度定制。在此领域，至高通信是市场的先行者和推动者。

公司在理解和解决用户需求、为用户提供解决方案方面积累了深厚 经验，能够高度贴近用户，从硬件、软件、网络和服务运维等全方位为 用户服务。

• (3)灵活的经营模式有利于公司快速应对市场变化

公司主要力量集中于设计研发、系统集成、供应链、产品交付、质 量控制和运维服务，生产则采用 OEM 方式，公司进行质控监督，这种将 资源集中前后两端，使公司人力和资源最大限度的投入到贴近用户需求、 研发适用产品和保证产品质量及用户体验方面，同时将生产环节进行外 包，对厂房和设备不进行大规模的投入，最大程度避免了产业和产品更 新换代的风险，又使自身产品能够始终采用最新且对用户最为适用的设

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备配臵，具有充分的灵活性。

(4)管理和技术团队均具有很资深的行业背景

公司管理层和技术团队长期从事电子产品行业，了解和熟悉硬件、 软件和网络环境的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋势具有 深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握 市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。

(5)实力强大的合作伙伴和优质的客户有助于公司进一步成长

多年来，公司凭借自身力量的提升，吸引了一批实力雄厚的合作伙 伴，并培育了很多优质的客户资源。至高的市场、产品和服务均基于 3G 移动无线网络，在其运营模式中，电信运营商起到了重要的推动作用， 公司与运营商利益高度一致，共同拓展市场、推广产品和服务；公司通 过与新华社共同推出新华频媒智能终端形成了长期的合作关系。

通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、 经营模式、人力资源、客户资源等无形资源以及移动定制终端市场的发 展潜力所蕴含的价值，我们选用收益法评估结果作为本次深圳市至高通 信技术发展有限公司净资产价值的参考依据，由此得到该企业股东全部 权益在基准日时点的价值为 80,573.17 万元。

十一、特别事项说明

一 ( ) 产权瑕疵事项

无。

( 二 ) 未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。

( 三 ) 抵押、质押事项

1. 2013 年 9 月 12 日，至高通信与与中国工商银行股份有限公司深圳 上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013 年上步（质）

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字 0140 号”），至高通信以中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 1,900 万元的应收账款，为其与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 40000201-2013 年（上步）字 0140 号）提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该该合同项下的短期借款金额 为 600 万元。

1. 2013 年 12 月 2 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上 步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013 年上步（质）字 0183 号”），至高通信以新华通讯社西藏分社 1,680 万元的应收账款， 为其与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 40000201-2013 年（上步） 字 0183 号）提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下的短期借款金额为 900 万元。

1. 2014 年 6 月 18 日，至高通信与上海浦东发展银行股份有限公司深 圳分行签订《应收账款质押合同》（编号 YZ7910201428008901），以至 高通信与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的不低于 1,000 万元 的应收账款，为其与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 79102014280089）提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人 民币 1,000 万元。

1. 2014 年 4 月 1 日，至高通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签 订《最高额质押合同》（编号 ZY16201400097），以至高通信与联通系 统集成有限公司上海市分公司产生的 1,554.80 万元的应收账款，为其与 该行签订的《最高额综合授信合同》（编号 SX162014000682）所形成的 最高不超过 1,000 万元债务提供质押担保。

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人 民币 500 万元。

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1. 2014 年 4 月 17 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上 步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014 年上步（质）字 00026 号”），以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 1,855 万元的应收账款，为其在该行发生的债务提供连带责任保证，所担 保的主债权为自 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日期间，在人民币 530 万元的最高余额内。

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人 民币 530 万元。

1. 2014 年 5 月 4 日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上 步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014 年上步（质）字 00028 号”），以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的 1,325 万元的应收账款，为其在该行发生的债务提供连带责任保证，所担 保的主债权为自 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 4 日期间，在人民币 1,270 万元的最高余额内。

截至 2014 年 6 月 30 日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人 民币 1,270 万元。

( 四 ) 重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 截至本报告出具，未发现重大期后事项。

( 五 ) 其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企 业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

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1. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主 要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有 关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

2. 被评估企业在2012年9月继续取得“高新技术企业证书”，有效期至 2014年，并于2013年取得了软件企业认证。在国家相关税收政策、行业 政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不 发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术 企业及软件企业认证，并继续享受15%的企业所得税率及软件产品增值税 即征即退等优惠政策。

3. 截至2014年6月30日，至高通信存在如下银行贷款质押事项：

（1）2013年9月12日，至高通信与与中国工商银行股份有限公司深 圳上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013年上步（质） 字0140号”），至高通信以中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 1,900万元的应收账款，为其与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 40000201-2013年（上步）字0140号）提供质押担保。

截至2014年6月30日，至高通信在该该合同项下的短期借款金额为 600万元。

（2）2013年12月2日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳 上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2013年上步（质）字 0183号”），至高通信以新华通讯社西藏分社1,680万元的应收账款，为其 与该行签署的《流动资金借款合同》（编号40000201-2013年（上步）字0183 号）提供质押担保。

截至2014年6月30日，至高通信在该合同项下的短期借款金额为900 万元。

（3）2014年6月18日，至高通信与上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行签订《应收账款质押合同》（编号YZ7910201428008901），以至 中联资产评估集团有限公司 第 38 页

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高通信与联通系统集成有限公司上海市分公司产生的不低于1,000万元的 应收账款，为其与该行签署的《流动资金借款合同》（编号 79102014280089）提供质押担保。

截至2014年6月30日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人民币 1,000万元。

（4）2014年4月1日，至高通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签 订《最高额质押合同》（编号ZY16201400097），以至高通信与联通系统集 成有限公司上海市分公司产生的1,554.80万元的应收账款，为其与该行签 订的《最高额综合授信合同》（编号SX162014000682）所形成的最高不超 过1,000万元债务提供质押担保。

截至2014年6月30日，至高通信在该合同项下短期借款金额为人民币 500万元。

（5）2014年4月17日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳 上步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014年上步（质）字 00026号”），以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的1,855 万元的应收账款，为其在该行发生的债务提供连带责任保证，所担保的 主债权为自2014年4月17日至2014年10月16日期间，在人民币530万元的 最高余额内。

截至2014年6月30日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人民币 530万元。

（6）2014年5月4日，至高通信与中国工商银行股份有限公司深圳上 步支行签订《最高额质押合同》（编号“40000201-2014年上步（质）字00028 号”），以至高通信与联通系统集成有限公司上海分公司产生的1,325万元 的应收账款，为其在该行发生的债务提供连带责任保证，所担保的主债 权为自2014年5月4日至2015年5月4日期间，在人民币1,270万元的最高余 额内。

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截至2014年6月30日，至高通信在该合同项下应付票据金额为人民币 1,270万元。

本次评估未考虑该等质押事项对于评估结果可能产生的影响。

1. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资

料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

1. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提

供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

1. 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股

权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

1. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况 发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变 化而导致评估结果失效的相关法律责任。

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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向 他人公开。

(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论的使用有效期：资产评估报告的评估结果使用有效期 一年，即自 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日使用有效。超过一年， 需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十月二十九日。

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(此页无正文)

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年十月二十九日

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备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件)；

2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；

3. 专项审计报告及评估基准日审计后财务报表(复印件)；

4. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；

5. 委托方及被评估企业承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

9. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)；

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