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Oct 26, 2021

东华软件股份公司独立董事工作制度

东华软件股份公司 独立董事工作制度

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2021 年10 月

东华软件股份公司独立董事工作制度

目 录

第一章 总则...........................................................1 第二章 独立董事的任职条件.............................................1 第三章 独立董事的提名、选举和更换.....................................2 第四章 独立董事的权利和义务...........................................3 第五章 独立董事履行职责的保障.........................................5 第六章 附则...........................................................6

东华软件股份公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善东华软件股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结 构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定和《东华软件股份公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成 员中至少包括1/3 独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负 责。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第五条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过5 家，并确保有 足够的时间和精力履行独立董事职责。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

（六）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司独立董事的人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公告上述内容。

第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。

第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。选举超过两名以上董事（含独立董事）时 应采取累积投票制。

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第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得 超过六年。

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此 造成公司独立董事的比例低于监管机构规定的最低要求时，公司应按规定补足独立 董事人数。

第十三条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事。

第四章 独立董事的权利和义务

第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有二分 之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士 并担任召集人。

第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

（一）重大关联交易事项的事先认可权；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所 的事先认可权；

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• （三）召开临时股东大会的提议权；

• （四）召开董事会会议的提议权；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审

• 计和咨询；

• （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述第1 至5 项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使

• 上述第6 项职权应取得全体独立董事同意。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• （一）对外担保；

• （二）重大关联交易

• （三）董事的提名、任免；

• （四）聘任或者解聘高级管理人员；

• （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

• （六）变更募集资金用途；

• （七）制定资本公积金转增股本预案；

• （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

• （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

• （十二）上市公司管理层收购；

• （十三）上市公司重大资产重组；

• （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；

• （十五）上市公司内部控制评价报告；

• （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

• （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

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（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中 国证监会认定的其他事项；

（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

第十八条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法股权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注 上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第五章 独立董事履行职责的保障

第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。

第二十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及 独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5 年。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

第二十五条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公 司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范 性文件和《公司章程》执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施。 第三十条 本制度由董事会负责解释。

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