DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2021

Aug 26, 2021

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-070

东华软件股份公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开了第七届董 事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，并 结合公司经营发展需要和实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。本次 修订公司章程具体条款如下：

序 号	修订前		修订后
1	第一章 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。		第一章 第一条 为维护东华软件股份公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
2	第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 ……		第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司~~（以下简称“公~~ ~~司”）~~ ~~。~~ ……
3	第一章 第三条 公司于2006 年7 月25 日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股2,160 万股，于2006 年8 月23 日在深圳证券交易所上市。		第一章 第三条 公司于2006 年7 月25 日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,160 万股，于2006 年8 月23 日在深圳 证券交易所上市。
4	第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指		第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公

	公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。		司的首席执行官、副经理、董事会秘书、 财务负责人。
5	第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技 术研发、技术咨询、技术服务、技术推 广、技术转让；计算机信息系统服务； 数据处理；基础软件服务、应用软件服 务、公共软件服务；销售计算机软、硬 件及外围设备、通讯设备；销售第II 类 医疗器械；承接工业控制与自动化系统 工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数 据中心工程计算机系统工程；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；第一类： 增值电信业务。		第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术 开发、技术咨询、技术服务、技术推广、 技术转让；计算机信息系统服务；数据处 理；基础软件服务、应用软件服务、公共 软件服务；销售计算机软、硬件及外围设 备、通讯设备、医疗器械II 类；承接工业 控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、 智能楼宇及数据中心工程计算机系统工 程；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；经营电信业务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；经营电信 业务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
6	第三章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。		第三章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
7	第三章 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。		第三章第 二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
8	第三章 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。公司不得 修改公司章程中的前款规定。		第三章 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 ~~股票被终止上市后，公司股票进入代~~ ~~办股份转让系统继续交易。公司不得修改~~ ~~公司章程中的前款规定。~~
9	第三章 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1 年内不得转让。公司公开		第三章 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1 年内不得转让。公司公开发行

发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司董事、监事和高级管理人 员在申报离任六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过50%。

第四章 第四十四条

本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可或要求的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

在股东大会需要审议如下重要事项 时，公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等方式方便股东参 加股东大会并进行表决：

(一)公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面净值 10 溢价达到或超过百分之二十的； (二)公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的；

(三)股东以其持有的公司股权或实物资 产偿还其所欠该公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境 外上市；

(五)其他对股东权益有重大影响的相关 事项。

公司召开股东大会采用网络形式投 票的，应当为股东提供安全、经济、便 捷的股东大会网络投票系统，通过股东 大会网络投票系统身份验证的投资者， 可以确认其合法有效的股东身份，具有

股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ~~公司董 事、监事和高级管理人员在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过 50 %~~ 。

第四章 第四十四条

本公司召开股东大会的地点为： 公司 住所地或公司发布的召开股东大会通知中 载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络 投票 或证券监 管机构认可或要求的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

~~在股东大会需要审议如下重要事项 时，公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式方便股东参加股东 大会并进行表决：~~

~~一 ( )公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过百分之二十的；~~

~~(二)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的；~~

~~(三)股东以其持有的公司股权或实物资产 偿还其所欠该公司的债务；~~

~~(四)对公司有重大影响的附属企业到境外 上市；~~

~~(五)其他对股东权益有重大影响的相关事 项。~~

~~公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统，通过股东大会网 络投票系统身份验证的投资者，可以确认 其合法有效的股东身份，具有合法有效的~~

合法有效的表决权。公司召开股东大会 ~~表决权。公司召开股东大会采用证券监管~~ 采用证券监管机构认可或要求的其他方 ~~机构认可或要求的其他方式投票的，按照~~ 式投票的，按照相关的业务规则确认股 ~~相关的业务规则确认股东身份。~~ 东身份。 ~~公司应通过多种形式向中小投资者做~~ 公司应通过多种形式向中小投资者 ~~好议案的宣传和解释工作，并在股东大会~~ 做好议案的宣传和解释工作，并在股东 ~~召开前三个交易日内至少刊登一次股东大~~ 大会召开前三个交易日内至少刊登一次 ~~会提示性公告。~~ 股东大会提示性公告。 第四章 第四十九条 第四章 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会 会的，须书面通11 知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向公司所在 司所在地中国证监会派出机构和证券交 地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。 案。 11 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持 持股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 ~~监事会和 召~~ 集股东应在发出股东大会 会通知及股东大会决议公告时，向公司 通知及股东大会决议公告时，向公司所在 所在地中国证监会派出机构和证券交易 地中国证监会派出机构和证券交易所提交 所提交有关证明材料。 有关证明材料。 第四章 第七十八条 第四章 第七十八条 …… …… 12 董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定条 条件的股东可以征集股东投票权。…… 件的股东可以 公开 征集股东投票权。…… 第四章 第八十二条 第四章 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式 式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，按 按照拟选任的人数，由董事长依据法律 照拟选任的 董事 人数，由董事 会、单独或 法规和本章程的规定提出董事的候选人 合并持有公司发行在外3%以上有表决权 名单，经董事会决议通过后，由董事会 股份的股东可提名非独立董事人选；公司 以提案方式提请股东大会选举表决；由 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 监事会主席提出非由职工代表担任的监 已发行股份1%以上的股东可以提名独立 13 事候选人名单，经监事会决议通过后， 董事候选人。 依据法律法规和本章程的规 由监事会以提案的方式提请股东大会选 定提出 的 董事候选人名单，经董事会决议 举表决； 通过后，由董事会以提案方式提请股东大 （二）持有或合并持有公司发行在 会 审议。 ~~由监事会主席提出非由职工代表~~ 外百分之三以上有表决权股份的股东可 ~~担任的监事候选人名单，经监事会决议通~~ 以向公司董事会提出董事的候选人或向 ~~过后，由监事会以提案的方式提请股东大~~ 监事会提出非由职工代表担任的监事候 ~~会选举表决；~~ 选人，但提名的人数和条件必须符合法 （二） 在《公司章程》规定的人数范 律和章程的规定，并且不得多于拟选人 围内，按照拟选人的监事人数，由公司监 数，董事会、监事会应当将上述股东提 事会、单独或者合计持有公司已发行股份 出的候选人提交股东大会审议； 3%以上的股东提名非职工代表出任的监事

	（三）独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规和证券监管机构的相关 规定执行。 …… 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监 事时，每位股东有一张选票；……在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事（或者监事）。 如果公司存在持股比例为30%或30% 以上的控股股东时，公司董事和非由职 工代表担任的监事的选举应当采取累积 投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、 证券监管机构另有明确要求的情形外， 董事或非由职工代表担任的监事的选举 采取直接投票制，即每个股东对每个董 事或监事候选人可以投的总票数等于其 持有的有表决权的股份数。		候选人；职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 提名并选举产生。依据法律法规和本章程 的规定提出的监事候选人名单，经监事会 决议通过后，由监事会以提案的方式提请 股东大会审议。 ~~（三）独立董事的提名方式和程序按~~ ~~照法律、法规和证券监管机构的相关规定~~ ~~执行。~~ …… 董事会、监事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事 时，每位股东有一张选票；……股东对某 一个或某几个董事或监事候选人集中或分 散行使的实际投票总数等于或少于其累积 表决票数时，该股东投票有效；实际投票 数多于累积表决票数的差额部分（如有） 视为放弃表决。……在获得选票的候选人 中从高到低依次产生当选的董事（或者监 事）。 如果公司存在单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30％及以上的 情况时，公司董事和非由职工代表担任的 监事的选举应当采取累积投票制。~~除前款~~ ~~规定的情形以及法律法规、证券监管机构~~ ~~另有明确要求的情形外，董事或非由职工~~ ~~代表担任~~ ~~的监事的选举采取直接投票制，~~ ~~即每个股东对每个董事或监事候选人可以~~ ~~投的总票数等于其持有的有表决权的股份~~ ~~数。~~
14	第四章 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。……		第四章 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。……
15	第五章 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； ……		第五章 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； ……

在任董事出现本条规定的情形，公 ~~在任董事出现本条规定的情形，公司~~ 司董事会应当自知道有关情况发生之日 ~~董事会应当自知道有关情况发生之日起，~~ 起，立即停止有关董事履行职责，并建 ~~立即停止有关董事履行职责，并建议股东~~ 议股东大会予以撤换。 ~~大会予以撤换。~~ 第五章 第一百零四条 第五章 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规及部 部门规章的有关规定执行。 门规章的有关规定执行。 召集人将在年度股东大会召开20 日 ~~召集人将在年度股东大会召开 20 日~~ 前以公告方式通知各股东，临时股东大 ~~前以公告方式通知各股东，临时股东大会~~ 会将于会议召开15 日前以公告方式通知 ~~将于会议召开 15 日前以公告方式通知各~~ 各股东。 ~~股东。~~ 公司应通过多种形式向中小投资者 ~~公司应通过多种形式向中小投资者做~~ 做好议案的宣传和解释工作，并在股东 ~~好议案的宣传和解释工作，并在股东大会~~ 大会召开前三个交易日内至少刊登一次 ~~召开前三个交易日内至少刊登一次股东大~~ 股东大会提示性公告。 ~~会提示性公告。~~ 16 公司利润分配不超过累计可分配利 ~~公司利润分配不超过累计可分配利润~~ 润的范围。 ~~的范围。~~ 对于已不具备独立董事资格或能 ~~对于已不具备独立董事资格或能力、~~ 力、未能独立履行职责、或未能维护公 ~~未能独立履行职责、或未能维护公司和中~~ 司和中小投资者合法权益的独立董事， ~~小投资者合法权益的独立董事，单独或者~~ 单独或者合计持有公司百分之一以上股 ~~合计持有公司百分之一以上股份的股东可~~ 份的股东可向公司董事会提出对独立董 ~~向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢~~ 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 ~~免提议。被质疑的独立董事应及时解释质~~ 事应及时解释质疑事项并予以披露。公 ~~疑事项并予以披露。公司董事会应在收到~~ 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 ~~相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议~~ 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 ~~进行讨论，并将讨论结果予以披露。~~ 论结果予以披露。 第五章 第一百零七条 第五章 第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： …… …… （十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、 首席 17 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 执行官 、董事会秘书；根据经理的提名， 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 …… 事项； …… 第五章 第一百一十条 第五章 第一百一十条 …… …… 董事会对对外投资、收购或出售资 ~~董事会对对外投资、收购或出售资产~~ 产（不包括与日常经营相关的资产购买 ~~（不包括与日常经营相关的资产购买或出~~ 18 或出售行为）、委托理财、资产抵押等 ~~售行为）、委托理财、资产抵押等交易的~~ 交易的审批权限，应综合考虑下列计算 ~~审批权限，应综合考虑下列计算标准进行~~ 标准进行确定： ~~确定：~~ 1、交易涉及的资产总额（该交易涉 股东大会根据有关法律、行政法规及

及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的比例；

2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 比例；

3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例；

4、交易成交的金额（含承担的债务 和费用）或交易涉及的资产净额（以二 者较高者计算）占公司最近一期经审计 的净资产的比例；

5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资、收购或出售资产、 委托理财、资产抵押等交易事项，按照 前款所规定的计算标准计算，任一计算 标准达到或超过0.5%，且所有计算标准 均未达到50%的，由董事会审批决定。公 司对外投资为私募、创业投资、委托理 财或被法律法规、规范性文件、中国证 券监督管理委员会以及深圳证券交易所 认定为风险投资的，按照前款所规定的 计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，均由董事会审批决定。公司实施 证券投资的，不论交易金额大小，均应 由董事会审议通过后提交股东大会审 议。按照前款所规定的计算标准计算， 任一计算标准达到或超过50%，或者公司 一年内购买或者出售资产的金额超过公 司最近一期经审计的总资产的30%的，应 提交公司股东大会审议，但公司发生的 交易仅前款第3 项或第5 项标准达到或 超过50%，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向 公司股票上市的证券交易所申请并获得 同意，可以不提交股东大会审议，而由 董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对 外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达

规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、研究或开发项目的转移、签订 许可协议等交易事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的0.5%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的0.5%以上，且绝 对金额超过1,000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的0.5%以上，且绝对金 额超过100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的0.5% 以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的0.5%以上， 且绝 对金额超过100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。

（二）公司购买或出售资产（不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 或开发项目的转移、签订许可协议等交易 事项达到下列标准之一的，在董事会审议 通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，

到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。

公司与关联人发生的关联交易，如 果交易金额在3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，由董事会审议通过后，还应提交股 东大会 审议。 ……

以较高者作为计数依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元人民 币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元人民币。 公司发生本条第一项规定的“购买或 出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续12 个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。 已按前述规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。 但公司发生的交易仅 达到 前款第3 项 或第5 项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经 向公司股票上市的证券交易所申请并获得 同意，可以不提交股东大会审议，而由董 事会审议决定。 （三） 除本章程第四十一条规定的担 保行为应提交股东大会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会批准。 应由董事 会审批的对外担保，需经全体董事过半数 通过且经出席董事会的三分之二以上董事 同意并作出决议；担保事项属于关联交易 的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 （四） 公司与关联人发生的关联交易， 达到下述标准的，应提交董事会审议批准： …… 公司与关联人发生的关联交易 （公司 获赠现金资产和接受担保除外） ，如果交

			易金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 ……
19	第五章 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董 事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。		第五章 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
20	第五章 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件等书面方式；通知 时限为：会议召开前三日。		第五章 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送达、传真、特快专递、挂号 邮件或电子邮件等书面方式；通知时限为： 会议召开前三日。若遇紧急情况，经半数 以上董事同意，临时会议的通知可以不受 前述时间限制。
21	第五章 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。但董事会对公司 对外提供担保事项作出决议，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同 意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。		第五章 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。~~但董事会对公司对外提~~ ~~供担保事项作出决议，必须经出席董事会~~ ~~会议的三分之二以上董事审议同意~~ ~~并经全~~ ~~体独立董事三分之二以上同意~~ ~~通过。~~ 董事会决议的表决，实行一人一票。
22	第六章 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。		第六章 第一百二十四条 公司设经理1 名、首席执行官1 名， 由董事会聘任或解聘。首席执行官协助经 理工作，协助经理负责公司全面的生产经 营管理工作，与经理共同向董事会负责。 在经理外出或因故不能履行职责时由首席 执行官代为行使经理职责。 公司设副经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司经理、首席执行官、副经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。
23	第六章 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九 十五条规定的情形，公司董事会应当自		第六章 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 ~~在任高级管理人员出现本章程第九十~~ ~~五条规定的情形，公司董事会应当自知道~~

	知道有关情况发生之日起，立即停止有 关高级管理人员履行职责，召开董事会 予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。		~~有关情况发生之日起，立即停止有关高级~~ ~~管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。~~ 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
24	第六章 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以 连任。		第六章 第一百二十七条 经理、首席执行官每届任期三年，经 理、首席执行官连聘可以连任。
25	第六章 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… 经理列席董事会会议。 除本公司章程有不同规定之外，对 于公司进行对外投资、收购或出售资产 等非日常业务经营的交易事项，按照本 章程第一百一十条第二款所规定的计算 标准计算，任一标准均未达到0.5%的， 总经理可以做出审批决定；对于公司与 关联人发生的关联交易，未达到本章程 第一百一十条第五款所规定的标准的， 总经理有权做出审批决定。		第六章 第一百二十八条 经理行使下列职权： …… 经理、首席执行官列席董事会会议。 除本公司章程有不同规定之外，对于 公司进行第一百一十条项下交易事项，按 照本章程第一百一十条所规定的计算标准 计算，任一指标均未达到提交董事会审议 标准的，经理可以做出审批决定；对于公 司与关联人发生的关联交易，未达到本章 程第一百一十条所规定的提交董事会标准 的~~，总~~ 经理有权做出审批决定。
26	第六章 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。		第六章 第一百三十一条 经理、首席执行官可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理、首席执行官辞职 的具体程序和办法由经理、首席执行官与 公司之间的劳务合同规定。
27	第六章 第一百三十二条 …… 副经理协助经理工作，负责公司某 一方面的生产经营管理工作。		第六章 第一百三十二条 …… 副经理协助经理、首席执行官工作， 负责公司某一方面的生产经营管理工作。
28	第六章 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。		第六章 第一百三十三条 ~~上市~~ ~~公~~司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。
29	第七章 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。在任监事 出现本章程第九十五条规定的情形，公 司监事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关监事履行职责，并建 议股东大会予以撤换。		第七章 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。~~在任监事出现~~ ~~本章程第九十五条规定的情形，公司监事~~ ~~会应当自知道有~~ ~~关情况发生之日起，立即~~ ~~停止有关监事履行职责，并建议股东大会~~ ~~予以撤换。~~

	董事、经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
30	第七章 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （…… （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ……	第七章 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； ……
31	第八章 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： …… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 …… 3、利润分配的顺序：公司在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红 进行利润分配。 4、公司现金分红的具体条件和比 例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利 …… （三）公司利润分配方案的决策程 序和机制： …… 3、公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。公司通过多种途径（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）听取、接受各方对利润分配事项 的建议和监督。 ……	第八章 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： …… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司在具备现金分红条件下，应当优 先采用现金分红进行利润分配。 …… 3、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况且不存在重大投资计划或 重大资金支出（募投资金项目支出除外） 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正，且审计机构对公司当年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告的情况下， 采取现金方式分配股利。 …… （三）公司利润分配方案的决策程序 和机制： …… 3、公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事~~、外部监事~~ 和公众投资者 的意见。公司通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、 接受各方对利润分配事项的建议和监督。 ……
32	第九章 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送达、传真、特快专递或挂号邮件方 式进行。	第九章 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送达、传真、特快专递、电子邮件或挂号 邮件等方式进行。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集

		人应当在会议上作出说明。
33	第九章 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专 人送达、传真、特快专递或挂号邮件方 式进行。	第九章 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人 送达、传真、特快专递、电子邮件或挂号 邮件等方式进行。情况紧急，需要尽快召 开监事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
34	第九章 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送时间为送达日期。	第九章 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以电子邮件方式发出 的，以电子邮件系统记录的邮件成功发送 日期为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，以传真机记录 的传真发送时间为送达日期。
35	第九章 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券 时报》以及深圳证券交易所指定网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第九章 第一百七十条 公司指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
36	第十章 第一百七十二条 ……公司应当自作出合并决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公 告。……	第十章 第一百七十二条 ……公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在指定 媒体上公告。……
37	第十章 第一百七十四条 …… 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国 证券报》、《证券时报》上公告。	第十章 第一百七十四条 …… 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体 上公告。
38	第十章 第一百七十六条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上 公告。……	第十章 第一百七十六条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 指定媒体上公告。……
39	第十章 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通 知债权人，并于60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。……	第十章 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通 知债权人，并于60 日内在指定媒体上公 告。……

	40	第十二章 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在北京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第十二章 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 北京市海淀区市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。

除上述部分条款外，《公司章程》的其他内容不变。公司提请股东大会授权 董事会根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。

此外，关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司2021 年8 月26 日召 开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次 《公司章程》相应条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二一年八月二十七日