DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 20, 2018

独立董事关于公司 2017 年相关事项的独立意见

东华软件股份公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，作 为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独立 意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2017年12月31日对外 担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和查验，发表独立意见 如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

序 号	担保对象	担保 额度 (万元)	担保类 型	合同有效期	债权人	审批 程序	担保 余额	逾 期 情 况
1	北京联银通科技有限公司	8,000	连带责 任保证	2015 年7 月1 日至2017年6 月30 日	中国工商银 行股份有限 公司北京南 礼士路支行	第五届二 十五次董 事会	0	无

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独立董事关于公司 2017 年相关事项的独立意见

2	北京东华合创科技有限公司	1,000	连带责 任保证	2016 年2 月1 日至2017年1 月31 日	广发银行北 京奥运村支 行	第五届三 十一次董 事会	0	无
3	深圳至高通信技术发展有限 公司	10,000	连带责 任保证	2016 年3 月8 日至2017年3 月8 日	中国银行股 份有限公司 深圳中心区 东海支行	第五届三 十三次董 事会	0	无
4	深圳至高通信技术发展有限 公司	20,000	连带责 任保证	2016 年9 月 13 日至2017 年9 月13 日	兴业银行股 份有限公司 深圳分行	第五届第 四十二次 董事会	10,000	无
5	深圳至高通信技术发展有限 公司	9,000	连带责 任保证	2017 年2 月 17 日至2017 年12 月31 日	中国工商银 行股份有限 公司上步支 行	第五届第 四十三次 董事会	6,500	无
6	北京东华合创科技有限公司、 北京神州新桥科技有限公司	8,000	连带责 任保证	2016 年10 月 18 日至2017 年10 月19 日	招商银行股 份有限公司 北京万寿路 支行	第五届第 四十三次 董事会	9,059.79	无
7	北京东华合创科技有限公司、 北京联银通科技有限公司、北 京神州新桥科技有限公司、北 京威锐达测控系统有限公司	24,000	连带责 任保证	2016 年11 月 17 日至2017 年11 月17 日	民生银行中 关村支行	第五届第 四十六次 董事会	0	无
8	北京神州新桥科技有限公司	14,800	连带责 任保证	2017 年3 月 29 日至2018 年3 月16 日	中国建设银 行股份有限 公司北京市 分行	第六届第 二次董事 会	4,482.17	无
9	北京东华合创科技有限公司、 北京联银通科技有限公司、北 京神州新桥科技有限公司	12,000	连带责 任保证	2017 年4 月5 日至2018年4 月23 日	广发银行北 京奥运村支 行	第六届第 二次董事 会	10,428.76	无
10	北京神州新桥科技有限公司	12,000	连带责 任保证	2017 年8 月1 日至2018年8 月30 日	中国工商银 行股份有限 公司北京南 礼士路支行	第六届第 三次董事 会	10,000	无
11	北京神州新桥科技有限公司	12,000	连带责 任保证	2017 年3 月 24 日至2018 年3 月19 日	上海浦东发 展银行股份 有限公司北 京分行	第六届第 三次董事 会	2,500	无
12	北京东华合创科技有限公司、 北京联银通科技有限公司、北 京神州新桥科技有限公司、北 京威锐达测控系统有限公司	26,000	连带责 任保证	2017 年12 月 6日至2018年 12 月5 日	民生银行中 关村支行	第六届第 十一次董 事会	20,295.38	无

2、截至2017年12月31日，公司累计对外担保额度为156,800万元，全部为对 全资子公司的担保，占2016年12月31日公司经审计资产总额（合并口径）的11.08%、

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独立董事关于公司 2017 年相关事项的独立意见

占净资产的17.38%。

截至2017年12月31日，公司对外担保余额为29,094万元，占公司2017年12 月31日经审计资产总额的2.06%、净资产的3.23%。

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

3、被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力， 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监 发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，发表独 立意见如下：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，能够恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托的各项财务审计工 作。本年度为公司提供审计业务签字的注册会计师为胡毅和叶丽萍，符合《关于 证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》。同意续聘北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度财务审计机构。

三、独立董事关于公司内部控制自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》等

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独立董事关于公司 2017 年相关事项的独立意见

制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2017 年度内部控制自我评价 报告》发表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控 制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于对公司高级管理人员2017 年度薪酬考核的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为东华软件股份公司的独立董事，对公司2017 年度高级管理 人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2017 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制 定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；公 司向高级管理人员支付的2017 年薪酬是根据公司《高级管理人员薪酬及考核制 度》，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公 司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。

五、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等规定，作为公司的独立董事，基于公正、独立的判断市 场，对公司2017 年度利润分配预案发表如下意见：

公司2017 年的利润分配预案为：拟以公司总股本3,139,787,560 为基数向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。经权益分派后，剩余 未分配利润滚存至下一年度。

公司2017 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际经营 情况和未来经营计划及未来资金需求，能有效地保护投资者利益，有利于公司的 持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司董事会提 交的2017 年度利润分配预案，并提请董事会和将上述议案提交公司2017 年度股 东大会审议。

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独立董事关于公司 2017 年相关事项的独立意见

六、关于公司计提商誉减值准备的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等相关规定，作为公司的独立 董事，基于公正、独立的判断市场，对公司此次计提商誉减值准备发表如下意见：

公司此次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备 后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

（以下无正文）

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独立董事关于公司 2017 年相关事项的独立意见

（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字

页。）

东华软件股份公司独立董事：

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林 中 范玉顺
李 燕 栾大龙
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东华软件股份公司 年 月 日

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