DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

东华软件股份公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为， 加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权 益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司 章程》、公司《信息披露管理办法》、《重大事件信息内部报告制度》有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息知情人的管理机构，应当保证公司内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人登记管 理的具体工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职 责。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司，应遵循公司《重大信息内部报告制度》，做好内幕 信息的保密及上报工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不 得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品的 交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定 报刊或者其他法定媒体正式披露相关事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责 任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动，或母公司、实 际控制人的重大资产重组计划；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭；

（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）公司拟回购股份、分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主 要资产报废一次超过该资产的30%；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十六）公司主要或全部业务陷入停顿；

（十七）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

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（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十九）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无 法履行职责；

（二十）公司违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司控股企业的董事、监事和高级管理人员，以及由于所任职务可能获 取公司有关内幕信息的人员；

（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员；

（三）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行和交易进行管理的 其他人员；

（四）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员以及参与重大事件的咨询、制 定、论证等各环节的相关人员；包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、 证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等的有关人员；

（五）其他因工作原因可以获取公司有关非公开信息的人员；

（六）前述规定的自然人的配偶、父母、子女及兄弟姐妹；

（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息的管理

第八条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及 时报告公司董事会与董事会秘书，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知情人发放禁止内幕交易 告知书等必要方式加强内幕信息的管理。

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第九条 公司内幕信息在公开发布前，应严格依照公司《信息披露制度》规定的程序进 行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书负责具体对外公布事宜。

第十条 董事会是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个 人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、 传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的 资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、 传送。

第十一条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。

第十二条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信 息，并向其发放禁止内幕交易告知书。外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买 卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十三条 公司董事会应如实、完整记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以 及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，形成《内幕信息知 情人登记表》供公司自查和相关监管机构查询。

第十四条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息登记备 案文件存档于董事会办公室。内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存10 年。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发 生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档 案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。

公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登 记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上 述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事 项，除按照本制度第十三条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公 司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 报送证券交易所。

第五章 内幕信息知情人的交易限制

第十九条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利 用内幕信息从事证券交易活动。

第二十条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告 前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司 业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。

第二十一条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票 交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易

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日内，不得买卖公司股票。

第二十二条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘 书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存 在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风 险。

第二十三条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的， 应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，遵循《公 司章程》、公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

第六章 内幕信息保密及责任追究

第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依 法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人谋利。

第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利 或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东和 实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操 纵市场或者其他欺诈活动。

第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定

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终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会、北 京证监局等相关监管部门处罚。

第二十八条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决 定，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送北京证监局。

第二十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给 公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第七章 附则

第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十一条 本制度如与有关法律、法规等相抵触时，按有关法律、法规规定执行，并 及时修订本制度，报董事会审议。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

东华软件股份公司董事会

2012 年4 月24 日

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附件：

东华软件股份公司

内幕信息知情人登记表

内幕信 息事项
序 号	内幕信息知 情人姓名	身份证 号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记 时间	登记 人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别

记录。

• 2、知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、知悉内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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