DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2011

Mar 9, 2011

东华软件股份公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 本工作细则依据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司 法》），《深圳证券交易所中小板股票上市规则》（下称“《中小板上市规则》”） 及其他有关法律、法规规定和《东华软件股份公司章程》>(以下简称《公司章程》） 和《东华软件股份公司董事会议事规则》制定。

第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定 联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自 然人；

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

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（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事；

• （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳 证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《中小板上市 规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《中小板上市 规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。

第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财

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务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息 披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 圳证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董 事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前， 向深圳证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《中小板上市规则》规 定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。 深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人 任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳 证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

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移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资 料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）本细则第三条第二款规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、《中小板上市规则》，深圳证券交易所其他 规定和公司章程,给公司或者股东造成重大损失。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但 涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空 缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董 事会秘书。

第五章 董事会秘书主要工作细则

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第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整 性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议纪录。

（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会 议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。

第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司 股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东 （包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人） 有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的 合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济 利益等所作的解释和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级 管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关 联股东外的其他股东的影响；

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4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定 的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券 交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会；

（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩 序；

（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东 大会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立 档案。

第十七条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：

（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交 易所完成定期信息披露核查工作；

（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中 国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求。

第六章 附则

第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、中国证监会和深圳证 券交易所的相关规定执行；本细则与法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定不一致的，按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定执行。

第二十条 本细则经公司董事会审议通过后实施。

第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

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东华软件股份公司

2011年3月9日

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