DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2009

Sep 30, 2009

东华软件股份公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

（经 2009 年 9 月 28 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过）

第一条 为加强对东华软件股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《东华软件软件股份公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公 司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

• （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数， 计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份 的，还应遵守本办法第四条的规定。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管 理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条 件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

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因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的， 本年度可转让股份额度做相应变更。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入 当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限 售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其 余股份自动锁定。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司通过 深圳证券交易所网站申报或更新其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账 户、离任职时间等)：

（一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人 员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日

内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（四）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当 情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关 风险。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实 发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告 内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监 事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和中国结算深圳 分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高

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级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加 锁解锁管理。”

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反 该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此 所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中， 至依法披露后 2 个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发 生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组 织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十三条的 规定执行。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、 完整，并应当按本办法相关要求主动将所持本公司股份及其发生变动情况向公司书面报告。 公司董事、监事和高级管理人员未按照本办法的规定履行法定义务的，由其本人承担相应的 法律责任。

第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公 司股份的数据和信息，统一为公司董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并 定期检查公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规 章和《公司章程》规定执行。

第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

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东华软件股份公司

二零零九年九月二十八日

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