DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2007

Nov 19, 2007

证券代码： 002065 证券简称：东华合创 公告编号： 2006-042

北京东华合创数码科技股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市 公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局《关于进一步深 入开展北京辖区公司治理专项活动的通知》（京证公司发 [2007]18 号）的要求， 北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，从 2007 年 3 月起 认真开展了上市公司治理专项活动，先后完成了自查阶段，公众评议阶段，监 管检查阶段，整改提高阶段等工作。针对自查、公众评议和监管检查中发现的 问题进行了整改，现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间的主要工作

1 、自查阶段工作的开展情况

公司对照中国证监会发布的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐 项进行自查，撰写了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》， 报送北京证监局审核通过并备案，并经公司第二届董事会第十八次会议审议通 过。同时对照监管机构新的监管要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理 办法》、《重大事件信息内部报告制度》、《募集资金管理及使用制度》、《投资者 关系管理制度》等各项规章制度进行审查、讨论，拟定修改意见，并经相关程 序进行了修订。相关公告和全文详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮网站 (http://www.cninfo.com.cn) 上刊登的公告。

• 2 、公众评议阶段工作的开展情况

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（ 1 ）公司将公司治理的相关主要制度如《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等及时进 行了公告，供社会公众评议公司治理情况时阅读参考，并在公司网站上的“投 资者关系” 下设立“公司治理改进建议”栏目，供投资者提出意见和建议。

（ 2 ）公司于 2007 年 6 月 14 日发布《关于加强上市公司治理专项活动自 查报告和整改计划》，请投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件、网络平 台等方式对公司治理情况提出意见和建议。同时发布《关于举行公司治理网上 交流会的公告》，并于 2007 年 6 月 20 日下午举行了公司治理网上交流会，就 公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行了交流。 3 、监管检查阶段工作的开展情况

2007 年 6 月 28 日至 29 日，北京证监局对公司进行了关于公司治理的现 场专项检查，并根据现场检查情况，结合日常监管、公司自查、整改及社会公 众评议情况于 2007 年 8 月 8 日下发了京证公司发 [2007]100 号《关于对北京 东华合创数码科技股份有限公司治理问题的监管意见书》（以下简称《监管意 见》）。针对《监管意见》提出的问题，公司逐项落实整改措施，并于 2007 年 8 月 14 日向北京证监局提交了《东华合创对北京证监局公司治理监管意见的整改 和落实情况报告》。

4 、整改报告提高阶段工作的开展情况

针对《监管意见》指出的问题，按照中国证监会和北京证监局的相关要求， 结合公司自查和公众评议的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，公司 总结了专项治理以来的工作情况，制订了《公司治理专项活动整改报告》， 2007 年 11 月 19 日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过此整改报告。

二、对公司自查发现问题的整改

公司目前已基本完成了对公司治理存在问题的整改，具体情况如下： 问题 1 、公司未曾采用过网络投票、征集投票权等股东大会召集形式。

整改情况：公司 2007 年 9 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会采 用了网络投票的召集形式。公司将视情况适时采用征集投票权的方式。

问题 2 、公司未曾采用过累积投票制等新的选举方式。

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整改情况：公司第二届董事会、监事会任期至 2007 年 12 月 14 日，目前 尚未到期，故未进行换届选举。今后换届选举时可采用累积投票制，以保护中 小投资者的权益。

问题 3 、公司董事会四个专业委员会的作用还没有充分发挥。

整改情况：目前公司董事会各专门委员会的作用正在加强。战略委员会在 公司收购联银通、增资华信北美的决策过程中发挥了应有的作用；提名委员会 对独立董事蔡荣生的选举中已发挥作用，在今年底的董、监事换届选举和公司 日常的高级管理人员选聘中都将由提名委员会提出初步方案后交董事会审议； 薪酬与考核委员会在公司目前积极推进的股权激励计划中也发挥了非常重要的 作用。审计委员会在加强公司内部审计工作、对公司的募集资金进行审计，加 强与外部审计的沟通及对其的监督核查，在公司收购联银通、增资华信北美等 重大项目进行风险分析时发挥了应有作用。

问题 4 、加强对公司董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制 度的培训。

整改情况：组织公司董事、监事、高级管理人员等自学了《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，并聘 请了公司保荐机构和常年法律顾问对股份公司、下属子公司及控股股东的董事、 监事、高管等相关人员进行相关法律法规、部门规章的培训。

问题 5 、公司有待加强与投资者的沟通。

整改情况：公司在新网站上已专门开辟投资者关系专栏，建立与投资者更 迅捷、直接的沟通方式。公司设投资者直拨电话，并设专人接听。针对投资者 普遍关心的问题，在不违反公司《信息披露管理办法》的前提下，将尽量利用 网络的方式向投资者进行解答。

三、在公众评议期间对投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议 的整改

意见和建议 1 ：作为中小散户如何与董事会秘书沟通？

整改措施：公司已经建立了投资者互动平台，可以通过电话、传真、邮件

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进行沟通。

意见和建议 2 ：强烈建议在公司网站上设置一个投资者和公司交流沟通的 平台。

整改措施：公司已在新的网站上专门开辟投资者关系专栏，设立了投资者 和公司交流沟通的平台，投资者可以及时提出意见和建议。

四、对北京证监局现场检查发现问题的整改

2007 年 6 月 28 日至 29 日，北京证监局对公司进行了关于公司治理的现 场专项检查，并于 2007 年 8 月 8 日下发了《监管意见》，针对《监管意见》提 出的问题，结合公司自查和公众评议的实际情况，公司制订了如下整改措施： 问题 1 、尽快制定《重大信息内部报告制度》并提交董事会审议；进一步 完善相关授权制度、明确各层面审批权限；

整改落实情况：目前公司《重大信息内部报告制度》已通过第二届董事会 第二十三次会议审议。相关授权制度的进一步细化、制度体系的进一步整合工 作将在公司的日常管理中不断进行。

问题 2 、进一步细化董事会各专门委员会工作职责，使其工作进一步规程 化，发挥专门委员会应有作用；

整改落实情况：目前公司董事会各专门委员会的作用正在加强。战略委员 会在公司收购联银通、增资华信北美的决策过程中发挥了重要作用，今后在制 定年度发展规划和重大投资决策时将加强战略委员会的作用，战略委员会的常 设机构为证券投资部。提名委员会对独立董事蔡荣生的选举中已发挥作用，在 今年底的董、监事换届选举和公司日常的高级管理人员选聘中都将由提名委员 会提出初步方案后交董事会审议，提名委员会的常设机构为人力资源部。薪酬 与考核委员会在公司目前积极推进的股权激励计划中发挥了非常重要的作用。 在公司的日常管理中，对董事与高级管理人员的考核将成为公司选聘人才的重 要依据，薪酬与考核委员会的常设机构为人力资源部。审计委员会在加强公司 内部审计工作、对公司的募集资金进行审计，加强与外部审计的沟通及对其的 监督核查，在公司收购联银通、增资华信北美等重大项目进行风险分析时发挥 了应有作用，审计委员会的常设机构为内部审计部。

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同时公司将在今后重视各专业委员会相应会议记录及工作底稿工作，完善 各专业委员会的工作纪录。

问题 3 、董事会的召开尽可能采取现场方式。

整改落实情况：自收到《监管意见》以来，公司董事会采取现场方式召开 的会议已占到会议总数的 50% 以上。对于如收购联银通、增资华信北美等重大 事项，战略委员会讨论通过后才提交董事会审议，同时已加强董事会会议纪录 工作，使会议记录更翔实地展现董事会的决策过程和讨论内容。

问题 4 、尽快设立独立的内部审计部门，进一步完善内部审计的相关制度； 整改落实情况：公司已将内部审计部门从财务部独立出来，进一步完善了 内部审计的相关制度，加强了与审计委员会的衔接工作。内部审计部在对公司 的募集资金进行审计，加强与外部审计的沟通及对其的监督核查，在公司收购 联银通、增资华信北美等重大项目进行风险分析时发挥了应有作用。

问题 5 、应更进一步完善会议资料档案管理工作，完善会议记录，使参会 人员的意见建议能够如实并充分体现；

整改落实情况：公司不仅重视股东大会、董事会和监事会的会议资料档案 管理工作，还将重视董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会四个专门委员会和总经理工作会议的会议资料档案管理工作。同时提 高会议资料反映会议召开情况的翔实程度，使参会人员的意见建议能够如实并 充分体现，促进董事、监事、高管勤勉尽责。

问题 6 、建议公司更进一步落实投资者关系管理；

整改落实情况：公司已在新的网站上专门开辟了投资者关系专栏，建立与 投资者更迅捷、直接的沟通方式。公司设投资者直拨电话，并设专人接听，因 重大会议等客观事项导致公司投资者电话无人接听时，公司将在公司网站的投 资者关系专栏中予以说明。

问题 7 、继续加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制 度的培训。

整改落实情况：公司已按照整改计划整理了公司治理培训内容，发给各培 训人员进行自我学习。 2007 年 8 月 23 日聘请了保荐机构和常年法律顾问对董

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事、监事及其他高管人员进行了集中培训。

五、深圳证券交易所关于公司治理状况的综合评价意见

公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行 为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司在重大项目的管理和相关 信息披露方面需进一步加强，董事会的召开和决策过程需进一步的规范和合理 化，董事会各专业委员会的职能需进一步发挥和强化。

六、公司开展治理专项活动的成果

公司通过本次治理专项活动，根据有关法律法规的要求，重新审视了自身 公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作， 提高了公司的治理水平。今后，公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规 范，提升公司治理水平和核心竞争力，以公司价值和全体股东利益最大化为目 标，回报投资者。

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会

2007 年 11 月 19 日

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